第一章 緒論
第一節 研究動機與目的
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第一章 緒論
第一節 研究動機與目的
近年來，我國企業實施減資之風氣盛行，論者有認為減資可使企業 產生較高的每股稅後盈餘（EPS）及股東權益報酬率（ROE），且現金減 資退還股東之金額不需繳稅，有助企業資本結構瘦身並成功翻身1。以被 動元件大廠國巨公司為例，該公司自 2013 年啟動現金減資案，近 5 年內 已進行 4 次減資，實收股本因此從新台幣 221 億元縮減為 35 億元，股價 亦由每股不到 10 元大幅躍進至每股 1,000 元以上。論者即有認為，減資 改善財務結構並搭配產業趨勢之改變，是國巨公司得以在 5 年內「華麗 轉身」的關鍵2，以下將論者整理的國巨公司歷年減資變動情形節錄如下：
［表 1-1］國巨公司歷年減資變動情形
2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
實收股本 221 億元 154 億元 66.8 億元 65.2 億元 51.6 億元 35 億元
減資比率 ── 30% 70% ── 20% 30%
ROE 3.2% 4.6% 14.0% 14.2% 15.8% 21.0%
EPS 0.48 元 0.75 元 2.3 元 5.48 元 6.83 元 15.64 元
＊資料來源：鄧麗萍，鏡周刊理財專文（同註 2），2018 年 5 月 16 日。
1 陳慶徽，國巨、鴻海掀跟風 台股減資潮蝦買恐踩雷，商業周刊第 1593 期，2018 年 5 月 27 日，
檢自：http://news.cnyes.com/news/id/4131590（最後瀏覽日：2018 年 6 月 27 日）。
2 鄧麗萍，國巨減資股價飆上 1000 元 這檔股票的轉機三部曲是…，鏡周刊，2018 年 5 月 16 日，
檢自：https://www.mirrormedia.mg/story/20180511fin007/（最後瀏覽日：2018 年 6 月 27 日）。
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而近年的企業減資風潮，又以鴻海公司於今年 5 月 11 日宣布決議減 資 20%已發行股份最受矚目3。該次減資係鴻海公司上市以來首次辦理現 金減資，鴻海公司係考量目前金融市場利息較低，故以減少股權（現金減 資）並增加債權（發行公司債）之方式，充實、維持公司營運所需資金。
此外，鴻海公司本次預計辦理現金減資退還股東每股 2 元及配發現金股 利每股 2 元，合計配發金額與往年盈餘分派金額相近。透過現金減資退 還股款，股東不僅可以節省稅負支出，對公司而言更係維持股東投資獲 利並吸引資金挹注之有效管道。是以，近年常見企業（如：亞昕、奇力新、
凱美等公司）同時併用現金減資及盈餘分派以增加或維持股東投資獲利 之資金調度情形4。
實則，股權及債權為公司資金組成的兩大主要來源，公司可以透過 彼時國際金融趨勢審慎評估公司的資金需求，以從事審時度勢的財務規 劃。因此，減資是公司資金調度及財務調整之常用途徑。然而，並非所有 減資都是「百利而無一害」。舉例而言，新紡公司今年度股東會決議撤回 現金減資案，其中一項主要原因即係公司現金減資退還股款之財源須向 銀行融資而來，恐影響公司財務結構及公司治理5。除減資外，實務上亦 有見公司欠缺現金流量、帳上現金不足而借錢發放現金股利或買回庫藏
3 鴻 海 擬 現 金 減 資 2 成 一 魚 多 吃 創 多 贏 ， 經 濟 日 報 ， 2018 年 5 月 11 日 ， 檢 自 ： https://money.udn.com/money/story/5641/3137655（最後瀏覽日：2018 年 6 月 27 日）。鴻海公 司該次董事會主要決議事項有三，分別是：現金減資 34.65 億股（每股退還股東現金 2 元）、
每股發放現金股利 2 元及發行無擔保普通公司債約 270 億元。
4 減 資 ＋ 股 息 亞 昕 每 股 發 2 元 ， 經 濟 日 報 ， 2018 年 6 月 8 日 ， 檢 自 ： https://money.udn.com/money/story/5710/3186408（最後瀏覽日：2018 年 6 月 27 日）；減資＋
配 息 奇 力 新 每 股 發 5 元 ， 工 商 時 報 ， 2018 年 4 月 25 日 ， 檢 自 ： https://www.chinatimes.com/newspapers/20180425000418-260206（最後瀏覽日：2018 年 6 月 27 日）。
5 新 紡 股 東 會 撤 回 現 金 減 資 案 ， 自 由 時 報 ， 2018 年 5 月 30 日 ， 檢 自 ： http://news.ltn.com.tw/news/business/breakingnews/2441888（最後瀏覽日：2018 年 6 月 27 日）。
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股（如金融海嘯時的金控產業、2014 年第一金控公司6），如此情形亦可 能使公司財務狀況遭遇困境或雪上加霜7。尚且，雖然股權和債權都是公 司資金來源的重要元素，但是二者法律受償順位並不相同。因此，股東及 債權人之間實際上存在利害衝突關係。當公司資產因分配予股東（如現 金減資或盈餘分派）而減少時，債權人之債權將來即可能無法充分受償。
如何在分配資產予股東之際，同時架構債權人保護規範，即為本文所欲 關注之核心。
從而，本文以下將針對公司資產分配予股東之行為，包含減資、股份 買回及盈餘（或公積）分派，逐一說明現行法規對於該等行為之債權人保 護規範，及各該規範於實務應用之衍生問題。最後，將針對各該規範進行 綜合比較，佐以制度分析法、文獻探討法、外國法制比較法、立法分析比 較法（歷次公司法修法建議）及實證分析法，統整歸納各該債權人保護規 範及違法效果之損益利弊，期冀提出適於我國法制之債權人保護機制。
6 舉 債 發 股 息 第 一 金 配 息 0.5 元 ， 蘋 果 日 報 ， 2014 年 4 月 25 日 ， 檢 自 ： https://tw.appledaily.com/finance/daily/20140425/35789064（最後瀏覽日：2018 年 6 月 27 日）。
7 現 金 不 足 華 南 金 恐 舉 債 配 息 ， 蘋 果 日 報 ， 2012 年 4 月 14 日 ， 檢 自 ： https://tw.appledaily.com/finance/daily/20120414/34158573（最後瀏覽日：2018 年 6 月 27 日）；
稅 制 影 響 配 息 費 思 量 ， 經 濟 日 報 ， 2017 年 7 月 13 日 ， 檢 自 ： https://money.udn.com/money/story/5613/2580204（最後瀏覽日：2018 年 6 月 27 日）；吳啟銘，
企業不發股利背後真相，對投資人影響何在？，天下雜誌，2011 年 4 月 28 日，檢自：
https://www.cw.com.tw/article/article.action?id=5006603（最後瀏覽日：2018 年 6 月 27 日）；
張 育 寧 ， 庫 藏 股 有 助 資 本 市 場 發 展 ， 遠 見 雜 誌 ， 2000 年 9 月 1 日 ， 檢 自 ： https://www.gvm.com.tw/article.html?id=6430（最後瀏覽日：2018 年 6 月 27 日）。