一、私募之定義
證券交易法（以下簡稱本法）所稱私募，謂已依本法發行股票之公司 依第四十三條之六第一項及第二項規定，對特定人招募有價證券之行為。
由此可知，依本法得進行有價證券私募之主體為公開發行公司。至於非公 開發行公司得私募公司債則係依新修正公司法第二百四十八條第二項之規 定。
二、私募之對象及人 數限制
依本法第四十三條之六第一項及第二項規定，公開發行股票之公司，
得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分二以 上之同意，對下列之人進行有價證券之私募，不受第二十八條之一、第一
百三十九條第二項及公司法第二 百六十七條第一項至第三項規定之限制：
（一） 銀行業、票券業、信託業、保險業、證券業或其他經主管機關核准之 法人或機構。
（二）符合主管機關所定條件之 自然人、法人或基金。
所稱符合主管機關所定條件之自然人、法人或基金，係指符合下列條 件之自然人、法人或基金：
1. 對該公司財務業務有充份瞭解之國內外自然人，且於應募或受讓時符合 下列情形之一者：
（ 1 ）本人淨資產超過新臺幣一千萬元或本人與配偶淨資產合計超過新 臺幣一千五百萬元。
（ 2 ）最近兩年度，本人年度平均所得超過新臺幣一百五十萬元，或本 人與配偶之年度平均所得合計超過新臺幣二百萬元。
2. 最近期經會計師查核簽證之財務報表總資產超過新臺幣五千萬元之法人 或基金，或依信託業法簽訂信託契約之信託財產超過新臺幣五千萬元 者。
所稱淨資產指在中華民國境內外之資產市價減負債後之金額；所得指 依我國所得稅法申報或經核定之綜合所得總額，加計其他可具體提出 之國內外所得金額。前揭各符合條件之自然人、法人或基金，其資格 應由該私募有價證券證券之公司盡合理調查之責任，並向應募人取得 合理可信之佐證依據，應募人須配合提供之。但依證券交易法第四十 三條之八第一項第二款規定轉讓者，其資格應由轉讓人盡合理調查之 責任，並向受 讓人取得合理可信之佐證依據，受讓人須配合提供之。
（三）該公司或其關 係企業之董事、監察人及經理人。
前揭（二）及（三）之應募人總 數，不得超過三十五人。
違反私募對象之規定者，依第一百七十五條規定，處二年以下有期徒 刑、拘役、或科或併科新台幣一百八十萬元以下罰金。
三、私募程序－股東會特別決議
由於私募排除公司法第二百六十七條規定由原股東與員工優先認購，
及本法第二十八條之一規定應提撥一定比例公開發行之限制，影響股東權 益，故依第一項規定進行有價證券之私募者，除須依股東會特別決議（即 以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以 上之同意）外，並應在股東會召集事由中列舉並說明下列事項，不得以臨 時動議提出：
（一）價格訂定之依據及合理性。
（二） 特定人選擇之方式。其已洽定應募人者，並說明應募人與公司之關 係。
（三）辦理私募之必要理由。
違反私募應經股東會特別決議之規定者，依第一百七十五條規定，處二 年以下有期徒刑、拘役、或科或併科新台幣一百八十萬元以下罰金。
依本法第四十三條之六第一項規定進行有價證券私募，並依前揭各款規 定於該次股東會議案中列舉及說明分次私募相關事項者，得於該股東會 決議之日起一年內，分次辦理。
未於有價證券私募股東會召集事由中列舉並說明相關事項、以及分次辦 理私募未依規定事先於股東會召集事由列舉並說明相關事項者，依第一 百七十八條規定處新台幣十二萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
至於普通公司債之私募，其發行總額，除經主管機關徵詢目的事業中央 主管機關同意者外，不得逾全部資產減去全部負債餘額之百分之四百，
不受公司法第二百四十七條規定之限制。並得於董事會決議之日起一年 內分次辦理。
四、公開要約行為之禁止
私募之特質為向特定人招募有價證券之行為，與對非特定人公開招募 行為有別，為避免有藉私募之名行募集之實情事，本法第四十三條之七規 定，有價證券之私募及再行賣出，不得為一般性廣告或公開勸誘之行為。
違反上述規定者，視為對非特定人公開招募之行為，應依本法第二十二條
規定辦理，違反者，依第一百七十五條規定，處二年以下有期徒刑、拘投 、 或科或併科新台幣一百八十萬元以下罰金。
所稱一般性廣告或公開勸誘之行為，係指以公告、廣告、廣播、電傳
視訊、網際網路、信函、電話、拜訪、詢問、發表會、說明會或其他方式 ， 向本法第四十三條之六第一項以外之 非特定人為要約或勸誘之行為。
五、資訊揭露之要求
辦理有價證券私募之公司對於主管機關所定條件之人（即本法第四十 三條之六第一項第二款）之合理請求，於私募完成前負有提供與本次有價 證券證私募有關之公司財務、業務或其他資訊之義務。該公司應於股款或 公司債等有價證券之價款繳納完成日起十五日內，檢附相關書件，報請主 管機關備查。未依規定報請主管機關備查者，依第一百七十八條規定處新 台幣十二萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
六、轉售之限制
為避免私募之有價證券透過轉讓以規避公開招募程序之適用，本法第 四十三條之八規定有價證券私募之應募人及購買人除有下列情形外，不得 再行賣出：
（一） 第四十三條之六第一項第一款之人持有私募有價證券，該私募有價 證券無同種類之有價證券於證券集中交易市場或證券商營業處所買賣，
而轉讓予具相同資格者。
（二） 自該私募有價證券交付日起滿一年以上，且自交付日起第三年期間 內，依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，轉讓予符合第四十三 條之六第一項第一款及第二款之人。
所稱依主管機關所定持有期間及交易數量之限制，指符合下列條件 者：
1. 該私募有價證券為普通股者，本次擬轉讓之私募普通股數量加計其最 近三個月內私募普通股轉讓之數量，不得超過下列數量較高者；
（ 1 ）轉讓時該私募普通股公司依證券交易法第三十六條第一項公告
申報之最近期財務報表顯示流通在外普通股股數之百分之○‧五。
（ 2 ）依轉讓日前二十個營業日該私募普通股公司於臺灣證券交易所 或證券商營業處所買賣普通交易量計算之平均每日交易量之百分 之五十。
2. 私募有價證券為特別股、公司債、附認股權特別股或海外有價證券者 ， 本次擬轉讓之私募有價證券加計其最近三個月內已轉讓之同次私募
有價證券數量，不得超過所取得之同次私募有價證券總數量之百分 之十五。
（三）自該私募有價證券交 付日起滿三年。
（四）基於法律規定所生效力之移轉。
（五） 私人間之直接讓受，其數量不超過該證券一個交易單位，前後二次 之讓受行為，相隔不少於三個月。
（六）其他經主管機關核准者。
有關私募有價證券轉讓之限制，應於公司股票以明顯文字註記，並於 交付應募人或購買人之相關書面文件中載明。以使有價證券應募人及購 買人明瞭有價證券轉售之限制。
違反私募有價證券再行賣出規定者，依第一百七十七條規定處一年以 下有期徒刑、拘役、或科或併科新台幣一百二十萬元以下罰金。