一、政策篇：多管齐下，谋求政府债务的“控增量”与“化存量”
2018年以来，监管部门密集推出了一系列针对地方政府债务风险的政策文件，主要包括《关于进一步 增强企业债券服务实体经济能力严格防范地方债务风险的通知》发改办财金〔2018〕194号文（简称“194 号文”）、《关于做好2018年地方政府债务管理工作的通知》财预〔2018〕34号（简称“34号文”）、
《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》财金〔2018〕23号（简称“23号 文”）、《关于印发〈试点发行地方政府棚户区改造专项债券管理办法〉的通知》财预〔2018〕28号（简 称“28号文”）等，旨在从多个角度入手，控制地方政府债务的增量，同时更好地化解地方政府债务的存 量。以下，笔者对上述几个重磅政策的具体监管要求进行了梳理，并对其中重要的新增表述/内容进行了解 读。
（一）“194号文”：控增量
表1：“194号文”的监管要求
规范层面 具体监管要求 是否为新增
治理结构 1.要求具备健全规范的公司治理结构、管理决策机制和财务管理制度； 否
2.严禁党政机关公务人员未经批准在企业兼职（任职）； 否
资产质量
3.质量优良，权属清晰，严禁将公立学校、公立医院、公共文化设施、公园、公共广场、
机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等公 益性资产及储备土地使用权计入申报企业资产；
否
募投项目
4.纯公益性项目不得作为募投项目申报企业债券； 否
5.利用债券资金支持的募投项目，应严格执行项目资本金制度，并建立市场化的投资回报
机制，形成持续稳定、合理可行的预期收益； 否
6.募投项目若有取得投资补助、运营补贴、财政贴息等财政资金支持的，程序和内容必须 依法合规，必须把地方财政承受能力和中长期财政可持续作为重要约束条件； 是 7.审慎评估政府付费类PPP项目、可行性缺口补助PPP项目发债风险，严禁采用PPP模式违
法违规或变相举债融资； 否
政 府 信 用 使 用
8.要求发行人：1真实、准确、完整地披露企业自身财务信息和项目信息等，严禁涉及与地 方政府信用挂钩的虚假陈述、误导性宣传，主动公开声明不承担政府融资职能，发行本期 债券不涉及新增地方政府债务；2依法合规开展市场化融资，充分论证、科学决策利用债券 资金支持投资项目建设的必要性、可行性和经济性；3依托自身信用制定本息偿付计划和落 实偿债保障措施，确保债券本息按期兑付，切实做到“谁借谁还、风险自担”，严禁以各 种名义要求或接受地方政府及其所属部门为其市场化融资行为提供担保或承担偿债责任；
否
9.要求信用评级机构：基于企业财务和项目信息等开展评级，不得将申报企业信用与地方
政府信用挂钩； 是
政 府 支 出 责 10.各地财政部门应按规定在年度预算中安排资金及时支付给依法合规承接政府投资项目的
“194号文”的规范对象为企业债申报主体，主要对其治理结构、资产质量、募投项目、政府信用使 用等提出更为明确和细化的要求（见表1）。从表中的监管要求来看，“194号文”并没有太多新增表述/内 容，基本上是在重申和细化之前已有的相关规定。具体而言，“194号文”要求申请发债主体的管理、运 营、融资等各方面均遵循市场化原则，不得捆绑政府信用，不得新增政府债务。比如，企业债募投项目若有 取得投资补助、运营补贴、财政贴息等财政性资金支持的，文件要求其取得程序和内容的合法合规性，一是 不能超出当地财政承受能力，二是相关资金须按规定在年度预算中足额安排，跨年度实施项目则须列入中期 财政规划、实行三年滚动管理，严格落实资金来源，这实际上就是在政府支持的提供和获取过程中来控制政 府债务的无序新增。再比如，文件要求评级机构依据企业债申报主体的财务实力和项目实际开展评级工作，
强调不能将企业信用和政府信用挂钩，这一规定将对市场上绝大多数城投公司的信用级别形成利空，尤其是 会对新增发债平台的信用级别产生抑制效应，不过也正因为这样才更有利于从发行端防范政府债务的无序新 增。此外，文件中还针对合法合规的政企合作中的政府支出责任进行了明确要求，“防止恶意拖欠企业工程 款”能在一定程度上降低城投公司的回款风险，改善其现金流状况，从而有利于防范城投公司出现大面积违 约。还需提示的是，虽然“194号文”的规范对象是狭义的由发改委监管的企业债申报主体，但对于广义的 非金融企业债券发行主体（含发改委监管的企业债、证监会监管的公司债、交易商协会主管的债务融资工 具）而言，文件中的多数要求也在现阶段或将在不久之后具有监管效力，因此寄希望于变换债券类型而躲避 监管的做法恐难以成行。
（二）“34号文”：控增量+化存量
表2：“34号文”的监管要求
规范层面 具体监管要求 是否为新增
限额管理
1.合理确定分地区地方政府债务限额，不得超越财力实际将上级政府批准的地方政府债务
限额过多留用本级或下达下级； 否
2.收到经国务院批准后下达的分地区地方政府债务限额起，尽快提请完成债务安排法定审
批程序，原则上1个月之内下达各市县； 否
3.严格执行法定限额管理的同时，鼓励各地积极利用上年末专项债务未使用的限额，合理
选择重点项目试点分类发行项目收益专项债； 否
4.推进实施地方政府债务项目滚动管理和绩效管理，加强债务资金使用和对应项目实施情
况监控，提高债务资金使用绩效； 否
5.推进地方政府债务领域信息公开，完善一般地方债券、专项地方债（包含项目收益专项
债券）信息披露机制； 否
债务置换
6.加快存量地方政府债务置换进度，确保在国务院明确的期限内完成全部非政府债券形式
存量政府债务置换工作； 否
7.强化置换债券资金管理，严格用于偿还清理甄别认定的截至2014年末存量政府债务，严
禁用于其他用途； 否
风险管理
8.健全地方政府性债务风险评估和预警机制，动态监测高风险地区债务风险状况并向债务 领导小组报告，建立风险评估和预警结果对高风险地区的约束机制； 否 9.发挥地方政府财政重整计划作用，督促高风险地区通过实施一系列增收、节支、资产处
置等短期和中长期措施安排，恢复财政收支平衡； 否
债券管理
10.加快实现地方政府债券管理与项目严格对应，债券资金使用要严格按照披露的项目信息
执行，确需调整支出用途的应按规定程序办理； 否
11.稳步推进专项债券管理改革，加快实现债券资金使用与项目管理、偿债责任相匹配以及 债券期限与项目期限相匹配，积极探索更多领域试点发行项目收益专项债； 否 12.结合实际情况灵活创新地方政府债券本金偿还机制，在保障债权人合法权益的前提下可
约定到期偿还、提前偿还、分年偿还等不同形式的偿还条款； 是
13.大力发展地方政府债券市场，稳妥利用银行间、交易所两个市场发行地方债，积极探索 在商业银行柜台销售地方债，完善地方债市场化定价机制，鼓励各地通过政府购买服务等 方式引入第三方机构参与地方债发行准备工作。
否
资料来源：34号文
“34号文”的规范对象为地方政府，主要对其债务限额管理、债务置换、债务风险管理、债券管理等 提出更为全面和细化的要求（见表2）。从表中的监管要求来看，“34号文”少有新增表述/内容，基本上承 接了“国办函〔2016〕88号文”、“财库[2017]59号文”、“财预[2017]35号文”、“财预〔2017〕89 号文”等早前发布的文件，并对已有的相关规定进行了强调和细化。具体而言，“34号文”要求各省级财 政部门进一步提升本地区内地方政府债务管理工作水平，其一是通过规范债务限额管理、加快债务置换来严 控债务增量、化解债务存量，其二是加强对政府性债务风险评估和预警结果的应用，以更好地防范和化解高 风险地区的债务危机，其三是通过严格规范地方债资金使用、稳步推动专项债品种创新、完善地方债本金偿 还机制等来更大限度地提高政府债券资金使用效益、发挥政府规范举债的积极作用。可以说，“34号文”
与此前已有的监管文件一起为地方政府债务管理工作提供了非常全面的规范性要求和操作方法。以限额管理 为例，“财预[2017]35号”将某地区新增政府债务限额的计算公式设定为：[该地区财力×系数1+该地区重 大项目支出×系数2]×该地区债务风险系数×波动系数+债务管理绩效因素调整+地方申请因素调整，并规 定各省级政府新增限额由财政部在全国人大或其常委会批准的地方政府债务规模内测算，报国务院批准后下 达地方，而省本级及市县新增限额则由省级财政部门参照上述方法，综合考虑各地融资需求、财政实力、项 目管理、风险防控等多种因素，在财政部下达的本地区新增限额内测算、分配并报财政部备案。在这一基础 上，“34号文”进一步明确要求地方政府债务限额分配要充分体现立足财力水平、防范债务风险、保障融 资需求、注重资金效益、公平公开透明的原则，不得超越财力实际将上级政府批准的地方政府债务限额过多
与此前已有的监管文件一起为地方政府债务管理工作提供了非常全面的规范性要求和操作方法。以限额管理 为例，“财预[2017]35号”将某地区新增政府债务限额的计算公式设定为：[该地区财力×系数1+该地区重 大项目支出×系数2]×该地区债务风险系数×波动系数+债务管理绩效因素调整+地方申请因素调整，并规 定各省级政府新增限额由财政部在全国人大或其常委会批准的地方政府债务规模内测算，报国务院批准后下 达地方，而省本级及市县新增限额则由省级财政部门参照上述方法，综合考虑各地融资需求、财政实力、项 目管理、风险防控等多种因素，在财政部下达的本地区新增限额内测算、分配并报财政部备案。在这一基础 上，“34号文”进一步明确要求地方政府债务限额分配要充分体现立足财力水平、防范债务风险、保障融 资需求、注重资金效益、公平公开透明的原则，不得超越财力实际将上级政府批准的地方政府债务限额过多