从第一节的政策解析可知，进入2018年之后城投公司所面临的外部环境更加严峻，转型压力也进一步 加大，由此也必然地引发其信用特征出现较大的变化，尤其是与地方政府信用的隔离将越来越明显。鉴于 此，本文建议参与城投公司相关业务的中介机构尽快修订尽职调查的思路，避免出现方向跑偏和重大遗漏，
以提高决策的可靠性和准确率。具体来看，城投公司的尽调清单应包括但不限于以下几个方面：
（一）基础资料
1. 历史沿革
以股权为脉络，对公司设立至最近一期末的股权变动情况（如股转、增资等）进行梳理，同时也要考 察出资到位情况、出资形式等。
2. 治理结构
（1）公司组织形式，考察其属于有限责任公司，还是属于股份有限公司，是否为国有独资公司等；
（2）公司章程，考察其是否符合公司法、证券法等有关法律法规的规定；
（3）公司股东会职权、议事方式、表决程序等（若为国有独资公司，则不需要）；
（4）公司董事会构成、职责、议事方式、表决程序等（若未设立监事会，则考察执行董事设立情 况）；
（5）公司监事会构成、职责、议事方式、表决程序等（若未设立监事会，则考察监事设立情况）。
3. 股权结构
（1）最近一期末的股权结构图；
（2）最近一期末的控股股东/实际控制人情况；
通常，城投公司的控股股东/实际控制人为地方政府及其所属部门或法人。若为前者，需要考察其区域 经济实力、财政实力、债务负担等情况；若为后者，需要考察其主要股东、成立日期、注册资本、主要业 务、主要资产情况、最近一期末合并财务报表（了解是否经审计）的主要财务数据、所持有的公司股份或股 权被质押或存在争议的情形等，同时还要考察证监会证券期货市场失信信息公开查询平台、人民银行征信系 统、全国企业信用信息公示系统、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布栏、最高人民法院失信被执行 人信息查询平台等显示的该控股股东/实际控制人的诚信状况等。
（3）最近一期末的股东名册及前十大股东情况（若有）。
4. 组织架构
最近一期末的组织架构图，反映其职能部门设置情况及其下辖的子公司、分公司情况。
5. 管理团队
（1）确认是否存在党政机关公务人员未经批准在公司兼职或任职的情形；
（2）董、监、高的个人简历、征信情况等；
（3）核心部门（如财务部、融资部、项目管理部等）负责人的专业资历、经验等。
6. 人员结构
最近一期末的人员结构图，反映其专业结构、学历结构。
7. 证照资质
（1）营业执照（三证合一）；
（2）专业资质情况，是否具备工程勘察、设计、施工、监理、造价咨询、招商代理等专业资质、房地 产开发资质。
8. 重大资产重组
主要考察报告期内是否发生重大资产重组，包括整体划转、资产划入、资产划出、资产置换、并购重 组等事项及其影响。
9. 其他事项
主要考察其是否存在诉讼、仲裁或行政处罚等情况。
（二）内控制度
1. 财务管理制度
主要考察其是否就货币资金、应收账款、存货、关联交易、物资/设备采购、内部往来、资金支付、全 面预算管理及财务监控等建立完善、清晰的制度。
2. 投资管理制度
主要考察其是否就权益性投资、债权投资等对外投资的论证、决策、审批、实施、监控、绩效评估等
案的审核、资金使用情况报告的编制等建立完善、清晰的制度。
4. 业务合同管理制度
主要考察其是否就合同谈判、签订、审查、变更或解除、纠纷处理以及合同管理的基础工作（如建立 合同档案、建立合同管理台账等）制定完善、清晰的制度。
（备注：随着政策环境的变化和转型进程的推进，地方政府对于城投公司而言除了是控股股东/实际控 制人，更是客户，甚至是第一大客户，因此在合同关系上的合法合规性要求明显增多，同时商业化特征也将 更加突出，因此建立更加完善、清晰的业务合同管理制度是很有必要的。）
5. 工程项目管理制度
主要考察其是否就工程项目（包括新建、改扩建）的投资计划、可行性论证、决策、立项、实施、阶 段性验收、综合验收、审计、决算、试运营等建立完善、清晰的制度。
6. 其他制度
考察公司其他制度的完备性、合理性，如劳动人事管理制度、薪酬管理制度等。
（三）经营情况
1. 业务结构
主要考察其主营业务的类别、各类业务的营业收入、营业成本、综合毛利率及其变化趋势。若出现收 入、成本、毛利率的大幅波动，需考察具体原因。
2. 业务模式
主要考察其主营业务的来源、与地方政府的紧密性程度、业务公益性特征/经营性特征的强弱、开展业 务的具体模式、获取报酬的方式等。
3. 重大合同
主要考察其当前阶段拟签订、正在履行的重大合同文件（如与地方政府签订的政府购买服务合同、PPP 项目合同等），关注条款设置是否合法合规、是否有利于保障自身权益等。
（备注：对于城投公司而言，多数合同都是与地方政府签署。在城投公司信用和地方政府信用“不分 家”的情况下，合同多以委托代建协议的形式来签署，其中权责界限、违约责任等均不够清晰，导致大量应 收政府款项的产生，资金占用情况很严重；但在城投公司信用和地方政府信用之间的关联越来越稀释的情况 下，就非常有必要规避掉合同瑕疵，避免产生纠纷，损害自身权益。）
4. 政府支持
主要考察其取得的来自政府的资产性支持、收入性支持、债务性支持及其程序、内容上是否合法合 规，比如其在建项目取得的投资补助、运营补贴、财政贴息等财政性资金支持是否超出当地财政承受能力、
相关资金是否按规定在年度预算中足额安排或列入中期财政规划。此外，还需要考察其是否取得来自政府的 承诺性支持，如为其融资出具担保函、承诺函、领导批示等，此类支持方式不符合新预算法、43号文、50 号文等的要求，需撤销或替换。
5. 主要客户
主要考察其前五名客户的名称、与公司的关系、销售内容、销售收入金额及占比、业务往来中是否出
现过重大违约等。
（备注：对于城投公司而言，其最重要的客户通常就是地方政府，但随着转型的推进和市场化程度的 提高，城投公司在项目管理、工程施工、工程设计等方面的专业能力也将有所提升，这种情况下其对政府的 依赖度可能会有所下降，客户的多元化程度有望提升，因此有必要更详细地了解客户情况。）
5. 在建、拟建项目
主要考察其在建、拟建项目的名称、建设单位（母公司/子公司）、土地性质、投资总额、已投资金 额、尚需投资金额、建设周期、进度、资金来源等。
若债务性资金对应具体的项目，需要通过查验国土、规划、环评、能评、安评、可研、立项、备案、
审批等文件，并结合最新的监管要求，重点考察募投项目的真实性、合规性、财务效益等。
6. 转型情况
通过其工作总结、后续发展计划等的查阅、现场访谈等，考察其在公司治理及管理、业务运营、融资 等方面进行了怎样的转型准备和实践，了解其转型方向及其合理性、可操作性。
（四）财务情况
1. 主要资产
（1）确认其资产的真实有效性，识别并剔除公益性资产（如公立学校、公立医院、公共文化设施、公 园、公共广场、机关事业单位办公楼、市政道路、非收费桥梁、非经营性水利设施、非收费管网设施等）和 不合规资产（如储备土地使用权）；
（2）以穿透原则考察其主要资产的情况：1提供固定资产总账、台账，大额固定资产的权属证明文件 及资产评估报告，入账依据、入账方式、折旧政策；2提供存货明细表，了解存货的具体类别、形成原因、
跌价准备等信息；3提供无形资产明细表，尤其要重点了解土地使用权的取得时间、取得方式（招拍挂、划 拨）、取得的代价、可使用年限等；4提供前五大应收账款客户的名称、与公司的关系、形成原因、账面余 额及占比、账龄分布、坏账准备等；
（3）确认其主要资产的受限情况，包括因融资而被抵质押的情形以及因其他异常原因而被查封、扣 押、冻结的情形。
2. 债务与融资
（1）提供债务明细表，列明金额、类别（银行借款/发行债券/债权信托/融资租赁）、期限（起止 日）、利率、性质（政府债务/企业债务）、担保方式（第三方担保/关联方担保/抵质押担保/无担保）、偿 债来源（政府债置换/自筹）等，确认其总体的债务余额、到期分布、偿还安排；
（2）提供除普通债务性融资以外的其他融资情况，如资产证券化、产业基金等。
3. 重要权益投资
主要考察其对被投资企业（子公司/合营企业/联营企业）的投资情况，包括控制程度、投资数额、获利 能力、资产减值计提及其合理性等。
4. 对外担保
提供对外担保明细表，列明被担保单位、所属行业（两个维度：行业集中度、产业政策）、企业性质
（国企/民企/外资/中外合资）、企业规模、担保金额、担保期限（起止日）、担保方式、是否有反担保等，
考察代偿风险的大小。
5. 财务指标异常变动
就财务报表纵向比较变动超过30%以上的指标说明原因。
（五）独立性经营情况
结合公司治理、内控制度、业务运营、财务表现等各方面的情况，判断其在业务、人员、资产、机 构、财务方面是否拥有充分的独立性。
（备注：在当前的政策环境下，城投公司无法再较为“自由”地使用政府信用，这意味着新增债务无
（备注：在当前的政策环境下，城投公司无法再较为“自由”地使用政府信用，这意味着新增债务无