第二章 文獻探討
第一節 代理理論
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l C h engchi U ni ve rs it y 第二章 文獻探討
企業內負責公司經營的管理者(如：公司負責人、經理人等)與企業外各項 資金提供者(如：股東、債權人等)間，可能因契約的不完備和資訊的不對稱等 因素，導致利益衝突的產生，進而造成資金供給者的權益受損。所以透過公司 內部治理機制(如：董事會等) 和外部治理機制(如：資本市場或法規體制等)來監 督管理階層是否採取正確的投資、融資及營運資金管理決策，以增加公司價值 與財務績效。
本章文獻探討，首先，第一節代理理論( Agency Theory )：探討企業資金 提供者(委託人)與企業經營者(代理人)之間的代理理論、代理問題產生的原因與 代理成本。第二節公司治理( Corporate Governance )：因代理問題產生，衍生出 公司之治理的必要性，本節將針對公司治理相關文獻進行討論，剖析公司治理 的內涵及相關的影響。最後探討，第三節道德風險(Moral Hazard)：因員工道德 風險管理與公司經營成敗具有一定的相關性，近來亦頗受重視。
第一節、 代理理論
代理理論為學者 Jensen and Meckling 於 1976 年首先提出，後來此理論更發 展成為契約成本理論 ( Contracting Cost Theory )，其契約成本理論的研究認為企 業乃由一系列契約所組成，包括資本的供給者 (股東和債權人等) 和企業的經營 者 (公司負責人、經理人等)、企業與顧客和企業與員工等相互間的契約關係。
按照代理理論，經濟資源的所有者為委託人(Principal)；負責資源的使用和 控制則為代理人(Agent)。代理理論認為，當經理人員本身就是企業資源的所有 者時，他們擁有企業全部的剩餘索取權，經理人員將努力地工作以求自我利益 最大化，在這種環境下就不存在什麼代理問題。在傳統財務理論中，假設公司 經理人經營的最終目標為使公司價值極大化，此為隱含經理人與股東們之間的 目標一致，此假設在所有權高度集中的公司適用，但現代的企業主要是以經營
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權和所有權分離的方式在經營，專業經理人主導公司日常的營運策略，股東及 債權人則主要扮演資金提供和監督的角色，則可能會有委託人與代理人間目標 不一致的代理問題產生。
ㄧ、代理問題的產生
企業透過股票發行取得較獨資、合夥等更多的資金，此時，股東將日常營 運的決策交由專業經理人來決定，故企業的價值受管理者的決策影響很大。然 而影響決策好壞的因素，除了管理者本身的能力外，管理者是否有為股東創造 財富的誘因亦有很大的關係。雖然在傳統財管理論中告訴我們，股東價值極大 化應為所有管理者首要的任務，但實務上，管理者並非有和股東同樣的誘因去 創造公司價值極大化，當股東和管理者之間的目標有所歧異，即有可能產生潛 在的利益衝突，導致代理問題的發生。
學者 Jensen and Meckling(1976)認為代理問題之產生原因有三：
(ㄧ)、自利行為
代理問題的產生因股權結構不同而有所差異，Jensen and Meckling 認為當公 司股權分散時，管理者可能會基於自利的動機而採取違背公司利益極大化的行 為，使公司價值降低；La Porta (1999)研究以家族企業之股權結構面說明自利行 為，當最大股東利用金字塔結構來控制公司或監督公司管理階層，倘若管理階 層亦是最大股東的家族成員，此時公司中無其他次大股東可與之抗衡，基於理 性自利行為，最大股東會有誘因和機會剝奪小股東和債權人的權益，造福自我。
然而實務上，目前多數企業的經理人並非百分之百持有公司股權，所以無 須完全承擔公司經營成敗所造成的盈虧責任，此時經理人不會以追求股東財富 極大化為目標，反之，在理性的自利行為下，會追求個人財富極大化。
(二)、資訊不對稱
代理理論認為，代理人所擁有的資訊比委託人多，且這種資訊不對稱會逆
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向影響委託人有效地監控代理人是否適當地為委託人的利益服務，同時，代理 理論亦假設委託人和代理人都是理性的，他們將利用簽訂代理契約的過程，最 大化各自的財富。2
生活周遭，充斥著資訊不對稱之現象，包括公司負責人和員工、股東與債 權人、顧客、供應商、競爭者甚至與政府之間，均存在不同程度的資訊不對稱。
在資訊不對稱情況下，委託人不能觀測到代理人的行為，只能觀測到相關變數 由代理人的行動和其他外生的隨機因素共同決定，為了解決資訊不對稱之現象，
Mirrlees(1974) and Holmstrom(1979)利用數學模式推導，在資訊不完全的情況下，
以最佳報酬設計的充分與必要條件，來改善代理契約的誘因機制，亦推導出額 外資訊對最佳報酬設計的影響，及增進委託人與代理人雙方福祉的價值。
(三)、契約不完備
如上所述，代理理論假設委託人和代理人都是理性的，他們會利用簽訂代 理契約的過程，最大化各自的財富。但由於資訊的不對稱，委託人與代理人間 簽訂的代理契約，不可能將所有一切可能發生的事件都考慮到，此即為契約不 完備。
二、代理問題產生的形式
Byrd, Parrino, and Pritsch ( 1998 ) 在其股東與經理人利益衝突和公司價值研 究中，將代理問題產生分為四種形式：
(一)、努力程度的問題
管理者不會像股東們一樣，會盡全力去經營公司。
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註2參考資料：MBA 智庫百科：代理理論
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(二)、投資時間的風險
管理者可能偏好短期的投資成果，而未能採取最佳決策，導致股東權益受 損。
(三)、風險偏好的不同
管理者因為本身的薪資及財富深受公司成敗所影響，傾向風險趨避，錯失 投資機會等。
(四)、資產的不當使用
管理者可能為自己的利益而誤用公司資產，因為其並不需如股東一樣，承 受資產誤置的風險。
三、代理成本
當管理者利用職位之便，追求個人利益，因而產生資源無效的應用，進而 造成公司價值的損失，稱為代理成本，Jensen and Meckling(1976)將代理成本區分 為三：
(一)、監督成本：
委託人為避免代理人之偏差行為(如：代理人的過度消費、偷懶、上網聊 天、磨洋工等)，因而監督並控制代理人之決策所產生的成本。
(二)、約束成本：
代理人為了取得委託人(如：股東)的信任而發生的自我約束支出(如：定期 向委託人經營報告或聘請外部獨立審計等)。
(三)、剩餘價值的損失：
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雖然委託人監督代理人，代理人也自我約束，但是委託人與代理人之間仍 然存在尚未解決的利益衝突時，導致委託人未能從事最佳決策創造公司最大價 值，所導致的其他損失。