我國信用評等及證券化制度之發展，與國外相較，時間仍屬短 暫，關於信用評等與信評機構，財政部證券暨期貨管理委員會於一 九九七年四月依據證券交易法第十八條第二項授權，制定「信用評 等事業管理規則」，為目前唯一之規範基礎，同年五月成立第一家 本國信用評等機構即中華信評，嗣後穆迪與惠譽亦在台灣成立分公 司，參與證券化評等作業。至於資產證券化，則係於二○○二年通 過金融資產證券化條例（下稱證券化條例），翌年（二○○三年）
二月首宗證券化商品「台灣工業銀行企業貸款債權信託證券化」成 功發行，自二○○三年二月至二○○七年十二月約五年間，經主管 機關（即行政院金融監督管理委員會，下稱「金管會」）核准發行 之證券化案件總計五十七件148，總發行量達新台幣一萬七千九百
○二億元149。
依我國證券化條例，於公開招募受益證券，始需「強制評等」
（證券化條例第一○二條），然縱使採私募方式，實務上證券化案 件，對優先順位之受益證券均有作信用評等，事實上，若無信用評
148 金管會網站：http://www.fscey.gov.tw/public/Attachment/872116304771.doc，另 不動產證券化核准發行案件總計17件，最後瀏覽日：2010年1月25日。
149 金管會網站：http://www.fscey.gov.tw/public/Attachment/872116311471.pdf，最 後瀏覽日：2010年1月25日。
等，證券化幾乎難以在我國市場上推動，因投資人購買證券化商品 時，除了收益率外，關於證券化風險判斷，幾乎完全仰賴信用評 等。我國在引進資產證券化階段，信評機構以其國外多年對證券商 品評等之豐富知識與經驗，扮演證券化架構之最後審閱與實際上核 准者角色，倘其拒絕安排機構或創始機構希望之預定評等，則可能 導致整個證券化之失敗，信評機構在證券化具舉足輕重之地位。
二、次貸危機與我國證券化市場
自二○○七下半年起，次貸危機開始延燒，我國證券化市場受 次貸危機之影響，急速冷卻，二○○八年迄今，僅有三件申請，雖 經主管機關核准發行，但嗣後均撤回，市場上竟無任何發行案 件150，對照前幾年間熱絡發行之景象，可看出次貸危機對於證券 化市場之衝擊。事實上，國內證券化發展迄今，並無發生重大違約 或遲延給付之情事，受次貸危機影響較深者，係若干資產池連結外 國 債 券 之 「 債 權 資 產 證 券 化 」 （Collateralized Bond Obligation, hereinafter “CBO”）商品151，尤其是連結到如雷曼兄弟、冰島銀行 所發行之債券或CDO商品，至於其他證券化商品，則多以國內債 權或債券構成資產池，而未直接受到受次貸風暴波及。中華信評亦 於二○○九年發布分析評論：「多數台灣證券化交易之標的資產表 現穩定，惟CBO類略受全球企業信用不佳趨勢影響」152，所謂
150 工商時報，2009年2月19日，A12版。
151 金管會於2006年1月間為協助投信基金解決國內結構債券之流動性不足問題，
經委員會決議通過，增列符合一定條件之國內特別股、外國公司債、外國證
券化債券及外國保本型連動債券為金融資產證券化之標的，為國內發行CBO
商品之背景因素之一，詳金管會2006年1月13日新聞稿。
152 參閱中華信評網站：http://www.taiwanrating.com/tw，最後瀏覽日：2010年1月 25日。
「略受全球企業信用不佳趨勢影響」，表現在信用評等方面，即為 降等，例如：二○○五年十二月發行之「台灣工銀CBO2005-1」，
第一順位受益證券原先中華信評授予之評等為twAAA，嗣後於二
○○九年五月，被調降為twCCC-153，大眾銀行2006-2 CBO，A-1 級受益證券，原先惠譽信評授予評等為F1（twn），但在二○○九 年七月，被降等為D（twn）154，即違約等級。據報載，國內CBO 損失合計超過一百億元155。上述從twAAA大幅降等至twCCC，甚 至違約等級之現象，亦發生在我國證券化市場，信評機構在證券化 之角色與責任，實有檢討之必要。
三、我國信評機構管理之檢討
「信用評等事業管理規則」之檢討
我國「信用評等事業管理規則」（下稱管理規則）制定於一九 九七年，在立法上時間較美國、歐洲為先，當時立法背景係行政院 為推動信用評等制度，而對該事業制定規範，如同資產證券化，係 需待立法通過，始能在國內推動證券化商品，此種先立法，後推展 商品，在華爾街金融自由化風潮年代，雖被批評為保守、管制過 多，但經歷次貸危機、金融危機後，觀之美國、歐洲紛紛立法加強 信評機構及證券化之管理，我國早已對信評機構制定管理規則，從 立法管制角度而言，堪稱進步，然規範內容則未能與時俱進，有重 新檢討之必要。
管理規則共二十四條，包括：立法目的及名詞定義（第一條至 第二條）、信評事業之設立業要件、負責人消極資格與經理人資格
153 中華信評2009年5月27日評等新聞。
154 惠譽信評2009年7月16日新聞稿。
155 經濟日報，2009年7月17日，A2版。
（第三條至第六條、第十六條）、信評事業經營業務與評等標的
（第七條、第八條），申請核准與營業程序與文件（第九條至第十 一條）、公司重大行為之事先核准或事後申報（第十二條至第十三 條）、年度財務報告之申報（第十四條）、內部組織、評等委員會 委員迴避事由（第十五條）、信評事業背書保證之限制（第十七 條）、信評事業人員兼職受評機構之限制（第十八條）、信評事業 投資其他信評事業之限制（第十九條）、信評事業人員之專任及申 報（第二十條）、信評事業人員行為規範（第二十一條）、罰則
（第二十二條）及附則、施行日（第二十三條至第二十四條）。
管理規則第九條規定，信評機構資本額不得少於新台幣五千萬 元，且發起人至少應有一為國際之名信用評等機構，且其所認股 份，不得少於第一次發行股份之百分之二十。所謂「國際知名信用 評等機構」，指成立滿五年，曾擔任跨國證券發行之信用評等業務 經驗五次以上，且被評等標的之實際發行總金額逾五億美元者。上 開規定，於我國信評制度初始發展時，須藉助國際知名信評機構之 專業與經驗，固有背景因素，然此舉亦增加設立新信評機構之門 檻，似鼓勵市場寡占狀態，觀諸美國新修法著重於信評產業之競 爭，上開管理規則應有重新檢討之空間。
在透明度與資訊揭露部分，管理規則似缺乏規範，雖有重要事 項及財務報告向主管機關申報之規定（管理規則第十二條至第十四 條），但並無要求評等方法及評等表現數據等事項，需對外揭露以 供大眾可得接觸之規定。在獨立性及防止利益衝突方面，依管理規 則第七條第二項，信評機構經營業務，包括「提供與評等相關之諮 詢服務」，按信評機構對受評對象提供諮詢服務，美國與歐盟均已 明文禁止，因有利益衝突情形，管理規則規定可提供諮詢服務，但 未禁止或限制提供予受評對象，將來應有修正之必要。另管理規則 第十五條第二項規定評等委員會委員迴避事由，以及第十八條信評
事業人員兼職受評機構之限制，蘊含防止利益衝突之目的，惟信評 機構之利益衝突議題甚廣，我國現行規則實有不足。
綜上，我國現行管理規則實無法反映當今國際間對信評機構管 理之要求，建議將來參考前述IOSCO信評機構行為守則、美國二○
○六年信評機構改革法及NRSRO管理規則以及歐盟信評機構管理 規則，將前述主要修正要點納入規範，例如：禁止信評機構對受評 機構提供諮詢服務、強化信評機構揭露義務（評等表現數據與評等 模型、方法等之揭露）、分析師不得參與評等費用磋商、分析師輪 替制度、證券化獨立評等符號、信評機構獨立董事制度、新型商品 評等模型等，作為我國將來修正「信用評等事業管理規則」之參 考。
法規執照之檢討
有鑑於管理者與市場參與者向來過度依賴信用評等，忽略自身 監督或勤勉查核之責任，美國SEC信評機構改革方案之遠期目標，
將移除眾多以信用評等為依據之法規，即擬移除信評機構「法規執 照」之功能，應可提供我國思考：信評機構常主張其評等僅係意 見，且作諸多免責聲明，則為何法規卻要以此「不負責任」之意見 為依歸？如仍須仰賴信評機構如此有權力且獲利豐厚之市場守門 員，是否應強化對其監督管理，或比照其他守門員如律師、會計師 等，以專法規範並課以法律責任？
我國目前不論管理者或市場參與者仍仰賴信用評等甚深，信用 評等之法規執照或法規優惠現象仍有增無減，例如金管會近來甫提 出之「境外結構型商品管理規則」草案，其中仍有「規範機構與商 品需符合一定之信用評等」之規定156，可看出迄今我國如同美
156 行政院金融監督管理委員會2009年7月16日新聞稿，詳該會網站：http://www.
國，將信用評等作為法規執照，至於其他法規將信用評等作為法規 執照者，亦不勝枚舉157，然而美國NRSRO將來計畫移除信用評等 之法規執照功能，避免政府以及市場參與者過度、盲目依賴信用評 等，使參與者善盡自身應負之勤勉查核義務，我國亦應體認信用評 等固可作為補充或替代市場管理之工具之一，但不能過度依賴，同 時應妥適監督信用評等機構。
提升信評機構之競爭性
國內證券化信用評等市場，亦由三大信評機構主導，其中中華 信評為在我國設立之本國公司，惟係標準普爾出資51%之子公司，
穆迪與惠譽則係在台設立分公司，惟穆迪分公司於二○○九年六月 退出台灣評等市場，目前我國僅剩中華信評與惠譽分公司二家信評
穆迪與惠譽則係在台設立分公司，惟穆迪分公司於二○○九年六月 退出台灣評等市場，目前我國僅剩中華信評與惠譽分公司二家信評