第三章 研究方法與個案介紹
第二節 個案介紹
公司價格乘數值或其中位數乘上 eps、book value 等財務數據即可初步得到 目標公司的理論價值。目標公司的某些價值無法藉由市場乘數的計算求得， 容(MLCC)供應商，在磁性材料領域(Ferrites)領域亦名列全球第四。其在全球 17 個國家 有 22 個行銷及服務據點、九座生產基地、八座即時發貨中心及兩個研發中心。國巨於
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英屬開曼群島商 Components Investment Holdings Limited(以下簡稱 CIHL)認購。發行期限為 7 年，無賣回條款，轉換價格為每股 15.7 元。
收購方介紹
本收購案之收購方由國巨控制股東與私募股權基金 KKR 組成。國巨控制股東由國 巨董事長兼總經理陳泰銘(包括其子女及海外所設立之控股公司)、董事旭昌興企業 有限公司、士亨興業有限公司及監察人昇泰興企業有限公司，與旭泰新股份有限公 司、寰泰有限公司、日本投資夥伴 Yoshiro Kubota 先生及 TMPC Holdings
Limited(於遨睿公開收購說明書中稱「創始人股東」)，於遨睿公開收購國巨前持有 透過其關係企業 CIHL Parent Limited(以下稱 CIHL Parent)，與國巨控制股東方合資成 立了專為併購案而產生的空殼控股公司 AIHL，由 CIHL Parent 持有 AIHL45.64%的股 份，國巨控制股東方持有 AIHL54.36%的股份。KKR 透過其關係企業 CIHL 於取得於 2007 年斥資 2.3 億美元所購得之國巨海外可轉換公司債，如全數轉換為國巨企業股票 可換得 686,113,829 股，佔國巨完全稀釋後股分之 23.62%。
另外，KKR 透過其關係企業 CIHL Parent 於 2007 年認購 Citigroup Global Markets Holdings(以下稱 Citigroup)所發行之衍生性金融商品-Taiwan Participation
Certificates(以下稱「憑證」)，可表彰國巨股票 145,961,000 股，共佔國巨完全稀釋後 股分之 5.02%。KKR 透過關係企業 CIHL Parent 以資產出資的方式將憑證注入與國巨 控制股東方合資之公司 AIHL；於本公開收購案開始後由 AIHL 接洽 Citigroup 全數贖回
「憑證」，並由 AIHL 公司指示 Citigroup 或其持有國巨股份之關係企業將其持有上述可 表彰國巨股份之 145,961,000 股參與本公開收購案之應賣。
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Yoshiro Kubota、TMPC Holdings Limited
165,527,501 股 5.7%
KKR 832,074,829 股 28.64%
為了順利的展開管理層收購國巨的行動，國巨控制股東方與 KKR 開始層層佈局。
首先國巨控制股東方之 TMC Holdings Limited 出資 54.36%，KKR 方之英屬開曼群島商 CIHL 出資 45.64%合資成立境外第一層控股公司-英屬開曼群島商 AIHL。第一層控股公 司 AIHL 接著與英屬開曼群島商 Alphard Investment Limited(以下稱 AIL)合資設立境外 第二層控股公司-荷蘭商 Alphard Investment Netherlands Coöperatief U.A.(以下稱荷蘭 商 AINCUA)。境外第二層控股公司荷蘭商 AINCUA 於我國申請成立特殊目的公司—遨 睿，並在 2010 年 12 月 2 日獲准設立，資本額 500,000 元。
根據遨睿公開收購國巨之公開說明書揭露，本收購案所需支付之現金對價最高可達 約 46,783,737,598 元，其資金來源可分為自有資金與融資兩部分。
自有資金部分，遨睿於 2011 年 4 月 5 日經由董事會決議增資 15,662,549,570 元，
發行新股 1,566,254,957 股，由遨睿唯一股東荷蘭商 AINCUA 予以認購。充作本收購案 遨睿之自有資金。
融資部分可分為向股東貸款和向國內及國外金融機購融資三部分：
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一、 股東貸款
遨睿之唯一股東荷蘭商 AINCUA 將提共股東貸款予遨睿，金額為美金 157,800,000 元(以新台幣對美金匯率 29.2:1 計算，折合約為新台幣 4,607,760,000 元)，以支付本次 公開收購部分價款。
二、 國內金融機構融資
遨睿董 事會 決議 通過向 國內 金融 機構 (包 括外 國銀行在 台分行 )借 款總 金額已 27,966,153,000 元為上限。
三、 國外金融機構
荷蘭商 AINCUA 已取得國外金融機構 UBS AG 及 Nomura International plc 之承諾，
將可取得不超過美金 957,745,000 元之貸款(以新台幣對美金匯率 29.2:1 計算，折合台 幣約為 27,966,154,000 元)。若遨睿於國內金融機構貸款之額度不足以支付收購金時荷 蘭商 AINCUA 將再以股東貸款之方式提供與遨睿，以支付本次公開收購部分價款。
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圖一 遨睿收購國巨案之收購人組織架構圖
持有 54.36%股份 持有 45.64%股份
融資 額度 約 280 億元 股東貸款 46 億~326 億 持有股份 100%
增資約 156 億元
融資額度 公開收購 約 280 億元
資產總額約 519.3 億元 負債 總額約 192 億元
併購與下市 (被併公司解散且消滅)
資產總額約 600.7 億元 負債總額約 444.1 億元
2011 年 4 月 6 日遨睿及其唯一股東荷商 AINCUA 向經濟部投資審議委員會(以下稱 投審會)、金管會證券期貨局(以下稱證期局)、公平交易委員會(以下稱公平會)等機關提 出遨睿公開收購國巨 100%普通股股份之申報。。以下為其申報內容：
國巨控制股東方：TMPC Holdings Limited KKR 方：CIHL Parent Limited
英屬開曼群島商 AIHL 英屬開曼群島商 AIL
荷蘭商 AINCUA
UBS AG 及Nomura
遨睿投資股份有限公司 國內金融機構
國巨股份有限公司
新國巨股份有限公司(存續公司)(暫稱)
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之數量未達預定收購數量，但已達最低受購數量(即 776,897,934 股)則公開收購 之條件即告成就，公開收購人仍應收購所有應賣之有價證券。‧ 國
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2011 年 5 月 23 日，公開收購人遨睿宣布，截至 2011 年 5 月 23 日，累計收購國 巨股數已達 1,061,412,539 股，約為最低收購門檻 776,897,934 股之 137%，若加上遨 睿關係企業所持有之海外可轉換公司債全數轉換後之普通股，則遨睿將控制國巨全部稀 釋普通股股份約 60.14%，且已取得行政院公平會許可，由於相關主管機關仍在審理本 案，遨睿將延長公開收購期間至 2011 年 6 月 24 日止。
2011 年 6 月 22 日，經濟部投審會召開第 1070 次委員會議，審查「荷蘭商 Alphard Investment Netherlands Coöperatief U.A.申請增加投資及貸款投資國內事業遨睿投資 股份有限公司暨公開收購國內上市公司國巨股份有限公司」一案，因本案相關主管機關 仍有疑慮，經出席委員討論後未獲得通過。針對上述七點進行審查之後，投審會認為此 公開收購案對我國資本市場有重大影響，且合併後之存續公司有資本弱化情形。此外，
本案有關對股東及投資人之保障、公開收購價格之合理性及資訊接露透明度等公開收購 人亦未釐清說明等理由，否決了此公開收購案。
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無資本弱化之疑慮。遨睿在本次公開收購案中現金增資 15,662,549,570 元並向國內外 金融機構融資 31,121,188,027 元以收購國巨後，按照本國會計基金會於九十四年十二 月二十二日修訂財務會計準則公報第二十五號「企業合併-購買法之會計處理」(以下簡負債 19,199,667,000 44,408,830,027 權益 32,731,214,000 15,662,549,570 資產 51,930,881,000 60,071,379,597
負債資產比 36.97% 73.93%
遨睿大量舉債進行融資收購之後所存續之新國巨之負債資產比上升至 0.7393。遠 超出國際經合組織為資本弱化所定之 0.5 之標準且超過國內金管會所訂定的三分之二的 標準。