第五章 個案探討與分析
第五節、 個案公司併購策略分析
此個案的併購策略經歷了三個階段的轉折，各階段的併購型態與目的如圖 5-11 所示。
資產併購
企業成長
3. 處分目標公司無用之多餘資產
Case 2:
1. 透過資產收購的方式取得目標公司的土地廠房資產(不含負債) 2. 運用目標公司的廠房空間，擴大 W 公司自有業務的生產規模，幫助
企業成長
二、第二階段
由於 D 公司與 W 公司分屬半導體產業的上下游，而且 D 公司為 W 公司的合作 客戶之ㄧ，雙方針對蕭特基二極體晶圓的測試與切割，原本就已經有委外合作的 關係，因此，W 公司以併購為目的開始接觸目標公司 D 公司之後，併購案的評估方 向，增加了藉由擴大產業領域而達成企業成長策略的思考。
W 公司深耕 IC 後段封測業多年，IC 封測業在台灣已發展成一高度成熟的產 業，成長的穩定性雖不錯，但是爆發性則不足，因此 W 公司一直以來都在尋求水 平整合、垂直整合或是多角化營運的機會。恰巧 D 公司與 W 公司分屬半導體產業 的上下游，有機會透過併購，進行上下游的垂直整合，擴大產業領域與營運規模，
達到企業成長的目的。所以 W 公司開始評估併購 D 公司，並且繼續營運 D 公司原 有營業項目的可能性。
W 公司這個階段所採取的策略如下:
1. 透過合併的方式取得目標公司的所有資產與負債
2. 運用目標公司的廠房空間，經營目標公司原有之業務，透過垂直整合，
擴大產業領域與營運規模，幫助企業成長
3. 運用目標公司的廠房空間，擴大 W 公司自有業務的生產規模，幫助企業 成長
三、第三階段
D 公司的主要業務為蕭特基二極體的晶圓製造，深入分析二極體的產業結構，
由於二極體的製造關鍵在於前段的晶圓製造製程，以及後段的封裝製程，並非在 線路設計與功能設計，因此市場上幾乎沒有所謂的二極體設計公司存在，二極體 元件市場幾乎完全掌控在 IDM 廠的手中，這使得二極體晶圓製造產業無法像 IC 晶 圓代工產業般的蓬勃發展，因此 D 公司的業務受到了很大的限制，只能承接 IDM 廠產能溢出的訂單，或是通路商的小量訂單，對於市場的掌控度非常低。
透過五力分析的結果也顯示，蕭特基二極體晶圓製造業是屬於一個中高度競 爭的產業，在此產業之中要得到好的獲利率，是相當困難的。
再者，以現金流量折現法評估 D 公司的未來經營價值，計算得到的結果，D 公 司之每股價值僅 NT$0.29，顯示 D 公司的營運價值並不高；而敏感度分析的結果也 顯示，毛利率的變動對於企業價值的影響頗大，其次是資金成本，再來是總資產 週轉率，若併購後無法迅速的轉虧為盈，企業價值將很快的變為負值，代表此營 運併購存在著高度的風險。
綜合以上針對產業結構與競爭態勢的分析、企業評價的結果與併購風險的考 量，最終 W 公司決定放棄目標公司的營運，轉而成為純粹的資產併購，運用 D 公 司的廠房空間，擴大 W 公司自有業務的生產規模，幫助企業成長，並於併購後出 售所有 D 公司原有的存貨與製程設備。
W 公司這個階段所採取的策略如下:
1. 透過合併的方式取得目標公司的所有資產與負債
2. 運用目標公司的廠房空間，擴大 W 公司自有業務的生產規模，幫助企業 成長
3. 處分目標公司無用之多餘資產
四、併購方式探討
由於此併購案的最終目的僅是為了取得目標公司的資產，取得的方式事實上 可以透過合併或是資產收購兩種方式，二者最大的不同在於負債的部份，合併的 方式需要概括承受目標公司的負債，資產收購的方式則不需要概括承受目標公司 的負債。
為何本個案採取了以合併的方式取得目標公司的資產，而不是透過資產收購 的方式，主要的原因分析如下:
1. D 公司的土地廠房都有銀行貸款，若要出售，需要先清償貸款，而 D 公司 並沒有足夠的現金作支付。
2. 若由 W 公司以現金支付 D 公司購買土地廠房的價款，並用以代償銀行貸 款，亦是一個可行的方式，但是此筆龐大的現金，對於 W 公司來說，並 不容易籌措。
3. 若由 W 公司貸新還舊，辦理新的銀行貸款，作為支付 D 公司購買土地廠 房的價款，並用以代償銀行貸款，亦是一個可行的方式，但是 W 公司不 見得可以取得這麼高的貸款額度，可能仍然難以避免高額的現金支出。
4. 對 W 公司而言，以股權交換的方式合併，可以避免現金支出，對於股本 膨脹的幅度也不大。
5. 對 D 公司的股東而言，透過合併換股，可以參與 W 公司的營運，W 公司的 營運狀況良好，獲利穩定，D 公司的股東也樂於參與。
6. 對於債權銀行而言，由於 W 公司的營運狀況良好，信用評等遠優於 D 公 司，債權銀行亦很樂見債權因為併購由 D 公司轉入 W 公司。
7. 併購後，W 公司可以用較佳的信用評等，與債權銀行重新議定較低的貸款 利率，降低資金成本，這亦是此併購案所得到的綜效。
五、策略性評估
透過五力分析的結果也顯示，蕭特基二極體晶圓製造業是屬於一個中高度競
爭的產業，獲利不易。在分析的過程中可以發現，IDM 廠的競爭優勢是高於蕭特基 二極體晶圓製造業的，那麼除了捨棄目標公司原有的營運以外，是否也可以有另 外的策略性思考，併購 D 公司以取得晶圓生產線，與 W 公司原本已經有的測試生 產線進行垂直整合，再進一步進行上下游的垂直延伸，最終發展成為 IDM 廠，提 升競爭優勢。
對於發展成為 IDM 廠的策略性評估如下:
1. 若蕭特基二極體晶圓製造廠要發展為 IDM 廠，仍需投資設立磊晶產線與 封裝產線，投資金額龐大，對於財務上將造成沉重的負擔。
2. 磊晶與封裝製程的生產技術與人才難以取得。
3. 參考樣本 IDM 廠的平均獲利水準，毛利率僅 18.5%，稅前淨利僅 7.41%，
由此可以得知，蕭特基二極體 IDM 廠的競爭程度雖不及蕭特基二極體晶 圓製造廠，但是仍屬於利潤不高的產業。
基於以上分析的結果，個案公司藉由此併購案發展成為 IDM 廠的可行性並不 高，因此個案公司並未進行垂直整合並朝向 IDM 廠來發展。