第三節 第三節 公司治理 公司治理 公司治理 公司治理
一、公司治理意義及功能
公司治理(Corporate Governance)觀念起源於美國，Shleifer and Vishny
（1997）認為公司治理機制是資金供給者如何確保獲得其應有的投資報
公司治理架構之制定與整體的經濟績效、市場完整性、創造性激勵機 制(促進市場透明度與有效性)發展。在法律與監管之下，公司治理規範應與 法律、資訊之透明及可實施一致。在監理機關之下，不同部門之責任應該 確實闡明，以保障大眾投資利益服務。監理、管理與執法機關應具有權威 性、公正及資源，以客觀及專業之態度去履行其義務，此外，判決時會公 開透明且具有充分之解釋理由。
(二) 股東權利及股權職能
在良好的公司治理架構之下，應當保障並且促使股東權利之行使。一 般股東的權利包含了股權登記與過戶的安全性、股權的自由移轉、及時與 定期取得公司相關營運與風險的資訊、出席股東大會與投票選舉董事、分 享公司的剩餘利潤等。為使股東能公平及透明地行使其權利，公司須即時 與定期公開其資本額與股權結構的資訊。
(三) 公平對待股東
好的公司治理架構應當公平對待所有股東，包括少數股東及國外股 東。所有股東應該有機會獲得補償其損失之權利。公司任何股東的權利被 侵犯時，應有機會得到有效的賠償與救濟，即公司治理機制應要確保能公 平對待所有股東。故公司應要求董事會及高階管理者不得洩露任何影響公 司重大利益的交易或事件訊息，並嚴格禁止內線交易行為。
(四) 利害關係人角色
透過法律建立或是相互協議，公司治理架構應該承認利害關係人之權 利，並且鼓勵企業與利害關係人積極合作，創造財富、就業及持續性的財 政發展以健全企業。
公司的利害關係人除股東外，尚包括債權人、員工或供應商，公司治 理機制應尊重法律所賦予利害關係人的權利，當利害關係人的權益受到侵 犯時，應有權尋求有效之救濟。
(五) 資訊揭露透明度
公司治理機制應確保公司相關的資訊能正確及有效地被揭露，須揭露 的資訊包含公司目標、績效、財務與業務狀況、股權結構、風險管理政策 及公司治理機制等。
(六) 董事會職責
公司治理架構應該確保公司之戰略指導，由董事會有效率監督及管 理，並且對公司及股東負責。董事會的責任包括高階管理者的遴選、監督 與獎懲；檢視公司重大營運計畫、整體策略、風險管理政策、年度業務計 畫與預算；設定公司整體績效目標，並監督其執行情形，以及監督重大資 本支出、購併與撤資；監督管理者、董事會成員與股東可能的利益衝突(包 括在關係人交易中，公司的資產被誤用、濫用及傷害)；確保公司會計與財 務報告系統的真實性(包括獨立的審計及適當控制系統的執行)；監督資訊揭 露及溝通的程序；監督公司治理實務運作的有效性，必要時加以修改。
上述原則作為各國公司治理法規及管制的發展方向，亦仍應依各國不 同社會文化、經濟及法律環境而制定之。