北歐四國公司治理概況

公司治理的概念乃由 Jensen 與 Meckling 於 1976 提出之代理理論後應運而生，

期能提升管理當局之效能與監督管理者之行為，保障股東與債權人之利益。從公 司角度而言，公司治理之最終目標為在合於法律規範下，建立最適機制使公司價

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值極大化。1999 年經濟合作暨發展組織（Organization of Economic Cooperation and Development;簡稱 OECD）定義公司治理是一種據以對企業進行管理和控制的體 制。公司治理明確規定了公司各個參與者的責任和權利分布，以及決策公司事務 時所應遵循的規則和程序。

公司治理結構模式受到諸多因素的影響，主要包括產權制度、文化傳統、法 律體系、經濟模式及市場結構等。因此，不同國家形成了不同的公司治理模式。

目前公司治理架構分為外部與內部公司治理(Gillan, 2006)，外部治理機制主要與 法律環境、資本市場有關，La Porta et al.(1998)以法規對投資人保護程度與執行 力來衡量將 49 個國家區分成四大法系，分別是英美習慣法、法國成文法、德國 成文法以及斯堪地那維亞成文法，而本文研究的瑞典、挪威、丹麥與芬蘭皆屬斯 堪地那維亞法系，而在以司法制度的效率、法令規章、貪污程度與政府拒絕履約 等指標衡量法律執行情形的結果顯示斯堪地那維亞法系為最佳，其他指標在衡量 股東權益以及債權人權益上則次於英、美習慣法；而內部治理機制則與股權結構、

董事會結構有關。

目前公司治理在董事會結構上大致分為兩種體系:一元制體系，採用的國家 主要是英、美國家其他還有法、義；二元制體系，主要以德國為典型代表，還有 荷蘭、丹麥、芬蘭等。兩者的區別在於一元制體系其董事會由非執行董事(外部 董事)來監管，但是關鍵決策是由執行董事和非執行董事共同做出，也就是大股 東或有權威的人士組成董事會，董事會分成內部董事和外部董事，外部董事多為 曾經擔任過其他公司高層領導職務者或專家，內部董事則為公司高級主管人員；

而二元制則是藉由將管理與監督職責之劃分，設立單獨由非執行董事，由股東及 企業員工組成的監事會(supervisory board)來監督執行階層(management board)，

僱員擁有與其他董事相同的權利，員工可以參與董事會之決策形成北歐監事會結 構之特點，有助於促進斯堪地納維亞社會公平和減少公司所有者與員工產生資訊 不對稱之問題。

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圖 1、 董事會組成結構，一元制(One-tier board system)與二元制(Two-tier board system)之區別 Carsten M.J.(2006)。若從股權結構的基礎來看公司治理的效果，Fabrizio Barca and Marco Becht(2002)在 The Control of Corporate Europe 著作中比較控制股東在歐洲 以及英、美等國家的持股現象，指出許多歐洲企業其大股東持股往往超過 50%，

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公司治理的層面上瑞典家族企業有過於集中的控制力。Hogfeldt 認為這種現象是 受到社會民主主義的影響，事實上這種社會制度保護著家族資本主義，因為他們 有共同的利益，政府認為藉由國內強大家族勢力可以穩定企業發展，且比起外國 控制股東也較容易約束，藉由金字塔治理結構(Randall K. Morck and Lloyd Steier,2005)與交叉持股以鞏固控制權。如果分離這種金字塔結構則會使得外部融 資相對昂貴，所以政府鼓勵現有企業擴大，同時也加重未分配盈餘稅的課徵。這 些根深蒂固相互支持的政治和企業使得瑞典經濟穩健成長，一直到 1970 年代經 濟因外部衝擊而僵化，這種機制在因應迅速變化的全球經濟顯得較無優勢，結果 經濟日益脆弱以及多為體制不穩健的企業。然而因為開放的地理特性使得外國直 接投資盛行，外資持股比例在 1990 年來有明顯的增加，社會民主制度下的公司 體制因經濟國際化的衝擊而產生許多改革。目前瑞典公司治理法則於 2004 年訂 定，在董事會的架構上，介於一元制與二元制之間，與二元制相似之處為管理階 層人員不得同時身兼董事會成員；而與一元制相似之處主要在董事會通常置有一 席 managing director，通常由 CEO 擔任，依照董事會的指示，負責公司日常管理，

如此一來董事會除了最後核定其決策及負責監督執行董事之功能外，還可以參與 部分通常由執行董事負責之日常業務與一般決策。

挪威

目前規範挪威的公司治理法則由挪威的公司治理委員會(NCGB)在 2004 年 訂定，在董事會架構上規定，企業員工超過 200 人，通常必須設立 corporate assembly，其成員至少要有 12 人其中 2/3 成員須為股東、1/3 成員由員工擔任，

而董事會(Board)就是由 Corporate assembly 選出。Corporate assembly 負責監督董 事會(Board)與執行董事(executive board)，而企業的執行董事不得同時擔任董事 會的成員。挪威和瑞典的法律和體制環境非常相似，民主社會主義皆對兩個國家 有很深的影響，相較於瑞典的家族資本主義挪威的政府擁有更大的控股權，根據 Federation of European Securities Exchanges 在 1998 年的統計，前者為 8%後者為

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16%，特別是能源型產業，如石油、能源以及銀行業在很大的程度上由國家擁有。

芬蘭

有鑑於國際間許多國家紛紛更新公司治理規範，芬蘭認為有重新審查公司治 理相關準則之必要，赫爾辛基證券交易所(Helsinki Stock Exchange)於 2003 年頒 布芬蘭上市公司治理準則，該法乃針對 1997 年芬蘭上市公司治理準則所做的修 法，其目的為協調在芬蘭本地的投資者與外國投資者之利益，提高股東信息質量 的披露並且促進證券市場運作的完善。

芬蘭在董事會結構的一個有趣的特點為企業可以選擇一元制(One-tier board system)或者二元制(Two-tier board system)，在這種公司治理模式下，可以藉由測 試哪一種制度較適合公司發展，並藉以改變經營效率不佳的企業之體制因素。

丹麥

目前丹麥的公司治理法規由哥本哈根證券交易委員會於 2001 年制定

(Copenhagen Stock Exchange Committee)，稱 Nörby Report，而鑑於美國和歐盟之 立法精神，2005 年針對 Nörby Report 做修訂，引進審計、薪酬以及提名委員會，

並對委員會組成做詳細規範。在董事會架構上由監事會(supervisory board)負責監 督執行董事(board of managers)，而執行董事人數依公司規模大小而不同，多至 3 至 6 人小則只有一人(為 CEO)，這種與監督與管理兩權之二元制體系使得 CEO 不得同時擔任董事會成員。丹麥主要還是家族企業為主的經營體系，監事會成員 多為家族企業成員，家族可以利用三種方式影響管理公司:直接擁有公司、透過 參與監事會或者通過家族基金以取得控制權。在資本市場方面，銀行為企業間主 要融資來源，形成銀行導向型(bank-based)的治理結構，銀行既是公司的債權人 又是股東，公司股東主要透過具有較大控制權者通常是銀行來代其監控公司經營 者。在股權結構上，家族持股色彩濃厚，但與瑞典不同的是，丹麥企業間交叉持

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股現象較低，企業規模相較其他北歐國家小 (Linderoth et al,1996)， 在管理架構 上不同於瑞典的分權化管理而是較為集中式的管理架構。