可轉債性質

可轉債之性質長久以來眾說紛紜莫衷一是，根據龔樸及王菁華(2007)，可 轉債之性質目前有以下多種觀點：

直接債務觀(Strait debt)

美國會計原則理事會 (Accounting Principles Board，下稱 APB) 於 1966 年 發布第十號意見書，規定可轉債發行方於可轉債原始認列時，應將可轉債分別 認列為普通公司債及轉換權。然而當時因受到實務界反對，故 APB 於十二號意 見書中停止此會計處理方式。

APB 於 1969 年發布之十四號意見書中重新規定可轉債於原始認列時應全 數認列為負債。因 APB 認為可轉債之轉換權與公司債具不可分割性，債權人無 法單獨行使轉換權，需與債券併同使用，且在債權人行使轉換權前，可轉債在 法律形式上為負債。另因轉換權價值無公開市價可供參考，故直接忽略認股權 之價值。

Ford (1969)、Stephens (1971)及 King & Ortegren (1988)等學者對直接債務觀 提出反對看法。主要基於以下三項理由：

1.可轉債之不可分割性理由不充分

Ford(1969)主張會計上具不可分割性而仍實行價值分攤之例子不勝枚舉，如 租賃會計之承租人須將應付租賃款之利息與本金加以區別，利息並不會獨立於 本金單獨存在，因此利息與本金亦具不可分割性，但會計上仍須將兩者分別列 示，因此十四號意見書中因不可分割性而不必估計認股權價值之理由並不充 分。

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2.可轉債與附可分離認股權證公司債具相同之經濟實質，應有相同之會計處理 Ford (1969)認為可轉債與附可分離認股權證公司債之差異僅在轉換權無法 與公司債分離，而認股權可以，因此認股權價值較轉換權高，但權利價值之高 低並不會對經濟實質造成影響。

Stephens (1971)以及 King et al. (1990)認為可轉債與附可分離認股權證公司 債之差異僅是債權人轉換時之支付形式不同，可轉債債權人以低於普通公司債 之票面利率及債券作為支付，而附可分離認股權證公司債之債權人則直接支付 權利金，因此兩者具相同之經濟實質。

以上學者均主張可轉債與附可分離認股權證公司債具有相同之經濟實質，

但 APB 第十四號意見書對附可分離認股權公司債之會計處理係分別認列為權益 及負債，而可轉債則全部認列為負債，使得具有相同經濟實質之金融工具卻有 不同之會計處理方式，不符合經濟重於形式之會計理論。

3.轉換權價值已能可靠衡量

Ford (1969)認為將可轉債之發行金額減去相似條件之普通公司債發行金額 之差額，即可作為轉換權之衡量依據。

King & Ortegren(1988)亦認為雖然 APB 第十四號意見書發布時，轉換權評 價技術尚不成熟，但其研究提出當下轉換權已可單獨衡量，故可轉債實應分別 認列為負債及權益。

分離債務觀 (debt with separable right)¹²

Ford(1969)、Stephens(1971)及 King & Ortegren(1988)等學者之理論發展為分 離債務觀。

此觀點認為，可轉債的經濟實質與具特殊條款的附可分離認股權公司債相

12 Stevens et al.(1996)，Accounting for convertible bonds: An alternative approach.

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同，將可轉債視為公司債與轉換權之混合物，發行方應分別認列為權益及負 債，King et al.(1990)認為應先將與公司債部分相關之未來現金流量按風險相當 之公司債收益率折現，計算普通公司債之擬制價值，再將可轉債價值扣除普通 公司債之擬制價值，以得出轉換權之價值，此與 IAS 32 號公報之作法類似。

國際會計準則理事會(International Accounting Standard Board，下稱 IASB) 之前身—國際會計準則基金會(International Accounting Standard Committee，下 稱 IASC)於 1995 年制訂之 IAS 32 號公報--金融工具：表達，規定包含金融負債 及可轉換為發行方固定數量普通股之權益商品之複合型金融工具應於財務狀況 表上分別列示為權益及負債。

Ford (1969)、Imdieke & Weygandt 及 King & Ortegren (1988)點出直接債務 觀與分離債務觀在會計處理上之差異為：在分離債務觀下，發行方因分離認列 使負債金額較小，故需認列折價，導致後續利息費用因折價攤銷逐期遞增，認 列之利息費用較直接債務觀高，因此採直接債務觀，會使可轉債原始認列時負 債金額高估，後續利息費用低估。

直接權益觀 (Strait equity)

此觀點認為大多數可轉債最終會轉換成普通股，因此應於原始認列時直接 全數作為權益，此觀點由 Brigman(1966)提出，主張發行方應將可轉債全數作為 權益，其以問卷調查可轉債發行人對可轉債性質之看法，結果超過 70%之發行 人表示視可轉債為權益資金來源，同時視利息支出為可抵稅之股利。此觀點凸 顯出可轉債具備潛在權益性質之特性。

標的資產價值決定觀 (Equity or debt depending on underlying stock value) McCullers (1971)、Givoly & Palmon (1981)、Bierman (1986)、Purdy (1990) 等學者則對直接權益觀提出反駁，認為發行人之意圖不代表企業實際股價情

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況，即便發行人認定可轉債為權益，轉換與否仍是依據企業股價表現而定，決 定權是握在債權人手上。

McCullers (1971)認為可轉債於發行時應整體認列為負債，只有在標的股價 超過轉換價時，整體會被認為是應支付可抵稅股利之權益。Purdy (1990)則更進 一步提出，可轉債在轉換前應重新分類。

相較於 McCullers (1971)及 Purdy (1990)提出依股價是否超過轉換價來決定 應採直接債務觀或是直接權益觀的整體可轉債觀點，Givoly & Palmon (1981)、

Bierman (1986)則提出依股價是否超過轉換價來決定認股權應屬債務或是權益。

在 Marcelle & Martin (2005)提出可透過迴歸經驗數據計算，或藉由 Black-Scholes model 來估計轉換權行使可能性後，此一觀點越發受到重視，Givoly &

Palmon (1981)、Bierman (1986)的研究指出，當股價接近轉換價時，資本市場對 可轉債經濟實質的認定從負債轉變為權益，而認股權即為可轉債市價與普通股 市價間的差額。

權益索償觀 (Claim on equity)

Falk & Buzby (1978)視可轉債為潛在普通股，認為發行方發行可轉債的資金 成本為普通公司債之利息再加上債權人轉換後所能獲得的利益，該項利益應作 為利息費用的一部分，並同時造成負債的增加，此轉換利益的累積數(負債的一 部分)即為債權人的歷史成本，此法讓可轉債在轉換前可與普通股併同計算每股 盈餘，若可轉債最後未轉換，則轉換利益的累積數由負債轉為利益。

契約觀 (Contract)

Rue et al. (1996)將可轉債視為發行方與債權人間的契約協議，發行方以高 於目前市價之價格銷售未來時空的普通股，並承諾在發行普通股前支付利息給 債權人，若未來債權人沒有取得股票 (發行人贖回可轉債)，則發行人將退還認

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購價；而債權人則承諾當股價超過轉換價時執行轉換權。此為一種對債權人來 說風險有限(最大損失為可轉債與普通公司債的利息差額)但利益無限(股價上漲 沒有限制)的股票發行計畫。

綜合觀

龔樸及王菁華(2007)融合以上觀點，認為可轉債兼具公司債、普通股及選 擇權等三種特性，但在同一時間點，此三種特性並不一定會同時出現，可能有 時具普通股特性，有時具公司債債特性，或是兼有普通股與公司債特性，但唯 有選擇權特性是未轉換前隨時存在，並提出應於可轉債原始認列時，估計轉換 可能性，設算可轉債發行價值的分攤。

特殊情況

黃振豐及呂麗美(2004)指出當可轉債附有特別價格重設條款時，該可轉債 轉換之可能極高，應分類為權益。此係因為特別重設條款使轉換價訂為當時股 價乘以某一特定比率(小於一)，因此不論股價走向為何，轉換後投資方可得價 值(公司債面額除以特定比率)必超過公司債原價值，投資方行使轉換權絕對能 獲益。

小結

針對可轉債本身性質就有以上七大觀點，更遑論加上外幣因素後會使情況 更加複雜，龔樸及王菁華(2007)採微觀之觀點認為每一間公司的可轉債在每一 個時間點會具備不同之性質，針對個案、個別時點做判斷才能找到最適合當下 的表達。

目前已有其他會計處理，如資產重估價即係根據公司個別營運能力之微觀 觀點來估計未來現金流量的流入，進而做出評價，相信待未來評價模型及理論

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越趨成熟，會計估計處理之成本降低，此觀點即可能成為未來可轉債處理的主 要方向。

而本研究則嘗試以一宏觀之角度切入，以過去資本市場上長期間存在的普 遍現象，來探討可轉債在多數、普遍情況下之集體性質，以及加入外幣計價導 致的匯率變動因素後，是否對可轉債總體之性質造成不同的影響，以期讓後續 會計政策制定時能廣納微觀與宏觀之論點，發展出更貼合使用者需要之報導方 式。