第二章 研究背景
2.5 海外可轉債相關之會計處理
目前導致企業須交付或可能交付變動數量權益商品之情況有二：
1. 海外可轉債：每期期末要按當時即期匯率換算為功能性貨幣評價，即使轉換 價固定，依照 IAS 21 之規定，外幣交易應按功能性貨幣評價，可轉換之普 通股股數並不固定。
2. 價格重設條款：將使轉換所得之普通股股數比例變動。
以下分析造成企業須交付變動數量權益商品之原因：
2.5.1 功能性貨幣
我國十四號公報對功能性貨幣之定義為—國外營運機構經營決策及收支所 使用之主要貨幣。而國外營運機構係指本國企業在國外營運之分公司、子公司 及採權益法處理之轉投資事業，因此從該定義將適用範圍侷限在國外營運機構 來看，可知財務會計準則公報第十四號未要求在台母公司判斷功能性貨幣。
而我國第十四號公報亦未明確對外幣交易下定義，故本研究在閱讀並比對 其與 IAS 21 之差異後，推論使用與報導貨幣不同之貨幣交易即為我國第十四號 公報所稱之外幣交易。
企業從事國外活動可透過發生以外幣為基準之交易以及擁有國外營運機構 這兩種方式，而公司發行以外幣計價之海外可轉換公司債即屬以外幣為基準之 交易，故本文以下僅就以外幣為基準之交易部分探討我國十四號公報之相關規 定，而 2011 年聯電發行以台幣計價之海外可轉換公司債，雖發行至海外，但以 台幣計價即非以外幣為基礎之交易，該海外可轉換公司債自無從適用我國第十 四號公報之相關規定。
我國十四號公報對在台母公司外幣交易會計處理之規定如下：以交易發生 日之即期匯率作為入帳基礎，交易金額與結清金額之差額為當期兌換損益；外
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幣貨幣性資產負債(非衍生性商品外幣交易)則以財務狀況表日即期匯率為入帳 基礎，財務狀況表日與交易日(或上個財務狀況表日)之差額為當期兌換損益。
我國十四號公報之會計處理參照 IAS 21，但功能性貨幣之定義並未參考 IAS 21 之相關規定，因此在台母公司外幣交易處理係跳過功能性貨幣，直接將 外幣交易及外幣資產負債換算成報導貨幣。
而國際會計準則公報第 21 號—匯率變動之影響(下稱 IAS 21)，對功能性貨 幣之定義為個體營運所處主要經濟環境之貨幣。因此不僅是國外營運機構須決 定功能性貨幣，在台母公司也要依照 IAS 21 之規定決定功能性貨幣，同時因為 所有個體都要決定功能性貨幣，與我國十四號公報不同的是，IAS21 並未將外 幣交易加以區分，所以不論是為以外幣為基準之交易以及擁有國外營運機構，
其會計處裡均遵循相同的規範。
而依照 IAS 21 的定義，非以功能性貨幣進行的交易就是外幣交易，要將外 幣交易依功能性貨幣認列衡量。此公報適用後，企業之功能性貨幣若改為非本 國貨幣，會改變原分類為金融負債或權益商品之分類2。
我國從 2013 年後全面改採國際會計準則，上市櫃企業若有外幣交易，改按國際 會計準則 21 號公報—匯率變動之影響處理。依照 IAS 21 之規定，目前外幣交 易之會計處理流程為—外幣交易發生時按功能性貨幣入帳、一般交易發生時按 記帳貨幣入帳，再按功能性貨幣編製財報，最後再依報導需要換算為表達貨 幣。
由於影響外幣可轉換公司債性質的主要部份是在外幣交易之相關規定，故 本研究以下僅針外幣交易部分之會計處理作進一步探討，功能性貨幣換算為表 達貨幣之部分請參考附錄 B。
2 國際會計準則 21 號公報匯率變動之影響問答集。
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1. 如依IAS 16－Property, Plant, and Equipment規定選擇採歷史成本衡量之 固定資產。
4 非貨幣性項目(non-monetary item)係指所有貨幣性項目以外的資產或負債，也就是未來不會導 致現金流入或流出的資產或負債，如固定資產。
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列於權益項下。
b.指定為現金流量避險者。
c.於合併財務報表內被指定為淨投資避險，屬避險有效之部分。
相關的外幣換算差額應在報告個體的合併財務報表中認列為股東權益 項目，直到處分(含部份處分)始轉列至綜合損益表。
4. 如固定資產的減損。
5. 如選擇採重估價值衡量固定資產時，重估價值的變動。
以外幣計價可轉債交易來說，發行權益商品來償還負債看似並未影響現金 流入或流出，無法歸類為表 2.3 中之貨幣性項目，但依照 IFRIC 19 之見解，以 發行權益工具消滅金融負債之交易可拆解為兩項交易：第一項為發行新權益工 具予債權人並換取現金，第二項為收取為消滅金融負債所支付之現金。依照此 見解，外幣計價可轉債屬於使企業未來有定額或可衡量之現金流入或流出之資 產或負債，屬於貨幣性項目，應於原始認列時按交易日即期匯率換算製功能性 貨幣，期末衡量時按報導期間結束日匯率換算至功能性貨幣，換算差額則作為 當期損益。
在未導入 IAS 21 以前，在台母公司依據我國十四號公報之規定，多未判斷 功能性貨幣，或直接以所在地流通之貨幣為功能性貨幣，而大部分情況下，報 告個體會以其功能性貨幣作為表達貨幣，即便是本研究進行期間，在台母公司 仍多以台幣為功能性貨幣，並同時以台幣為表達貨幣，因此通常無此部分之換 算5。但全面改採 IFRS 後，應根據 IAS 21 的規定來決定其功能性貨幣，據以衡 量並編製財務報表，而不是直接認定台幣就是功能性貨幣。
5 李宜樺及林雯瑜，會計研究月刊(2009 年一月號)迎接 IFRS 專欄。
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而國際財務報導解釋委員會 (International Financial Reporting International Committee，下稱 IFRIC) 認為企業發行權益工具以消滅負債之交易可分拆為：
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公積—認股權轉作公允價值變動列入損益之金融負債，並於每期期末評價，影 響保留盈餘。而由於轉換權採公允價值評價，也增加後續損益之波動性，為了 避免轉換權價值波動影響損益，聯電於 2011 年發行以台幣計價之海外可轉債，
讓轉換權分類為權益，除避免匯率風險，也避免複雜會計處理。
應付公司債金額亦受影響，因轉換權分類改變會影響到認列時價值決定順 序，若轉換權為權益，則順序為整體複合金融工具價值扣除負債組成部分後才 是轉換權價值，若轉換權屬於負債，則整體複合金融工具價值扣除轉換權價值 後才是應付公司債價值。
2.5.3 價格重設條款
除外幣計價之因素外，價格重設條款亦會導致企業須交付變動數量權益商 品，使具備價格重設條款之可轉債其轉換權被分類為負債；本研究之主要研究 對象—外幣計價之可轉債中，具備價格重設條款者亦不在少數，故亦須釐清價 格重設條款使可轉債被分類為負債之機轉。
普通重設條款
此係發行方為了避免投資方因股價下跌而導致轉換意願降低所設置。
條款內容為：在重設基準日9，若發行方之平均股價低於原轉換價，則原轉換 價得下調為該平均股價。
根據中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價 證券自律規則第 20 條第三項之規定，轉換價最多僅能下調 20%。
9通常是除權息基準日前一段期間內。
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在發行可轉債後，除了私募轉換權或認股權外，若發行方私募普通股或以低於 每股時價之轉換價再私募轉換權或認股權，發行方應依照公式下修可轉債之轉 換價。
同規則第 25 條亦規定，發行方在發行可轉債後，若普通股現金股利佔股本 之比重超過 1.5%，應將轉換價下修為：原轉換價*(1-股利比重)。
由反稀釋之轉換價格重設條款內容可知，具備此種條款之可轉債，其轉換價亦 有下修之可能，因此發行方可能交付較多股數以清償其負債。但若考量可轉債 整體價格下跌，下修轉換價反而可讓實質轉換股數趨於不變，應屬於我國第三 十六號公報規定之獲得固定數量普通股之金融工具而應分類為權益，而轉換價 下修能增加投資方轉換之意願，讓可轉債轉換成為普通股之機率增加，進而使 可轉債偏向權益之性質。
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