从以上的分析可以看到，作为有担保的债 券，全覆盖债券和ABS/MBS存在很多的相似之 处，两者都是有担保的证券，都是由抵押资产的 现金流作为证券本金和利息偿付的保证。由于其 发源地的不同，在发展过程中存在着法律环境、
3．美国全覆盖债券和资产证券化产品的 比较分析
上文简要介绍了两种产品在美国的发展情 况，总体来讲，美国在ABS和全覆盖债券上无专 门的立法，他们需要在原有法律框架下发行，并 适应原有法律框架。下面我们从发行人、法律框 架、抵押资产、外部监管以及风险隔离机制几个 方面对其进行简要的比较。
(1) 发行人
在美国ABS/MBS已成为一种成熟的产品，政 府抵押贷款协会、联邦国民抵押贷款协会和联邦 住宅抵押贷款公司三大带有官方或半官方性质的 机构是目前的主要发行人，但同时《1933年证券 法》第4章第2项的“私募发行”的豁免允许非官 方性质的机构发行。发行成功后，抵押资产实现 真实出售，不再在发行人资产负债表内反映。
目前，美国仅两个机构发行过全覆盖债券 计划，即美国华盛顿相互银行和美国银行，发行 后，抵押资产仍然直接体现在发行人的资产负债 表上。两个机构都是银行，由于美国没有专门的 法律制度对全覆盖债券的发行进行约束，以后的 全覆盖债券是否由其他类型的机构发行目前还难 以定论。
(2) 法律框架
ABS/MBS目前都无特定立法，破产时遵从美 国破产法的约束。同时，两类证券活动都受到联 邦立法和所属各州“蓝天法”(blue sky laws)的监 管，各州的立法不一，联邦证券法体系主要由7项 立法组成，包括《1933年证券法》、《1934年证 券交易法》、《1935年公用事业控股公司法》、
《 1 9 3 9 年 信 托 契 约 法 》 、 《 1 9 4 0 年 投 资 公 司 法》、《1940年投资顾问法》、《1970年证券投 资者保护法》、《统一商法典》和《破产法》，
其具体执行受契约安排管制。
历史机遇和人文环境等的差异，两者也表现出众 多不同的特点。其中，最为本质的区别在于是否 实现抵押资产池的真实出售。全覆盖债券抵押资 产池的风险和报酬未完全转移，不实现真实出 售，仍保持在发起人的资产负债表上，而ABS/
MBS的抵押资产池已真实出售给SPV，不在发起 人的资产负债表上反映。此外，在抵押合格资产 的规定，抵押资产池的管理，信用增级的原理和 对投资者的保护等方面也有所差异。
本世纪以来，全覆盖债券和资产证券化由 于其自身的吸引力，分别在世界范围内取得了蓬 勃的发展。其中，全覆盖债券是在欧洲逐渐萌芽 和发展起来的，最初的发源地是德国，目前已经 在欧盟框架内建立了较为完整的全覆盖债券法律 体系，全覆盖债券市场已成为继政府债券之后的 欧洲第二债券市场。由于全覆盖债券体系的普 及，欧洲的资产证券化发展相对较为缓慢。而美 国的情况正好相反，美国是资产证券化技术的发 源地，是全球运用证券化技术创新最多的国家，
目前，资产证券化市场已成为美国最大的资本市 场，并且由于资产证券化的发展，直到2007年才 开始全覆盖债券的尝试。尽管由于各国国情的差 异，各国发展的侧重点有所不同，但其中很明显 的一个趋势是：无论是全覆盖债券还是资产证券 化，都在不断的走向世界，成为全球性的产品。
中国从2005年开始推行资产证券化的试点，
至今已推出了十多次资产证券化产品，但在实施 过程中仍然面临流动性不足等诸多的问题。在此 背景下，积极探索多样化的结构性融资工具，具 有特别的意义。作为一种高信用等级、高流动性 的债券，全覆盖债券在欧洲的成功经验可为我们 借鉴，在具体实施过程中，可参考没有全覆盖债 券法律的国家，如美国的做法，以现有法律为基 础，由国家的有关部门给予相应的政策支持，并 吸取资产证券化过程中的经验教训，通过结构化 安排发行全覆盖债券产品，逐步建立完整的全覆 盖债券法律体系。
参考文献：
[1] Frank Packer, “The covered bond market”,BIS Quarterly Review, Part 4, September, 2007.
[2] ECBC, “european Covered Bond Fact Book”, ECBC Publication, August, 2007.
[3] 古川令治, 张明. 资产证券化手册.北京: 中国 金融出版社, 2006.
[4] 何小锋.资产证券化：中国的模式[M].北京:北 京大学出版社,2002,(4).
静极思动，早上八点过，天阴白，准备去钓 鱼。
先备饵料，现成的特级草鱼料，加水和匀，
散发出浓郁的麦香，太散，加面粉粘和，团团捏 合出一握诱惑。
和人钓鱼，同钓的哥们一边整理鱼钩一边 说，干什么都得有饵啊，闻后一震，暗自佩服。
刚买的海竿，上月开竿大吉钓了条四斤三两 的鲮鱼，于是，今天就有了期待。
来到池边，把海竿的五个钩密密地布上饵，
嗖地一声，远远地抛了。把竿在岸边架好，鱼线 上夹个铃铛。
然后就蹲在旁边的石凳上盼望线直，铃响，
鱼到。
见半天没动静，又备一手竿，浮漂随鱼食上 下，慢慢定住，又动了，一拉，没有，再备饵，
抛竿。
平静的湖面下是奔腾的欲望。
潭清疑水浅，荷动知鱼散。
青色的鱼脊在田田荷叶间忽隐忽现，俊逸无 一丝烟火气，拿一团香饵去勾引人家，活像把钱 包扔马路上诱人的二赖子。
兴冲冲地上拉，面对空空的鱼钩，再殷勤地 上饵，反复多次，活象在定点喂鱼。这时的盼望 就是，就是阻力。
我们的乐趣来自阻力。
今早怎么想起钓鱼来了？怀念阻力，怀念 上次钓起四斤三两鱼时情景：鱼线被慢慢拉直，
鱼竿弯成弓形，收线，鱼儿出水，快乐也达到顶 峰，尔后，鱼入鱼护，入桶，入锅，再就是欲望 的尽头，一盆酸菜鱼了。
何为渔趣？？
一棹春风一叶舟，一纶茧缕一轻钩。
花满渚，酒满瓯，万顷波中得自由。
李煜很是神往。
他的问题比较麻烦，人们往往要花一辈子解 决的问题，功名，利禄，金钱，美女，对他都不 是问题，谁让他是南唐中主李璟的第六个儿子，
前面的五个哥哥又莫名其妙地死了呢。
小人如我，揣测，他比较难幸福，因为要找 点阻力太难了，无聊有余，痛苦不足，缺乏幸福 的基础。
一旦痛苦起来，又难以承受，江北的赵匡 胤看上了李后主的南唐，话说得很直白：卧榻之 侧，岂容他人酣睡。
渔
■ 文＼汪涛
于是玉碎宫倾，南唐后主成了大宋违命侯。
故国梦重归，觉来双泪垂。
失国后的李后主徒慕“万顷波中得自由”的 渔父而不得，因已难独钓滚滚一江春水了。
离恨恰如春草，
更行更远还生。
北迁后，李煜换了个职业，由帝王到词家，
国家不幸诗家幸,话到沧桑语始工。所以王国维 说："词至李后主而眼界始大,感慨遂深,遂变伶工 之词而为士大夫之词。"
外人道，李后主一生冰火两重天，其实不 然，浪花有意千重雪，桃李无言一队春。 北迁前
花团锦簇，烈火烹油的日子也无聊得紧。皇宫以 销金红罗为幕壁，以白金钉玳瑁装饰，春天宫殿 中四处梁栋阶拱密插各种花枝……
如此而已。
渔趣在于时钓时有，三年不开竿或者直接钓 头鲨鱼都是渔者的噩梦。
人生就像钟摆，随欲望的产生和满足，摇摆 在痛苦和无聊之间，
叔本华如是说。
不知他钓不钓鱼？
用什么竿？