第二章 文獻探討
第三節 從公司治理看裁罰案例的解決與監督
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作業未能符合內部牽制原則，易滋生弊端而增加公司作業風險，嚴重者影響公司 業務正常運作；資訊作業未能有效管理，易發生客戶資料不當外流等經營風險，
除影響消費者權益，並損及金融機構信譽外，均有違反個人資料保護法相關規定 法律責任之虞。
未建置相關作業內控程序及內部稽核查核功能未發揮，可能發生內控制度鬆 散之各種弊案及作業風險事件，造成公司聲譽與形象之影響。對各項有價證券投 資之資金運用或從事不動產投資前，若未有完整之風險控管機制以限制風險承擔 額度，且未確實評估交易價格合理性及未有合理及適當之投資決策或機制，則無 法有效掌握投資風險，或決策流程未能有效落實公司治理，將影響保險公司財務 之健全性及內控制度之完整性，不利公司健全經營並損及股東權益。資訊的透明 與公開是促使一切治理依循正軌的根本，企業經營資訊充分揭露與公開，才能有 利於資訊的透明度，以維護股東及利害關係人對於資訊的充分掌握與權益的維護，
以防止因資訊揭露不完整或未揭露，而產生資訊不對稱的問題。
第三節 從公司治理看裁罰案例的解決與監督
保險公司負有對保戶的長期承諾與攸關社會大眾的權益，監理的目標亦在於 確保保險公司之清償能力及保障保戶的權益，基於保險的社會性、特殊性與複雜 性，維持金融安定與金融秩序的監理機制為主管機關要務之ㄧ，金管會曾多次於 裁罰案中呼籲，保險業應確實依保險法相關規定辦理保險業務，並應加強公司治 理、法令遵循及內部控管，以共同維護保險市場秩序42。從主管機關裁罰案例態 樣，為達到公司治理的有效性，對於如何有效控管與利害關係人交易，首要應落 實利害關係人資料建檔作業並建立與利害關係人交易之行為規範及管理機制，交 易前應確實確認是否為利害關係人，並應提供充分之書面資料，以供董事審議判 斷交易條件是否未優於其他同類交易對象，董事會中有利害關係之董事對與其自
42 2016 年 9 月 10 日自由時報，王孟倫/台北，銷售保單 4 大缺失 合庫人壽裁罰 120 萬元，
http://news.ltn.com.tw/news/business/breakingnews/1822039/print。
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身有利害關係之議案尤應迴避，以防止利益輸送甚或掏空公司等問題之發生。
對於董事會之職責核心功能，在於監督與評估公司整體經營管理之表現，董 事會代表股東會執行監督之責任，更為管理階層與股東之間的橋樑角色，董事若 能善盡應有的注意與督導，即可有效減少代理問題的發生。從裁罰案例中觀之，
董事會應將法令遵循視為公司治理不可或缺的關鍵，善盡遵法之監督責任是公司 治理及企業永續經營的核心價值與議題。而於實務運作上，董事會決策時必須擁 有正確且充份完整的資訊，以避免偏頗的決策依據與結果，且對於提報董事會之 議案及應提報董事會決議之事項，應建立追蹤機制，並應督促員工執行職務能落 實遵守公司政策及相關法規，以達到監督公司治理執行成效的職責。
主管機關頒布保險公司辦理業務應報准之項目及監理規範，以確保保險公司 對保戶的契約承諾與權益的把關，對於應送主管機關核備或是指定要求辦理事宜 中，資本適足率攸關保險公司的清償能力，達到法定標準已是保險公司經營之首 要目標，又如從事不動產投資未符合即時利用並有收益之規定，均有影響財務經 營之健全並損及股東權益之虞，再者，保險攸關眾多消費者保戶權益，對投資超 限及業務有重大變動影響保戶之事件發生時，應立即報告或通報主管機關，俾利 主管機關即時監理並督促業者營運透明化及公開化之管理，使業者加強改善相關 缺失並防範於未然。
資訊的充分揭露與透明公開是強化公司治理的基礎，對外依法規揭露資訊可 提供社會大眾對重大訊息知的權利，可促使經營階層依法依規執行以提昇經營績 效。為保護消費者權益，對於保險商品的資訊依規定詳實揭露於文件資料，企業 網站應及時公布攸關社會大眾權益的訊息，如保險公司遭裁處之內容、董事會及 股權結構、財務資訊、公司重大交易投資案均應於法定時限內公告，揭露公司治 理重要資訊以充分告知消費大眾，以確保投資人能充分獲得即時且透明之資訊，
降低企業內部與外部投資人資訊不對稱的問題，亦可彰顯公司內部機制之有效發 揮。
內部控制缺失裁罰案例態樣繁多，保險公司雖依保險業內部控制及稽核制度
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實施辦法與保險法等相關法令訂有各項作業程序，惟於執行作業中或因人員疏失 未遵行，或因制度設計不足，甚至經營階層未重視內控文化之建立等因素，諸如 此類將造成制度規範形同具文，從而造成內控機制未能發揮效果，各職能未能有 效發揮牽制勾稽作用。建立從上而下的內控文化，才能有效發揮各項機制的功能，
各項的作業建立評等指標，並與個人績效連結，以明確個人責任與強化對內控文 化之深化觀念。而內控機制的有效建立，尤有賴內部稽核制度的落實與獨立，透 過內部稽核的查核及評估內部控制制度是否有效實施，並對內控機制提出改善建 議，以落實三道防線內控機制的建立。
第四節 小結
良好的公司治理可以保障公司各種利害關係人的利益，建立良好的公司治理 則須有不同的制度來達成此目的，例如：公司內部設有股東會、董事會、監察人 或是獨立董事等內部機關來監督、制衡經營階層；外部則有政府制定相關的法令 規範，以及監理機關從事外部的監督工作。內部控制制度則是著重於整個組織的 運作流程，建立有效之內部控制制度，尤應落實內控作業的程序與規定，且各項 作業規範與制度都是彼此關聯的，以期企業能夠有好的公司治理，以發揮應有的 效用。
觀諸裁罰案例及探究其裁罰內容，裁罰案例中最多的是內部控制制度之執行 問題，內部控制在設計上有其先天上的限制，如作業情況的變遷以致原控制作業 程序無法因應，或內控制度執行時疏忽未落實與未了解法規而未遵行等人為的錯 誤，甚至踰越控制程序的規定。建立有效的內部控制制度是公司治理的重要指標，
內部控制制度是落實公司治理的關鍵基礎，內部控制能否有效運作，端賴公司治 理架構是否建置完善，二者關聯緊密，管理階層的重視、監督與遵循法規的要求 才能促使內控制度的確實建立與執行。