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第五章 結論與建議
第一節 研究結論
如 OECD 的六大原則及金管會頒布的五大計畫與相關公司治理實務守則等 規範所示，明訂及揭示企業遵行的公司治理原則，是推動公司治理及形成公司治 理文化的礎石，依據麥肯錫公司所發表的報告顯示50，公司治理成效較佳的公司，
在相同條件下，投資人願意支付較高股價溢價，係因健全的公司治理可確保股東 及利害關係人之權利，並可加強投資人信心。
保險監理主要在於促使壽險公司遵行法令規定，與確保保險市場秩序及保障 保戶之權益，對於壽險公司因公司治理不彰者，即以核處裁罰甚至以監理手段接 管，由裁罰案例可得知，幾家經監理接管的壽險公司，均有明顯公司治理功能不 彰的問題，壽險公司之資產規模與保戶眾多，若未能實現對保戶長期的契約承諾，
不僅損及保護之權益，更可能影響社會金融秩序，監理法令規定僅是公司治理的 最低標準與要求，透過主管機關的外部監理措施，以強化保險公司的法令遵循與 內控意識，促進保險市場的穩定發展與公平競爭，及透過外部投資大眾的市場監 督力量督促其健全經營。
在裁罰案例態樣分析中，主要的有與利害關係人交易未揭露及資料未建檔、
董事未利益迴避、董事會未能確實督導公司作業依規辦理，及更多對於內部控制 制度之執行缺失等問題，由各公司裁罰案例觀之，如國寶人壽、幸福人壽、朝陽 人壽等常遭裁罰的壽險公司，問題主要根源在於公司治理成效不佳，甚至董事會 對經營者亦無有效之監督與牽制機制，經營與管理階層未能重視、監督與遵循法 規的要求，內控制度的措施機制必然無法確實建立與執行，尤其利害關係人之不 當交易，更易產生利益輸送等問題，造成諸多弊端與資產之損失，終而使公司治 理的機能失靈。主管機關透過監理規範與檢查制度來督導保險公司，並以裁罰處
50 同註 7。
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分來糾正公司治理之缺失，則公司治理不彰之公司必然屢遭裁罰，反觀公司治理 成效良好之壽險公司，其裁罰次數與金額相較同業均低，顯見公司治理成效愈良 好則遭受監理裁罰的機率愈低。
壽險公司強化內部自我管理功能及有效的內部控制制度等機制，則必須從公 司經營階層認知公司治理制度的重要性開始，建立與貫徹從上而下遵行及重視公 司治理制度的文化，對於內控制度確實的遵循，從而強化董事會組織架構與職能，
董事具有專業性及獨立性以行使職權，對於利害關係的迴避以避免利益衝突，管 理資訊充分與完整的提供，均是強化董事會功能的機制。建立有效及完善的內部 控制制度與落實法令遵循，且藉由資訊揭露的市場監督機制來強化對保險公司的 監督，督促公司經營者重視投資者對企業經營狀況的關注，建立有效的內控作業 程序與規定是落實公司治理的關鍵基礎，除保障保險公司利害關係人的利益，且 能對管理階層有適當之監督及制衡機制，以發揮應有的公司治理效用，才能有效 的降低公司的的缺失問題，達到降低裁罰的目標。
第二節 研究建議
對於外部監理與內部自律規範所不及者，雖可藉由監理機關立法或規範以補 不足，惟尚有立法時效與實務需求產生落差之情形，而裁罰的核處亦有未顧及壽 險公司是否積極採行改正措施及符合比例原則之情形，因此本文提出建議如下：
建立吹哨者制度雖可降低企業內部弊端，然而因內部員工吹哨可能損及僱主 的利益，甚至容易遭受到僱主藉由調職、解僱等手段打壓員工，使得員工之道德 勇氣因恐無法獲得保謢而產生寒蟬效應。因此如何確保內部吹哨受理單位具有獨 立於管理階層之外的職權，不受來自管理階層的壓力，以及能保障吹哨者獲得應 有的權益，均為建立吹哨者機制的關鍵議題。然而目前保險業僅在於公司治理實 務守則中列示宜設置吹哨者制度，對於公司之通報與受理機制及調查的職權尚未 有周全的規範，並應建置完善且嚴謹的保護制度與環境，能真正為吹哨者取得優 渥的補償或獎勵等機制及保護措施，甚至保障吹哨者之生計與工作權，如此吹哨
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者制度才能有效建立，方能有利於弊端或問題之揭發，達到真正落實公司治理之 監督目的，而不致如同保險業內部控制及稽核制度實施辦法第三十六條及保險業 公司治理實務守則第三條，雖訂有對內部控制重大缺失或違法違規情事所提改進 建議不為管理階層採納，將肇致重大損失者，除通知獨立董事等外，亦應立即通 報主管機關，該規定雖宣示稽核人員及法遵主管對於重大情事通報之職責，然而 囿於人員的工作生計，尚難有效施行，而有淪為政策宣示之虞。
依保險業利害關係人放款管理辦法第二條之定義，有利害關係者之資料建立 範圍達到三親等以內之血親或二親等以內之姻親，其資料之蒐集建立於實務上，
尚有難以完全執行之困難，以現今工商社會平素之往來親疏及個人資料的隱私顧 慮，欲取得諸如叔伯姑姨等三親等血親之個人資料，實有不易取得同意之困難，
則實務上因而未能確實取得並建檔，是否即認定為未落實或未建檔之違失，實有 立法規範與實務上執行之認定落差，究係故意未建且仍有與利害關係人之交易，
或實有取得之困難而未能完全建檔，認定上應考量其實際之本質以符合社會常態 及實務之可行性。
對於現今主管機關的監理措施與裁罰，常有業務局僅以檢查局金融檢查報告 所列缺失意見，甚至是檢查當時認為個案疏失而列為面請改善的缺失，未衡酌考 量該缺失於檢查後列於面請改善項下，即在於檢查局認為該缺失事項風險低且情 節輕微，可由內部稽核單位列管追蹤改善即可之本意，卻仍據以對保險公司應列 裁罰的認定，對於缺失之情節未審酌究係故意或疏失所致，是否有造成公司經營 之風險，亦未採納保險公司是否已採取有效之改正措施，而僅以有此疏失行為即 視為應予懲處之認定而予以裁處，實有失卻監理之本意亦不符合比例原則，而對 於監理差異化管理尤應明確告知監理標準以供業者了解，以促使業者更為積極採 行公司治理措施，實現公司治理之目標。
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