壽險業公司治理成效與監理裁罰之探討 - 政大學術集成

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(1)國立政治大學商學院經營管理碩士學程國際金融組碩士論文. 政治大壽險業公司治理成效與監理裁罰之探討. 立. ‧ 國. 學. A Study on the Corporate Governance and Regulatory Punishment of Life Insurance Industry. ‧. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 指導教授：彭金隆博士研究生：陳國華撰. 中華民國一O六年七月.

(2) 謝辭個人擔任保險公司稽核工作多年，從任職的外商壽險公司經歷公司的購併轉換與合併，到現今的本國壽險公司，稽核工作的獨立性與挑戰性，是讓自己對工作仍保有熱忱的重要因素，雖然曾為了因應公司合併的工作任務而數度延後報考，然而當下定決心迎接課業與工作雙重負擔的挑戰並如願進入政大 EMBA，在接觸更廣泛多元的課程與有系統的知識學習後，思考的角度與視野也變得更為開闊與延伸，更從授課教授的知識精華與智慧中，領悟更多的理論觀念與接觸更多的專業實務，跨入的何止是校園，更是知識的無垠殿堂。. 政治大定，架構大綱到內容的完稿，都給予我莫大的指導與見解指引，終而能讓這份論立能完成這份研究論文，首先要感謝指導教授彭金隆博士，從主題的思考到確. ‧ 國. 學. 文付梓。而也要特別感謝口試委員政大張士傑教授及兆豐產險梁正德董事長，在論文口試給予的指導與建議，讓本研究論文內容更加充實與完善。. ‧. 學習就如同心靈之鑰，打開的不只是知識的寶庫，更多的是思想的成長與領. sit. y. Nat. 略，二年的學習生活中，謝謝共同討論與學習的同學及學長姐，也從大家不同的. al. er. io. 工作領域與經驗中獲得更多的專業知識，以及更多彌足珍貴的同窗情誼。. v. n. 也謝謝家人的支持與體諒，讓二年的假日都在課程或作業中度過的我，能專心致志的走完這段歷程。. Ch. engchi. i n U. 再次感謝過去關心與協助我的每一個人，謝謝您們！. 陳國華謹識 2017 年 7 月. I.

(3) 摘要從亞洲金融危機、美國安隆(Enron)案及世界通訊(WorldCom)案的弊案爆發，以及全球金融海嘯的影響，公司治理(Corporate Governance)議題的重要性廣受重視與關注，已成為企業永續經營的重要議題。以我國保險公司而言，主管機關透過法令規定、監理裁罰等外部監理機制，來督促並強化保險業公司治理的目標，而保險公司內部由上而下的建立內控文化，強化獨立董事、董事會等功能，以及落實內部控制制度等內部管理機制，以提昇公司治理成效並促進公司的穩定發展與經營績效，進而能有效降低內控缺失之風險問題與監理裁罰之機率。. 政治大分類，以探討公司治理成效與監理裁罰之關聯性，以及如何強化公司治理的有效立. 本研究整理 2013 年至 2016 年壽險公司遭裁罰案例，進行裁罰缺失態樣歸納. 重視與具體改善的參考。. ‧. ‧ 國. 學. 性，達到降低壽險公司遭受監理機關裁罰的目標，以期作為提升公司治理成效之. 關鍵字：公司治理、裁罰、監理裁罰、壽險業公司治理. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. II. i n U. v.

(4) 目次第一章. 緒論................................................................................................................ 1. 第一節研究背景 .................................................................................... 1 第二節研究動機與目的 ......................................................................... 3 第三節研究方法與架構 ......................................................................... 4 第二章. 文獻探討........................................................................................................ 6. 第一節公司治理的興起與理論 ............................................................. 6 第二節保險業公司治理與監理法規 .................................................... 11. 政治大小結 .......................................................................................... 19 立. 第三節保險業公司治理架構與公司治理成效 ..................................... 16 第四節. ‧ 國. 學. 第三章壽險公司裁罰與公司治理機制 ............................................................ 20 第一節壽險公司遭主管機關裁罰案資料統計與分類 ......................... 20. ‧. 第一項. 與利害關係人交易及董事有關之裁罰案 .......................................... 20. sit. y. Nat. 第一款利害關係人資料未確實建檔及交易未提報........................ 20. al. er. io. 第二款董事對於與其有利害關係之交易或決策未迴避................ 21. v. n. 第二項與董事會未確實善盡督導職責有關之裁罰案 .................................... 22. Ch. engchi. i n U. 第一款董事會未確實督導內部作業依規定辦理............................ 22 第二款辦理業務應提報董事會之資料不完整或未提報................ 22 第三項與內控內稽作業缺失有關之裁罰案 .................................................... 25 第一款業務事宜未提報主管機關核准或未依規定揭露資訊........ 25 第二款未建立或未落實內部控制制度及未遵循法令規定............ 26 第二節裁罰案與公司治理關聯性之分析 ............................................ 32 第三節從公司治理看裁罰案例的解決與監督 ..................................... 34 第四節小結 .......................................................................................... 36 第四章. 提昇公司治理成效降低監理裁罰的可行性分析...................................... 37 III.

(5) 第一節壽險業提昇公司治理成效之方法 ............................................ 37 第一項強化董事會職能 .................................................................................... 38 第二項資訊的透明化與揭露 ............................................................................ 38 第三項內部吹哨者制度的設置 ........................................................................ 39 第四項內部控制制度的健全 ............................................................................ 40 第五項公司治理評鑑機制的導入 .................................................................... 40 第二節提昇公司治理成效方法與裁罰降低相關分析 ......................... 41 第三節公司治理降低裁罰之具體建議 ................................................ 42. 政治大第二項設置獨立之內部吹哨者制度 ................................................................ 43 立第一項經營階層應更重視與落實內部控制制度 ............................................ 42. 第四節小結 .......................................................................................... 43. ‧ 國. 學. 第五章. 結論與建議.................................................................................................. 45. ‧. 第一節研究結論 .................................................................................. 45. y. Nat. 第二節研究建議 .................................................................................. 46. er. io. 錄：2013 年至 2016 年壽險公司遭主管機關裁罰案................................... 52. al. n. 附. sit. 參考文獻...................................................................................................................... 48. Ch. engchi. IV. i n U. v.

(6) 表次表 1：董事會的功能表現與公司財務表現的議題重要性......................... 2 表 2：強化公司治理藍圖之五大計畫項目與十三項具體措施................. 9 表 3：IAIS 發布之 26 項保險核心原則(ICPs) ........................................ 14. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. V. i n U. v.

(7) 圖次圖 1：研究流程架構圖 ............................................................................. 5 圖 2：公司治理之推動架構圖 .............................................................. 10 圖 3：三道防線模式(The Three Lines of Defense Model)........................ 17. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. VI. i n U. v.

(8) 第一章第一節. 緒論研究背景. 我國壽險市場自 1947 年政府成立台灣人壽開始，並於 1961 年政府第一次開放民營保險公司的成立，再於 1986 年開放美商保險公司來台，及至 1994 對所有外商保險公司開放來台設立等措施，歷經 2008 年金融海嘯及產業的變動，目前壽險公司(含外商保險分公司)有 24 家 1。依據財團法人保險事業發展中心資料 2，2016 年臺灣保險業的滲透度達到 18.97% 3 ，保險密度為新臺幣 139,109 元 4 ，人壽保險及年金保險投保率達到. 政治大. 234.16% 5，其中滲透度更於 2008-2015 年在世界各國排名第一，2016 年底台灣金. 立. 融機構資產總額為新臺幣 71.1 兆，保險業資產總額為 22.6 兆，佔整體金融機構. ‧ 國. 學. 的 31.78%，其中壽險業資產總額為 22.24 兆，保險公司的資產規模龐大且保戶人數眾多，顯示保險業對經濟貢獻的重要程度及對社會的影響程度。. ‧. 公司治理(Corporate Governance)的核心價值在於確保公司的永續經營與追. y. Nat. sit. 求股東的利益，從亞洲金融危機到 2001 年美國安隆(Enron)案，及 2002 的世界. n. al. er. io. 通訊(WorldCom)案，公司治理議題的重要性更受到世界各國的重視與關注，國華. i n U. v. 人壽、國寶人壽及幸福人壽等壽險公司的財務虧損與經營不善，主要原因之ㄧ即 6. Ch. engchi. 在於公司治理不彰，良好的公司治理不僅能促進公司的穩定發展與提高公司的透明度，亦能有效避免管理階層舞弊的代理問題，提升投資人的信心與公司形象， 1. 依據財團法人保險事業發展中心網站-「保險機構一覽表」(2017.4.19). 2. 資料來源：財團法人保險事業發展中心網站-「保險市場重要指標」，http://www.tii.org.tw/openc ms/information/information1/000001.html。. 3. 保險滲透度：保費收入對 GDP 之比率。. 4. 保險密度：每人平均保費支出(2015 年)。. 5. 人壽保險及年金保險投保率：人壽保險及年金保險有效契約件數對人口數之比率。. 6. 2015 年 3 月 25 日金管會新聞稿，http://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=96&parentpath=0,2&mcu stomize=news_view.jsp&dataserno=201503250002&aplistdn=ou=news,ou=multisite,ou=chinese,ou= ap_root,o=fsc,c=tw&dtable=News。 1.

(9) 公司治理成效的良窳更與經營績效息息相關，根據 McKinsey 於 2000 年對全球的調查報告 7中指出，良好的公司治理與股價表現存在關聯性(如表 1 所示)，有超過六成的受訪公司(拉丁美洲為 80%、亞洲為 77%、歐洲/美國為 64%)認為，公司治理中董事會的功能表現與公司財務表現的議題同樣重要或更重要。該報告更有超過八成的受訪公司(亞洲為 89%、拉丁美洲為 83%、歐洲/美國為 81%)願意付更多的價格購買公司治理較佳的公司股票，以調查報告中台灣為例，有 89% 的受訪公司願意溢價購買，且願意支付的溢價比率約為 20%，2002 年的調查結果亦顯示公司治理議題的被高度重視，這些實證研究都顯示公司治理的績效與公. 政治大表 1：董事會的功能表現與公司財務表現的議題重要性立 44%. 48%. 32%. 25%. 39%. 23% 20% 36%. y. Nat. 歐洲/美國. 33%. 不重要. ‧. 拉丁美洲. 一樣重要. 學. 亞洲. 更重要. sit. 地區. ‧ 國. 司股價之間呈現正相關。. io. er. 資料來源：2000 年麥肯錫投資者意願調查(McKinsey & Company, Investor Opinion. al. Survey, June 2000.). n. v i n Ch 保險業的目的事業主管機關為金融監督管理委員會(簡稱金管會)，保險公司 engchi U. 均受到金管會的監理，金管會組織設有檢查局、保險局、銀行局與證券期貨局等 8，其中檢查局的業務範圍為規劃、執行金融機構之監督及檢查，保險局業務範圍為規劃、執行保險市場與保險業之監督及管理，檢查局執行金融檢查並出具金融檢查報告，保險局則依金融檢查報告所列缺失意見則可裁處保險公司罰鍰或糾正等處分，為強化保險公司對內控文化與遵法制度的提升，檢查局並以行政函令 9規定自 105 年 9 月起遭金管會裁罰之保險公司，對於受裁罰案件所涉缺失之承辦人 7. McKinsey & Company Investor Opinion Survey, June 2000.. 8. 依金管會網站-「組織架構」及「金融監督管理委員會組織法」. 9. 金管會檢查局 105.8.11 檢局(制)字第 1050150280 號函 2.

(10) 員、直屬主管及單位法遵人員，應自裁罰處分日起一年內完成主管機關認定機構所開辦之裁罰案例研習班，或受裁罰業務相關之專業課程訓練，主管機關透過相關的監理法規、金融檢查、裁罰、加強教育等監理手段，對保險公司形成監理壓力，以落實及強化保險公司的內控制度及法令遵循觀念，達保險監理及公司治理的目標。. 第二節. 研究動機與目的. 除因國際環境而選擇退出臺灣市場的外國保險公司外，已有多家保險公司經營不善而遭金管會接管及標售之處置(如國華人壽、國寶人壽、幸福人壽、朝陽. 政治大遭致裁罰的新聞稿，主管機關對保險業的監理實已趨於嚴格。本研究發現 2013 立. 人壽等)，實務上於保險局網站裁罰公告中，常有某保險公司因違反相關規定而. ‧ 國. 學. 年至 2016 年，整體壽險業保險公司因違反相關法規或內控程序遭受主管機關裁罰之金額約為新臺幣二億四千多萬元 10及有二百多項糾正之處分，除裁處的罰鍰. ‧. 外，若單項缺失被裁罰金額逾新臺幣一百萬元之重大裁罰，即會附有連帶停止某. sit. y. Nat. 些業務的處分，裁處的函令並會要求公司治理階層督導落實執行內控作業程序，. al. n. 現今主管機關與保險業經營階層所重視的議題。. Ch. engchi. er. io. 甚至限制業者對於缺失未改善前之提高國外投資限額申請案，更凸顯公司治理為. i n U. v. 金管會對各保險公司約二年一次的一般業務金融檢查與不定期的專案金融檢查，除對於保險公司作業程序是否確實建立機制及遵循內外部規定的檢查外，對於保險公司的公司治理架構與功能運作是否允當，均納入檢查的範圍與重點。金管會自 2009 年 8 月接管國華人壽，並於 2013 年 11 月標售由全球人壽得標，再於 2014 年 8 月宣布接管幸福及國寶人壽二家公司，而於 2015 年 2 月標售由國泰人壽得標，金管會於 2015 年將立即糾正措施納入保險法，以做為強化保險業監理機制之措施，朝陽人壽於 2016 年 1 月即遭金管會依此機制宣布接管並. 10. 依金管會保險局網站裁罰公告，本研究整理統計，2013 年$67,550,000.、2014 年$72,200,000.、 2015 年$63,800,000.、2015 年$42,300,000.，合計$245,850,000.，及有 250 項糾正。 3.

(11) 標售，後於 2017 年 1 月由南山人壽得標。以現今國內保險監理的本質而言，維護金融市場的安定與保險市場的秩序是監理的首要任務，而金管會對金融監理所採取的雙翼原則 11，一方面鬆綁、推動金融自由化外，另一方面也要求業者的守法、守紀律並保護消費者，本研究之目的，在於透過下列研究問題的探討，進而尋求降低保險公司因內部作業程序缺失遭受監理機關的裁罰，以及作為壽險業提升公司治理成效之重視與具體改善的參考。一、分析公司治理制度對壽險公司經營的影響。. 政治大三、如何強化公司治理以降低內控缺失之效果及主管機關監理裁罰的機率。立第三節. 研究方法與架構. 學. ‧ 國. 二、探討公司治理成效與監理裁罰之關聯性。. 本研究蒐集從 2013 年至 2016 年保險局的裁罰案件中(見附錄)，分類彙整統. ‧. 計主管機關對壽險公司的裁罰案缺失內容，採用內容分析法之研究方法進行裁罰. sit. y. Nat. 缺失態樣歸納分類，探討公司治理成效與監理裁罰之關聯性，以及如何強化內部. al. er. io. 控制的有效性，達到公司治理降低資訊不對稱的代理問題之目標。. v. n. 本研究架構分為五章(見圖 1)，第一章為緒論，主要在於說明本研究之研究. Ch. engchi. i n U. 背景、研究動機與目的、研究方法與架構；第二章為文獻探討，將介紹公司治理的興起與理論、保險業公司治理與監理法規，及保險業公司治理架構與公司治理成效；第三章為壽險公司裁罰與公司治理機制之關聯性分析，藉由壽險公司遭主管機關裁罰的內容統計與態樣分類，探討與公司治理之關聯性及從公司治理看裁罰案例的解決與監督之道；第四章為提昇公司治理成效降低監理裁罰問題發生的可行性分析，探究提昇公司治理成效之方法與使裁罰降低之相關性並提供具體建. 11. 2015 年 1 月 13 日金管會新聞稿，「雙翼監理」原則：落實自由開放，同時重視風險與誠信，h ttp://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=96&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno =201501130002&toolsflag=Y&dtable=News。 4.

(12) 議；第五章為結論與建議，說明本研究之結論與對實務之建議。. 研究背景/動機與目的/方法與架構. 公司治理與監理法規之文獻探討. 政治大. 立壽險公司裁罰與公司治理機制. y. ‧. ‧ 國. 學. Nat. 裁罰案例的解決與監督. n. al. sit. 裁罰案與公司治理之關聯性. er. io. 裁罰案資料統計與分類. Ch. engchi. i n U. v. 提昇公司治理成效降低監理裁罰問題發生的可行性分析. 結論與建議. 圖 1：研究流程架構圖. 5.

(13) 第二章文獻探討第一節. 公司治理的興起與理論. 資本市場的自由化以及全球性民營化的浪潮等發展趨勢，公司治理的議題即逐漸的受到討論，自 1997 年的亞洲金融風暴及 2008 年的全球金融海嘯，公司治理機制的失效，被視為導致金融危機的主要因素之一，加以 2001 年美國知名能源交易商安隆公司以及世界通訊公司等弊案的爆發，公司治理的議題及制度的建立再度引起全球所關注與重視，並逐漸成為企業經營管理所必須重視的重要課題。. 政治大. 經濟合作暨發展組織(OECD)於 1999 年提出之公司治理的五大原則(OECD. 立. Principles of Corporate Governance,1999)，包括股東權益與重要所有權功能、公平. ‧ 國. 學. 對待股東、利害關係人的角色、資訊揭露與透明度及董事會之責任等，再於 2004 年修正新增確立有效公司治理架構的基礎之原則而為六大原則 12，明確揭示公司. ‧. 治理的主要內涵如下：. y. Nat. sit. 一、確立有效果的公司治理架構基礎(Ensuring the Basis for an Effective Corporate. n. al. er. io. Governance Framework)：公司治理架構應促進市場透明度和效率，符合法治. i n U. v. 精神，且清楚說明各檢查、監理和裁罰機構間的權責 13。. Ch. engchi. 二、股東權利和重要的所有權機制(The Rights of Shareholders and Key Ownership Functions)：公司治理架構應保障及促進股東權利的行使 14。三、平等對待股東(The Equitable Treatment of Shareholders)：公司治理應確保平等對待所有股東，包括少數股東及外國股東，所有股東對其權利所受侵害，. 12. OECD Principles of Corporate Governance 2004. 13. 原文為：The corporate governance framework should promote transparent and efficient markets, be consistent with the rule of law and clearly articulate the division of responsibilities among different supervisory, regulatory and enforcement authorities.. 14. 原文為：The corporate governance framework should protect and facilitate the exercise of shareholders’ rights. 6.

(14) 均應有機會獲得有效的補救 15。四、其他權益人在公司治理所扮演角色(The Role of Stakeholders in Corporate Governance)：公司治理應體認其他權益人依法或透過互相約定所享有的權利，鼓勵公司與其他權益人積極合作，創造財富、就業機會和具有永續生存能力的財務健全企業 16。五、揭露與透明化(Disclosure and Transparency)：公司治理應確保及時、正確地揭露公司所有重大事項，包括：財務狀況、經營績效、所有權變動和公司治理事項 17。. 政治大司提供策略指導，並有效監控公司的管理，以及對公司及股東盡責立. 六、董事會職責(The Responsibilities of the Board)：公司治理應確使董事會對公 18. 。其中. 對於董事會職責明訂應履行某些重要功能，包括：. ‧ 國. 學. (一)、審核及指導公司策略、重要行動方案、風險管理政策、年度預算及營. ‧. 業計畫；設定績效目標；監督執行作業及公司績效；監督重大的資本. y. Nat. 支出、購併和撤資作業。. er. io. sit. (二)、監督公司治理實務的執行成效，並作必要修正。. (三)、遴選及監督重要主管、決定其酬勞，並於必要時更換重要主管，以及. n. al. 15. Ch. engchi. i n U. v. 原文為：The corporate governance framework should ensure the equitable treatment of all shareholders, including minority and foreign shareholders. All shareholders should have the opportunity to obtain effective redress for violation of their rights.. 16. 原文為： The corporate governance framework should recognise the rights of stakeholders established by law or through mutual agreements and encourage active co-operation between corporations and stakeholders in creating wealth, jobs, and the sustainability of financially sound enterprises.. 17. 原文為：The corporate governance framework should ensure that timely and accurate disclosure is made on all material matters regarding the corporation, including the financial situation, performance, ownership, and governance of the company.. 18. 原文為：The corporate governance framework should ensure the strategic guidance of the company, the effective monitoring of management by the board, and the board’s accountability to the company and the shareholders.) 7.

(15) 監督接續計畫。 (四)、依照公司及其股東的長期利益，訂定董事及重要主管酬勞。 (五)、確保董事提名及選任程序正式且透明化。 (六)、監督及管理高階主管、董事和股東的潛在利益衝突事項，包括不當使用公司資產及不當的關係人交易。 (七)、確保公司的會計和財務報告系統的真實性，包括具備獨立的稽核及適當的內部控制制度，特別是風險管理系統、財務和營運控管制度、及法令遵循制度。. 政治大中華公司治理協會也揭櫫公司治理是指一種指導及管理企業的機制，以落實立. (八)、監督揭露和對外溝通程序。. 企業經營人的責任，並保障股東的合法權益及兼顧其他利害關係人的利益 19。. ‧ 國. 學. 行政院於 2003 年 1 月 7 日成立「改革公司治理專案小組」，並提出「強化公. ‧. 司治理政策綱領暨行動方案」，作為推動公司治理之依據。臺灣證券交易所(簡稱. y. Nat. 證交所)於 2013 年成立公司治理中心，整合政府、民間、證券周邊單位及媒體資. er. io. sit. 源，統籌公司治理相關業務，並彙集上市上櫃公司與各方意見，形塑企業自發性建立及執行公司治理措施之模式，進一步提升我國公司治理水準。主管機關陸續. al. n. v i n 修正公司法、證券交易法等相關法規，及執行與推動各項政策以因應全球對公司 Ch engchi U. 治理制度之重視與快速發展，包含強化董事會功能、參考 OECD 之公司治理原則制訂相關之公司治理實務守則等 20。金管會並於 2013 年 12 月發布以 5 年為期之「強化我國公司治理藍圖」，揭櫫我國推動公司治理制度五大計畫項目及 13 項具體措施(如表 2)，作為推動公司治理政策指引，並將辦理公司治理評鑑列為重點工作項目，透過對整體市場公司治理之評比結果，協助社會大眾及企業深入了. 19. 社團法人中華公司治理協會網站-「協會簡介」-「什麼是公司治理」，http://www.cga.org.tw/f_ 1_01_company_govern.aspx。. 20. 臺灣證劵交易所網站-「公司治理中心」-「關於我們」-「公司治理簡介」，http://cgc.twse.com. tw/front/aboutCorpgov。 8.

(16) 解公司治理之價值與實施成效，強化企業之競爭力及形塑企業重視公司治理的文化 21。表 2：強化公司治理藍圖之五大計畫項目與十三項具體措施計畫項目. 具體措施. 形塑公司治理文化. 1. 成立公司治理中心 2. 辦理公司治理評鑑 3. 編制公司治理指數. 促進股東行動主義. 4. 擴大實施電子投票 5. 提升股東會品質 6. 建置利害關係人聯繫平台. 提升董事會職能. 7. 擴大獨立董事及審計委員會之設置 8. 強化董事會效能. 揭露重要公司治理資訊. 10. 整合違規及交易面異常資訊之揭露. ‧ 國. 學. 強化法制作業. 立. 政治大 9. 提升非財務性資訊之揭露品質. ‧. 11. 建立公司內部控制之核心原則 12. 強化股東權益保護事項 13. 研修相關法規促使公司重視公司治理相關規定. Nat. sit. y. 資料來源：金管會公告「2013 強化我國公司治理藍圖」. n. al. er. io. 公司治理可分為內部機制與外部機制(如圖 2)，內部機制係指企業內部自我. i n U. v. 管理與監督機制的建立，以建置良好的公司治理環境，例如強化董事會職能與運. Ch. engchi. 作的方式、發揮獨立董事及監察人之功能、內部控制制度之建立與執行等。外部機制則是透過企業外部投資者監督的壓力及監理機關管理機制與法令規範，來促使企業遵循及達到公司治理的目標，例如政府法規與主管機關的監督、會計師等外部專業的查核、公會等民間組織的自律規範。由企業內部機制推動公司治理文化的建立，同時依外部機制的監理裁罰給予企業遵行的壓力，讓整體市場的公司. 21. 金管會網站 2013 年 12 月 26 日公告資訊新聞稿，為強化公司治理，金管會規劃「2013 強化我國公司治理藍圖」，http://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=96&parentpath=0,2&mcustomize=news _view.jsp&dataserno=201312260002&toolsflag=Y&dtable=News。 9.

(17) 治理達到一定水準，並能保障投資人之權益 22。實施公司治理對企業內部的效益不僅可降低公司決策的風險、降低資金成本，更可提升公司與股東價值，而對外的效益則可受到投資人的青睞，甚至願意支付溢價，且促進整體市場的透明度及提升企業形象 23。內部機制. 外部機制. 強化董事會職能. 法規制度之修正. 發揮監察人功能. 發揮外部專家之功能. 自律機構之運作政治大主管機關或交易所之. 內部控制制度之建立與執行. 立. 監督. 學. ‧ 國. 鼓勵股東參與. 保障利害關係人權益. 司法制度之發揮. ‧. 強化資訊公開. y. sit. Nat. 圖 2：公司治理之推動架構圖. al. er. io. 資料來源：吳當傑(2002)，公司治理理論與實務。. v. n. 董事會為公司治理內部機制之機關，主要職責有監督經營之績效、防止利益. Ch. engchi. i n U. 衝突及確保公司遵循各項法令規定，為強化董事會職能及結構，證交法於 2006 年修正條文，增列獨立董事及審計委員會制度之相關條文 24，並修訂相關法規 25，. 22. 吳當傑(2004)，公司治理理論與實務，財團法人孫運璿學術基金會獎助。葉銀華(2017)，公司治理：全球觀點、台灣體驗，滄海圖書。. 23. 同前註。. 24. 金管會函令明定上市(櫃)公司 2015 年起均須設置獨立董事，資本額為新臺幣 100 億以上之上市(櫃)公司自 2015 年起應依規定設置審計委員會，另資本額達新臺幣 20 億元以上未達 100 億元之上市（櫃）公司應於 2017 至 2019 年間起依規定完成審計委員會之設置。. 25. 證券主管機關依證交法之授權，訂定「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」、「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」、「公開發行公司董事會議事辦法」及「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」。 10.

(18) 使公司治理原則法制化[JC1]，以落實董事會之責任及職能，透過董事會下設置審計委員會、風險管理委員會等功能性委員會，健全監督功能及強化管理機能。金管會規定自 2015 年起上市(櫃)公司應設立獨立董事，2017 年起資本額新臺幣 20 億元以上者應設置審計委員會，證基會並建有獨立董事人才資料庫. 26. 以. 供上市(櫃)公司遴選獨立董事之參考，審計委員會且應由全體獨立董事組成，人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少應有一人具備會計或財務專長，獨立董事於董事會決議事項如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明。公開發行公司之獨立董事應具備專業知識，於選任前二年及任職期間不得為「公司或其. 政治大害關係，以保持其獨立超然立場，發揮其於重大決策時之影響力及制衡功能，更立關係企業」之受僱人、董事及監察人，亦限制其持股與兼職，且不得與公司有利. 能強化董事會職能及落實公司治理之效用。. ‧ 國. 學. 為使財務資訊的揭露能確保正確可靠，會計師依據「公開發行公司建立內部. ‧. 控制制度處理準則」之規定，執行財務報告查核簽證及內部控制制度審查，且公. y. Nat. 開發行公司必須每年對於公司內部控制制度設計及執行的有效性，於會計年度終. er. io. sit. 了後三個月內經董事會通過後向金管會申報內部控制制度聲明書，讓投資者可以清楚得知該公司的內部控制制度是否完善。而依證券交易法之規定，會計師對於. al. n. v i n 財務報告的查核簽證品質負有民事責任，以強化對會計師財務報告之監督管理， Ch engchi U 及落實會計師查核之獨立性與功能。. 第二節. 保險業公司治理與監理法規. 我國產、壽險公會為建立良好之公司治理制度及促進保險市場健全發展，參照「上市上櫃公司治理實務守則」，於 2003 年共同訂定「保險業公司治理實務守則」27以供產壽險公司遵循，該守則共七章六十九條(含第十條之一、第三十一條 26. 財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會之「獨立董事人才資料庫」，http://webline.sfi.or g.tw/B/watch/. 27. 產險公會及壽險公會理事會通過並送金融監督管理委員會備查，財政部 92.12.29 台財保字第 0920752395 號函准備查訂定；金管會 104.1.21 金管保產字第 10302145900 號函准備查修正。 11.

(19) 之一、第四十條之一)，揭示保險業建立公司治理制度，除應遵守相關法令及章程之規定，重視資本適足性、資產品質、經營管理能力、獲利能力、資產流動性及風險敏感性外，並應遵循建置有效的公司治理架構、保障股東權益、強化董事會職能等原則。其主要內容如下：一、建立有效之內部控制制度：保險業應依保險業內部控制及稽核制度實施辦法之規定，考量公司及子公司整體之營運活動，建立有效之內部控制制度，目的在於促進保險業之健全經營 28。為維持有效之內部控制制度運作，達成內部控制之目標 29，保險公司應採行內部稽核制度、法令遵循制度、自行查核. 政治大中之控制環境則包括董事會及審計委員會治理監督責任、組織結構、權立. 制度、會計師查核制度及風險控管機制等措施 30。而於內部控制制度組成要素. 31. 責分派等事項。對於內部控制制度之制定及修正，規定應提經董事會決議通. ‧ 國. 學. 過。保險公司設有獨立董事或審計委員會時，規範公司內部控制制度之訂定. ‧. 及修正，應充分考量獨立董事之意見，獨立董事若有反對意見或保留意見時，. y. Nat. 應於董事會議事錄載明；設置審計委員會者，則應先經過審計委員會全體成. er. io. sit. 員二分之一以上同意，並提董事會決議。如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意之門檻，得經全體董事三分之二以上同意行之，並應在董事會議. al. n. v i n 事錄中載明審計委員會之決議。對於內部稽核人員，並明訂保險業管理階層 Ch engchi U 28. 「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第二條，本辦法所稱內部控制制度，指管理階層所設計，董(理)事會通過，並由董(理)事會、管理階層及其他員工執行之管理過程，其目的在於促進保險業之健全經營，以合理確保達成下列目標：一、保險業之營運係以謹慎之態度，依據董(理)事會所制定之政策及策略進行，以達成營運獲利、績效之效果及效率。二、各項交易均經適當之授權。三、資產受到安全保障。四、財務與其他紀錄提供可靠、及時、透明、完整、正確與可供驗證之資訊及符合相關規範。五、管理階層能辨識、評估、管理，及控制營運之風險，並保有適足之資本以因應風險。六、相關法令規章之遵循。. 29. 同前註。. 30. 「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第七條。. 31. 「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第四條，保險業之內部控制制度，至少應包括下列組成要素：一、控制環境、二、風險評估、三、控制作業、四、資訊與溝通、五、督導作業。 12.

(20) 應賦予充分權限，以確保內部控制制度得以持續有效實施，並協助董事會及管理階層確實履行其責任，進而落實公司治理制度。二、保障股東權益：保險業執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，鼓勵股東參與公司治理，並能平等對待所有股東，應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定權力的公司治理制度，且應遵行保險法有關利害關係人授信限制之相關規定。三、強化董事會職能：董事會應認知保險業營運所面臨之各項風險(如市場風險、信用風險、流動性風險、作業風險等)，確保風險管理之有效性並負最終責. 政治大內部控制制度、審閱公司之管理決策及營運計畫，並監督其執行情形、確保立任。為達成公司治理之目標，保險業董事會之主要任務為訂定有效及適當之. 公司遵循相關法規等事項；以及規範設立獨立董事制度及審計委員會與風險. ‧ 國. 學. 管理委員會等功能性委員會、董事會議事規則及決策程序、董事之忠實注意. ‧. 義務與責任等。. y. Nat. 四、發揮監察人功能、尊重保戶及利害關係人權益：訂定監察人之職能與執行監. er. io. sit. 察人職權與義務，以發揮監察功能；且應秉持最大誠信原則執行業務，維護保戶、員工、股東及利害關係人應有之合法權益。. al. n. v i n 五、提升資訊透明度：保險業應依據相關規定確實履行資訊揭露之義務，架設網 Ch engchi U. 站建置公司財務業務相關資訊及公司治理資訊，以利股東及利害關係人參考，並依法令規定揭露年度內公司治理項目之相關資訊。. 六、應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展，據以檢討改進公司治理制度，以提昇公司治理成效。保險監理基於保險公司清償能力對社會大眾影響程度的顯著性、對消費者未來責任的承諾及保單內容不易了解的複雜性與資訊不對稱等因素，監理功能主要在於防止保險經營失敗、避免不合理的營運、消除自由競爭的弊端、補救自行管制的無效、確保契約公平、提升資金運用效益之社會化及協助發展國際保險業務. 13.

(21) 等 32。國際保險監理官協會(IAIS) 33為維持一個公平、安全、穩定與保障保單持有人的權益，於 1997 年頒布保險核心原則(ICPs)成為全球一致性的監理架構，使國際保險監理機關有共通性的監理依據與準則，2011 年修正為 26 項監理原則，各項內容項目如(表 3)：表 3：IAIS 發布之 26 項保險核心原則(ICPs) ICP 1：保險監理機關之目標、權力與職責 ICP 2：保險監理機關 ICP 3：資訊交換與保密要求 ICP 4：執照的核發 ICP 5：人員的適格性 ICP 6：股權的變動移轉 ICP 7：公司治理 ICP 8：風險管理與內部控制 ICP 9：監理檢查與報告 ICP10：預防與糾正措施 ICP11：監理執法 ICP12：停業清償及退出市場 ICP13：再保險及其他風險移轉工具 ICP14：資產負債的評價. 政治大. n. engchi. y. sit. er. io. Ch. ‧. Nat. al. 資料來源：整理自 IAIS 之保險核心原則(ICPs). 學. ‧ 國. 立. ICP15：投資 ICP16：以清償能力為目的之企業風險管理 ICP17：資本適足性 ICP18：保險輔助人 ICP19：營業行為 ICP20：公開揭露 ICP21：保險詐欺 ICP22：洗錢防制與打擊金援恐怖主義 ICP23：集團層面的監理 ICP24：總體審慎監管與保險監理 ICP25：監理合作與協調 ICP26：危機管理的跨境合作與協調. i n U. v. 民國 90 年 6 月通過「金融控股公司法」後，有鑑於國內原金融集團跨行合併或與異業結盟者日漸增多，為避免保險、證券、金融等多元監理制度所可能產生疊床架屋的管理問題，期使金融監理制度由原來的多元化改變成垂直整合的一元化監理，以健全金融機構業務經營，維持金融穩定與促進金融市場發展，於 2004 年 7 月 1 日起新設「行政院金融監督管理委員會」，以實踐金融監理一元化. 32. 鄭鎮樑(2007)，保險學原理，台灣五南圖書出版股份有限公司。. 33. International Association of Insurance Supervisors, IAIS 成立於 1994 年，由各國保險監理機關組成的國際性機構，目前有近 140 個會員國，200 多個地區司法管轄權。其目的在於加強國際間各國保險監理機構的合作與經驗交流。 14.

(22) 目標。依「金融監督管理委員會組織法」第二條規定，金管會主管金融市場及金融服務業之發展、監督、管理及檢查業務，並以健全金融機構業務經營、維持金融穩定及促進金融市場發展，致力於發展健全、公平、效率及國際化之金融環境與市場，俾兼顧金融消費者與投資人權益、金融業永續發展及協助產業發展，據此，保險業的監理即屬此範圍。為因應金融監理一元化，維持金融穩定與促進金融市場發展，金管會下設銀行局、證券期貨局、保險局及檢查局，依金融監督管理委員會保險局組織法第一. 政治大劃、執行等業務，並於第二條揭示與保險局業務有關之金融機構檢查報告之處理立條，保險局負責辦理保險市場及保險業之監督、管理及其政策、法令之擬訂、規. 及必要之追蹤、考核。. ‧ 國. 學. 檢查局主要負責掌理金融檢查制度之建立、金融機構及其海外分支機構之檢. y. Nat. 理及檢查報告之追蹤、考核等事項之擬訂、規劃及執行。. ‧. 查、金融機構申報報表之稽核、金融機構內部稽核報告及內部稽核相關事項之處. er. io. sit. 保險法第一百四十八條規定，主管機關得隨時派員檢查保險業之業務及財務狀況，或令保險業於限期內報告營業狀況；檢查人員執行職務時，得要求保險業. al. n. v i n 負責人及相關人員不得規避、妨礙或拒絕下列要求：一、令保險業提供第一百四 Ch engchi U 十八條之一第一項所定各項書表，並提出證明文件、單據、表冊及有關資料。二、詢問保險業相關業務之負責人及相關人員。三、評估保險業資產及負債。保險業係以收取保戶之保費並履行保險契約責任之行業，具社會公益性，屬特許行業，所以立有保險法加以監理，政府主管機關的監理法制最主要的即是保險法、保險法施行細則、保險業內部控制及稽核制度實施辦法、保險業監管與接管辦法等，其中保險法第五章(保險業)即是對保險業監理及裁罰之主要條文(自第. 一百三十六條至第一百七十三條，其中自第一百六十六條開始即為罰則之規範)，對保險業之業務財務若有礙健全經營之虞或業務財務狀況顯著惡化，有無法履行契約責任或有損及被保險人權益之虞時，依保險法第一百四十九條規定，主管機 15.

(23) 關得予以糾正或令其限期改善外，並得視情況，限制營業範圍、令其增資或分別為監管、接管、勒令停業清理、命令解散等處分。金管會為強化保險業的監督退場機制，並於 2015 年修正保險法納入「立即糾正措施」 34。除事業主管機關外，保險公司亦受到保險業同業公會所監督，依保險法第一百六十五條之一規定，保險業非加入同業公會，不得營業。且依同法第一百六十五條之六規定，同業公會得依章程之規定，對會員或其會員代表違反章程、規章、自律規範、會員大會或理事會決議等事項時，為必要之處置。此均為公司治理之外部機制，以達到監督防範的目標。. 保險業公司治理架構與公司治理成效治. 第三節. 立. 政. 大. 保險公司依據「保險業公司治理實務守則」之規定，訂定本身之公司治理守. ‧ 國. 學. 則，以建立公司治理相關架構、落實內部管理、保障股東權益、強化董事會職能、發揮監察人功能、保障保戶權益及尊重利害關係人權益、維持清償能力、提昇資. ‧. 訊透明度，並隨時觀察考量外在局勢及環境變革對整體營運影響，及時提出因應. sit. y. Nat. 策略面對挑戰。並於董事會設置適當之董事與獨立董事席次，董事會成員除應具. al. er. io. 備執行職務所必須之知識、技能及素養，並須符合「公司法」、「保險業負責人應. v. n. 具備資格條件準則」及相關法令規定之資格條件。設有功能性委員會(如審計委. Ch. engchi. i n U. 員會及風險管理委員會)對董事會負責，以健全監督功能及強化管理機能並經董事會決議通過，分別訂定其組織規程。國際內部稽核協會(IIA)內控三道防線的模式(如圖 3)，第一道防線即屬作業單位的管理控制與自行查核，第二道防線主要為法令遵循與風險管理，與第三道防線的內部稽核單位，共同確保內部控制制度之設計及運作有效執行，強化對風. 34. 2015 年 1 月 22 日立法院通過保險法修正案，即依保險業資本適足率分成四個等級採不同之監理措施(修正條文第 143 之 4 至第 143 條之 6)，其中對於資本適足率等級為嚴重不足(低於 50% 或淨值低於零)之業者，且公司未能依主管機關規定的期限內完成增資或財務改善計畫等，主管機關應自期限屆滿之次日起 90 日內應為接管、勒令停業清理或命令解散之措施 (修正條文第 149 條)，使保險業之監理機制更加健全。 16.

(24) 險管理、法令遵循、內部控制文化之意識與遵循，俾確保客戶權益，減少對企業商譽之負面影響。. 立. 政治大. 圖 3：三道防線模式(The Three Lines of Defense Model). ‧ 國. 學. 資料來源：摘自 2013 年國際內部稽核協會(IIA)立場聲明書：有效風險管理與控制的三道防線-三道防線模式(IIA Position Paper:The three lines of. ‧. defense in effective risk management and control, Jan.2013). y. Nat. sit. 保險業依內部控制制度所採行措施 35，設置之內部稽核單位應隸屬於董事會，. n. al. er. io. 以維持超然獨立性，協助董事會及管理階層查核及評估內部控制制度是否有效運. i n U. v. 作，應設置總稽核綜理稽核業務，其資格應符合保險業負責人應具備資格條件準. Ch. engchi. 則規定，職位應相當於副總經理，且不得兼任與稽核工作有相互衝突或牽制之職. 35. 「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第七條，保險業為維持有效之內部控制制度運作，達成第二條所定內部控制之目標，應配合採行下列措施：一、內部稽核制度：設置稽核單位，負責查核各單位，並定期評估營業單位自行查核辦理績效。二、法令遵循制度：由法令遵循主管依總機構所定之法令遵循計畫，適切檢測各業務經辦人員執行業務是否確實遵循相關法令規章。三、自行查核制度：由各業務、財務及資訊單位成員相互查核業務實際執行情形，並由各單位指派主管或相當職級以上人員負責督導執行，以便及早發現經營缺失並適時予以改正。四、會計師查核制度：由會計師於辦理保險業年度查核簽證時，查核保險業內部控制制度之有效性，並對其申報主管機關報表資料正確性、內部控制制度及法令遵循制度執行情形表示意見。五、風險控管機制：應建立獨立有效風險管理機制，以評估及監督其風險承擔能力、已承受風險現況、決定風險因應策略及風險管理程序遵循情形。 17.

(25) 務，總稽核之聘任、解聘或調職，應經董事會全體董事三分之二以上同意，並須報經主關機關核准。保險業並應依其規模、業務性質及組織特性，設立隸屬於總經理之法令遵循單位，應設置總機構法令遵循主管，綜理法令遵循業務，除兼任法務單位主管外，不得兼任內部其他職務，職位應相當於副總經理，其資格應符合保險業負責人應具備資格條件準則規定，總機構法令遵循主管之任免應經董理事會全體董理事二分之一以上同意，並報主管機關備查。對於風險管理機制，於「保險業風險管理實務守則」揭示保險業應考量本身業務之風險性質、規模及複雜程度，建立適當之風險管理機制，並將風險管理視. 政治大考量本身業務之風險性質、規模及複雜程度，得指定風控長一人，且應指定或設立為公司治理之一部分，以穩健經營業務，設置隸屬董事會之風險管理委員會，並. 置獨立於業務單位之外之風險管理單位 36，俾有效規劃、監督與執行風險管理事. ‧ 國. 學. 務，風控長之任免應經董事會通過，其資格除應符合保險業負責人應具備資格條. ‧. 件準則規定，且不應同時兼任業務面、財務面和其他具有創造收益能力的單位之. y. Nat. 職務，以具有獨立性。. er. io. sit. 保險公司之公司治理相較於一般公司則更為嚴謹，除須符合一般公司治理之原則與規範條件，更需有良好之風險管理能力。以國華人壽於 2009 年 8 月 4 日. al. n. v i n 遭受接管處分時，其 2008 年底業主權益為負 658 億元(重編報表後數字)，財務 Ch engchi U. 狀況已顯著惡化，經金管會依保險法多次要求限期辦理增資均未完成，且董監事更動頻仍，影響公司治理，且加以因法人股東股權移轉，甚至無監察人可監督公司業務之執行. 37. 。而 2014 年遭接管之國寶人壽及幸福人壽亦因經營不善而致財. 務狀況惡化，大股東未辦理增資彌補財務缺口，且大股東涉有掏空公司的背信不. 36. 「保險業風險管理實務守則」1.5、3.1-1、3.1-2、3.2.3。. 37. 保險局網頁-「國華人壽接管事務相關問答」，http://www.ib.gov.tw/ch/home.jsp?id=121&parentp ath=0,5&mcustomize=onemessage_view.jsp&dataserno=201301290010&aplistdn=ou=2013012904 5931,ou=one,ou=chinese,ou=ap_root,o=fsc,c=tw&dtable=O20130129045931。 18.

(26) 法情事 38。上述遭接管並標售之壽險公司，主要係因公司治理的成效不彰而有無法履行契約承諾，及損及保戶權益之虞。顯見公司治理機制的落實，方能促使保險公司建立有效的內控管理制度、保障股東權益及維護保戶與利害關係人之權益。. 第四節. 小結. 公司治理為現今企業經營的顯學，保障股東權益為公司治理之最大目標，透過國際組織及政府機構明訂公司治理架構與機制，揭示企業共同遵行的公司治理原則(如 OECD 的六大原則及金管會頒布的五大計畫與相關公司治理實務守則等. 政治大保險業對保戶負有長期的契約承諾，以及高達二十多兆的資產規模，對社會立. 規範)，作為推動公司治理的指導方針，以形成公司治理的文化。. ‧ 國. 學. 大眾及金融秩序深具影響，金管會並以金融檢查與裁罰等監理措施，透過主管機關及法令規定等外部機制，強化保險公司的遵法意識與誠信經營之原則，以促進. ‧. 金融市場的發展與秩序之穩定。並藉由企業的內部自律、強化自我管理與治理功. sit. y. Nat. 能、建立有效的內部控制制度、強化董事會的職能及充分的資訊揭露等內部機制，. al. er. io. 從公司經營階層認知公司治理制度的重要性，進而建置值得投資者、保戶及社會. v. n. 大眾信賴的保險市場與環境，達到永續經營的目標與對保戶的承諾及整體金融市. Ch. engchi. i n U. 場的健全發展，確保股東及其他利害關係人之權益。. 38. 同註 6。 19.

(27) 第三章壽險公司裁罰與公司治理機制主管機關業務從寬、財務從嚴的監理政策，對保險公司之監理施以裁罰手段，以導正公司內部機制之健全，本章藉由保險公司遭主管機關裁罰案例的內容統計與態樣分類，探討保險公司裁罰案例與公司治理機制之關聯性，及從公司治理看裁罰案例的解決與監督之道。. 第一節. 壽險公司遭主管機關裁罰案資料統計與分類. 本研究整理自 2013 年至 2016 年經主管機關公告有關壽險公司違反公司治理相關之裁罰案例，分析歸納裁罰事由與態樣，茲依主要分類概述如下：. 治政與利害關係人交易及董事有關之裁罰案大立. 第一項. 依保險法第一百四十六條之三第三項及第一百四十六條之七等相關法令，及. ‧ 國. 學. 依保險法所訂定之「保險業利害關係人放款管理辦法」、「保險業對同一人同一關. ‧. 係人或同一關係企業之放款及其他交易管理辦法」、「保險業與利害關係人從事放. y. Nat. 款以外之其他交易管理辦法」，規範保險業應建立利害關係人交易限制對象之歸. er. io. sit. 戶制度資料，並訂有對於與利害關係人之交易應事前檢核並提報董事會、交易條件不得優於其他同類對象、對於董事會議案有利害關係之董事應行迴避等相關程. al. n. v i n 序規定及交易限額。常見與利害關係人相關之裁罰缺失態樣有： Ch engchi U. 第一款利害關係人資料未確實建檔及交易未提報. 一、利害關係人資料未建檔或有變動未申報資料異動，不利授信等交易之管理而有違反法律規定情事。此態樣甚至多家壽險公司有重犯該缺失之情形。二、利害關係人之檢核程序未完備，或利害關係人交易條件未檢附不優於其他同類對象之佐證資料，以致未於交易前確認是否具利害關係。三、辦理與利害關係人之交易，買入利害關係人股票、受益憑證或不動產未提報董事會重度決議或備查。四、出席被投資金融機構股東會，有行使表決權支持利害關係人擔任投資金融機 20.

(28) 構監察人等違反規定者。. 第二款董事對於與其有利害關係之交易或決策未迴避一、董事於董事會審議時對與其有利害關係之交易未迴避，不利董事會討論交易條件是否符合公司最大利益。二、任命董事二親等以內之血親擔任同一保險業之職務或董事，未迴避且提報董事會。列舉上開二款與利害關係人交易及董事有關之裁罰案例，如：一、2013 年 5 月 22 日幸福人壽之裁罰案，對於利害關係人交易限制對象之歸戶. 政治大害關係人為發行人之股票未提報董事會決議，且董事長核定聘任其有利害關立資料未建檔，已屬再犯，其前於 2012 年 9 月 14 日之裁罰案中，即有投資利. ‧ 國. 學. 係之二親等血親為董事長室有給職之助理，未予迴避且未提報董事會同意，分別遭裁處罰鍰 90 萬元及 180 萬元。. ‧. 二、2014 年 9 月 5 日保誠人壽之裁罰案，裁罰事實中有向受託機構申購公司利. sit. y. Nat. 害關係人發行之證券投資信託基金受益憑證，未提出其交易條件不得優於其. al. er. io. 他同類對象之相關文件供決策參考，及提報董事會討論決議之利害關係人交. v. n. 易案，有相關董事未迴避並參與表決，該二項缺失遭主管機關依保險法之規. Ch. 定共計核處罰鍰 180 萬元。. engchi. i n U. 三、2013 年 5 月 24 日國泰人壽之裁罰案，該公司於董事會討論國泰世華銀行轉讓長榮航空、友達光電聯貸案部分債權額度及購入國泰世華銀行城中分行大樓及其旁四樓房地產等案，獨立董事洪 OO、黃 OO 及郭 OO 亦擔任交易對象國泰世華銀行之獨立董事，未予迴避，核處罰鍰 90 萬元整。四、2015 年 6 月 16 日國寶人壽之裁罰案，列有上次檢查利害關係人資料有未建檔情事，本次檢查仍發現有類似缺失之意見，如：董事長葉○○未申報擔任負責人之國外公司，亦未申報其二親等以內之血親及姻親，董事張○○未申報擔任負責人之納客應用(股)公司、模數電子(股)公司及蘑菇數位娛樂(股) 21.

(29) 公司等，獨立董事張○○未申報配偶之父母及妹妹等二親等以內之姻親等。該公司前於 2012 年 4 月 20 日及 2013 年 7 月 2 日即有對利害關係人資料未建檔遭裁罰之處分，惟未見該公司具體改善，顯見公司治理機制之不彰。五、2016 年 5 月 10 日新光人壽之裁罰案，對於該公司有監察人(董事)二親等以內之血親，擔任同一保險業之董(監)事，違反保險法第 137 條之 1 授權訂定之「保險業負責人應具備資格條件準則」第 6 條，有礙公司健全經營之虞。. 第二項與董事會未確實善盡督導職責有關之裁罰案為促使公司治理之完善，保險業公司治理實務守則對於董事會之職能，即釐. 政治大. 訂董事會運作、主要任務及督導之責等規範，有關董事會督導不周的裁罰缺失常. 立. 見的態樣有：. ‧ 國. 學. 第一款董事會未確實督導內部作業依規定辦理一、董事會對於主管機關之檢查缺失未確實督導並要求改正。. ‧. 二、對於金管會認定不適任人員仍違反裁處意旨而不當聘用。. y. Nat. sit. 三、公司章程未明定即設置駐會董事及常駐監察人等職務。. n. al. er. io. 四、董事會以臨時動議解任高階主管之程序，不符董事會議事程序。董事會運作有不符內部規定及交易授權不當等。. Ch. engchi. i n U. v. 五、董事長及總經理等人員之薪資報酬未提交董事會討論決議。六、董事會未適當監督停損機制或重度決議程序欠周延。. 第二款辦理業務應提報董事會之資料不完整或未提報一、出席被投資公司股東會對表決權之執行情形未提報董事會。二、變更已經董事會通過之政策未再提報董事會討論，或重大業務經營策略調整或制定準則未提報董事會通過，或辦理不動產業務未提報董事會決議通過。三、風險管理委員會未向董事會提報風險管理改善建議、辦理投資績效評估作業未定期提報董事會、未向董事會報告法令遵循作業實際執行情形等。列舉涉與上開二款裁罰事由態樣有關之裁罰案例，如： 22.

(30) 一、2013 年 1 月 31 日國寶人壽之裁罰案，對於該公司以取得不動產方式作為債權收回之交易，案關不動產自取得迄今未完成處分變現，且案關不動產未依金管會 2011 年 11 月 11 日金管保財字第 10002517632 號裁處書所予期限內完成處分變現，有礙健全經營，裁處要求該公司限期於 2013 年第二季底前處分變現，且該公司董事未積極督促公司於金管會所訂期限內完成處分，除命解除該公司行為時副總經理洪 OO 職務，及自文到之日起調降董事(不包含獨立董事)月報酬，為期 6 個月二、2013 年 6 月 3 日南山人壽之裁罰案，對於南山人壽變更董事會通過之金融. 政治大三、2013 年 6 月 3 日宏泰人壽之裁罰案，有不動產投資開發案原規劃有重大變立資產分類政策，未提報董事會討論，裁處罰鍰 60 萬元。. 更(興建住宅變更為興建商場及旅館出租)，未提報董事會，及簽訂不動產處. ‧ 國. 學. 分契約未評估效益並送董事會決議，遭核處罰鍰 120 萬元。. ‧. 四、2013 年 11 月 13 日朝陽人壽之裁罰案，對於總經理等之酬金係由董事長核. y. Nat. 定，未依該公司章程提報董事會討論，主管機關對該公司負責人核處罰鍰. er. io. sit. 24 萬元。惟再於 2016 年 1 月 4 日之裁罰事實及理由中，朝陽人壽辦理 2015 年度員工調薪案，仍有逕由董事長核定渠及副總經理級以上經理人薪酬，未. al. n. v i n 依公司法、證券交易法及公司章程等相關規定提報董事會，且該公司因於 Ch engchi U 2010 年間未依規定將總經理及副總經理酬金提報董事會決議，前經金管會於 2013 年 11 月 13 日裁罰在案，本案再發現類似缺失，又本次有董事長自行核定渠薪酬之重大違失，顯示該公司內部控制、法令遵循及公司治理嚴重不彰，對該公司予以糾正，並命該公司自處分書送達之日起調降董事長栗○ ○報酬(包含但不限於薪酬、交際費、差旅費、房屋津貼或租金、獎金紅利等各項類似性質之給付)30%，為期 3 個月。五、2014 年 1 月 10 日國寶人壽再因同案，遭金管會以該公司取得不動產方式作為債權收回之交易，因違反保險法相關規定經金管會 2013 年 1 月 31 日金管保財字第 10202501092 號處分書限期該公司於 2013 年 6 月底前完成所取得 23.

(31) 該批不動產之處分變現在案，該公司核有未遵循前揭處分規定，董事及監察人有未積極督促公司於金管會所予期限內完成案關房地處分變現之情事，爰依保險法第 149 條第 1 項及第 2 項第 3 款規定核處處分，自文到之日起調降董事及監察人之月報酬，為期 6 個月，其調降幅度以其自 2013 年 1 月 31 日起 6 個月內平均月報酬之 30％為準，前揭報酬係包含但不限於薪酬、交際費、差旅費、房屋津貼或租金、獎金紅利等各項類似性質之給付；若為貴公司員工同時擔任董事，或時任董事及監察人，後續仍任職國寶人壽，不論層級(包含特別助理與顧問)均應比照辦理；且限期於文到之日起 6 個月內完. 政治大六、2014 年 4 月 11 日幸福人壽之裁罰案，裁罰事實中指出該公司辦理不動產投立成案關不動產之處分變現。. 資仍有違反保險法及「保險業對同一人同一關係人或同一關係企業之放款及. ‧ 國. 學. 其他交易管理辦法」、辦理國內衍生性金融商品交易仍發生未留存相關文件. ‧. 及未符避險目的等相同缺失事項，及該公司內部控制制度經查亦有多項缺失，. y. Nat. 例如：投資國內股票有未經授權且非帳戶經理人指示交易人員下單、聘用外. er. io. sit. 部顧問程序未符所定「組織規程」、聘用對象未符所定「專業顧問委任辦法」之資格條件、公司部分辦公場所及人員於大部分工作時間辦理董事長所屬事. al. n. v i n 業之事務，影響公司業務營運及人力資源、公司章程未明訂設置駐會董事及 Ch engchi U. 常駐監察人即逕行設置、辦理衍生性金融商品交易之績效評估及風險評估報告有未依所訂內控制度定期(每月)向董事會報告、從事避險目的之衍生性金融商品交易尚未依個別交易對手的信用狀況，訂定交易額度限制，且未有定期控管紀錄之情事，及辦公室裝潢修繕採購作業經查有未依公司所訂「採購作業管理辦法」辦理等缺失事項。裁罰結果另揭示：該公司多項資金運用及內部控制缺失違反保險法相關規定及未落實公司治理，且公司辦理不動產投資迭有違反保險法及「保險業對同一人同一關係人或同一關係企業之放款及其他交易管理辦法」，及辦理國內衍生性金融商品交易仍發生相同缺失等情事，顯示公司資金運用相關部門與法令遵循單位之法遵機制與內部控制制度 24.

(32) 未有效發揮且存有重大缺失，公司董事會及稽核單位亦未能積極發揮其功效，公司治理制度顯有不足且效能不彰，有礙公司健全經營，且該公司未積極就歷次檢查報告缺失情節予以檢討改正，甚有再次發生相同缺失及違反本會裁處限制事項等不當情事，董事會未善盡監督責任之事實明確，難辭其咎。除核處罰鍰 660 萬元並予以糾正外，請該公司就檢查缺失事項提具具體檢討改善措施，及懲處相關失職人員具報；命公司就本次不動產投資相關缺失，除現有土地開發及既有建物之改良維護外，應俟本案不動產投資缺失事項改正完畢並經本會認可後，始得新增不動產投資，以及調降董事及監察人報酬. 政治大第三項與內控內稽作業缺失有關之裁罰案立. 20％，為期 6 個月。. ‧ 國. 學. 保險公司依保險法及相關辦法與保險業內部控制及稽核制度實施辦法之規定，對各項作業應訂定各項控制作業之處理程序以供遵行，由裁罰統計資料顯示，. ‧. 壽險公司大部分的缺失事由仍在於未建立內部控制制度與處理程序或人員未依. sit. y. Nat. 規定執行的作業不確實與未落實法令遵循，有關之裁罰態樣包含：. n. al. er. io. 第一款業務事宜未提報主管機關核准或未依規定揭露資訊. i n U. v. 一、辦理財務融通目的、限額再保險未依規定事先向金管會申請核准。. Ch. engchi. 二、持有金控公司已發行有表決權股份總數超過 5%未依時限向金管會申報。三、資本適足率未達法定標準 39且未能於限期前完成增資。. 39. 保險業資本適足性管理辦法，第四條，保險業之自有資本與風險資本之比率（以下簡稱資本適足率），應符合本法第一百四十三條之四第一項之適足比率。保險業資本適足率依下列公式計算：資本適足率＝（自有資本／風險資本）×百分之一百。第五條，保險業資本適足率等級之劃分如下：一、資本適足：指保險業資本適足率達本法第一百四十三之四第一項規定之百分之二百。二、資本不足：指保險業資本適足率在百分之一百五十以上，未達百分之二百。三、資本顯著不足：指保險業資本適足率在百分之五十以上，未達百分之一百五十。四、資本嚴重不足：指依本法第一百四十三之四第三項規定，保險業資本適足率低於百分之五十或保險業淨值低於零。 25.

(33) 四、保單內容變更未報送主管機關核准或備查。五、不動產投資未符即時利用並有收益之規定且未依主管機關要求於限期內完成處分。六、投資部位有非因增加投資因素逾法令限額，而未依規定陳報主管機關。七、公司停止受理新契約未依令規定報送主管機關核准。八、團保業務有以備忘錄方式增列給付內容，未報送主管機關核准或備查。九、資訊未適當揭露或未依規定時限辦理資訊公開作業。十、辦理投資型保險商品之資訊揭露訊息錯誤或不一致。. 政治大一、未建立及訂定內部控制作業程序與機制、未建立獨立有效之風險管理機制。立第二款未建立或未落實內部控制制度及未遵循法令規定. ‧ 國. 學. 二、辦理業務或交易有逾權限及規定之限額或未經授權、以分次取得授權來規避授權額度、購買不動產之評估及開發時程與法令不符。. ‧. 三、辦理自行查核有查核人員查核本身經辦業務之情形。. sit. y. Nat. 四、電話行銷業務之人員話術未遵循規定而有不當之情形。. al. er. io. 五、核保作業未確實執行財務核保程序、理賠作業未依條款內容給付保險金。. v. n. 六、對於應付而因故未能給付保戶之款項未定期檢核再行通知，或於保戶辦理保. Ch. engchi. i n U. 險業務時未主動告知其保單尚有款項未領取，不利保護權益保障。七、執行作業未留存檢核紀錄資料。八、資訊系統作業權限未明確劃分、未確實與保戶確認相關資料並保障權益。九、對涉及事長風險之資產部位，尚未訂定市場風險量化標準與風險限額。十、對國外投資部位未訂定風險值限額與控管標準。十一、資金運用授權未考量風險控管及例外管理。十二、辦理國外投資未建立投資前風險辨識及評估制度；或未建置與交易對手後台部門確認交易之正確性機制。十三、團保業務有承保費率低於商品送審所訂最低費率。 26.

(34) 十四、辦理內部稽核作業，有將稽核報告先陳報總經理等程序，有違獨立性。十五、內部稽核人員任用及考核程序未由總稽核簽報經董事長核定後辦理，稽核人員擔任委員會成員未符獨立性。十六、對主管機關提列之檢查意見未以書面提報董事會及交付審計委員會查閱，或持續追蹤覆查。列舉涉有上開二款有關內控內稽缺失態樣，曾遭裁罰的案例如：一、2013 年 6 月 20 日匯豐人壽之裁罰案，該分公司自 2013 年 1 月 1 日起停止受理新契約，屬重大營運政策之改變，惟未於法定期限內主動檢具事由及資. 政治大二、2013 年 12 月 13 日對國寶人壽、幸福人壽及朝陽人壽之裁罰案，均揭示該立料向金管會申報並辦理資訊公開揭露。核處罰鍰 60 萬元。. 三家公司 2012 年度資本適足率未達法定標準 200％，與保險法第 143 條之 4. ‧ 國. 學. 規定不符，且未能於 2013 年 7 月底前完成增資，有礙健全經營之虞。均命. ‧. 該三家公司停止某險種之新契約銷售，及調降董事長之報酬 30%，為期一年。. y. Nat. 2016 年 1 月 12 日朝陽人壽再以 2015 年上半年度資本適足率未達法定標準，. er. io. sit. 且未依金管會核定改善計畫確實執行，金管會已於該公司到會進行財務業務報告會議及約談該公司負責人時一再促請該公司應依核定計畫期程確實辦. al. n. v i n 理增資，並就該公司 2015 C年上半年度資本適足率未達法定標準情事發函促 hengchi U. 請該公司應確實依原定期程於 2015 年 9 月 30 日前辦理新臺幣 3 億元現金增. 資；惟該公司仍未按核定改善計畫項目暨所定期程檢具文件報會審查，且亦未依該公司董事臨時會通過之決議於上開期限前完成現金增資，再核處命該公司調降董事長報酬(包含但不限於薪酬、交際費、差旅費、房屋津貼或租金、獎金紅利等各項類似性質之給付)30％，為期一年。三、2014 年 1 月 23 日對國寶人壽的裁罰案中，國寶人壽持有國票金融控股股份有限公司已發行有表決權股份總數超過 5％，未於持有之日起 10 日內向金管會申報，違反金融控股公司法第 16 條第 2 項規定。依金融控股公司法第 60 條第 3 款規定，核處罰鍰 200 萬元，且超過部分無表決權並限期處分。 27.

(35) 四、2015 年 4 月 24 日遠雄人壽之裁罰案，該公司持有之不動產投資，未符合保險法第 146 條之 2 第 1 項有關不動產投資應以即時利用並有收益者為限之規定，且未於本會所訂期限內完成處分，違規事實明確。核處罰鍰 180 萬元，並命其限期處分案內不動產。資訊未充分揭露或未依規定辦理公告：五、2014 年 1 月 14 日國寶人壽之裁罰案，對於該公司因亞洲廣場大樓交易訴訟案於 2013 年 8 月 6 日向法院聲請假執行，未於事實發生二日內向金管會報告及於該公司及金管會指定之網站公開相關訊息，核處罰鍰 30 萬元。. 政治大訊揭露欠嚴謹，致有法定揭露事項未予揭露之情形，核處該公司 90 萬元。立. 六、2014 年 9 月 5 日保誠人壽之裁罰案，其中對於該公司商品說明書之風險資. 七、2015 年 2 月 2 日三商美邦人壽之裁罰案，對該公司於攸關消費大眾權益之. ‧ 國. 學. 重大訊息發生時，未於事實發生 2 日內，以書面向金管會報告，並於該公司. ‧. 及金管會指定之網站公開，核與保險法第 148 條之 2 第 2 項及同條第 3 項授. io. 未建立內部控制制度或未遵循法令規定：. al. er. 2 項規定不符，核處罰鍰 30 萬元。. sit. y. Nat. 權訂定之「人身保險業辦理資訊公開管理辦法」第 10 條第 1 項第 7 款及第. n. v i n 八、2013 年 5 月 10 國寶人壽之裁罰案，對於該公司出席被投資公司龍邦興業 Ch engchi U 2013 年 5 月 7 日股東常會行使表決權有資金運用作業之內部控制制度輕忽廢弛、罔顧保戶及公司之權益與金融秩序之維護，確有礙健全經營。為維護公眾利益及考量該公司可能因內部控制制度缺失而蒙受損害，基於情況急迫並避免該公司再有類似情況發生致有損害保戶及公司權益之虞。核處限制該公司資金運用範圍，自 2013 年 5 月 11 日起，除保險法第 146 條之 1 第 1 項所列之公債、國庫券、金融債券、可轉讓定期存單、銀行承兌匯票、金融機構保證商業本票、經信用評等機構評定為 A 級或相當等級以上之公司所發行之公司債（不包含可轉換公司債）及指數股票型基金（ETF）外，不得新增購買國內有價證券（含賣出再買進），且除逐案報經主管機關核准外，不 28.

(36) 得新增保險法第 146 條之 4 規定之國外投資，另自 2013 年 5 月 11 日起不得因持有有價證券行使股東表決權。金管會對該公司出席股東會前未有評估分析及內部控制作業有缺失，再於 2013 年 7 月 2 日核處罰鍰 180 萬元及撤換投資長等主管。九、2013 年 7 月 16 日幸福人壽之裁罰案，對於該公司購買新竹中山段及臺中田心段等 2 案素地，未能符合行為時金管會 2011 年 2 月 24 日金管保財字第 10002502291 號令第 2 點規定，於取得後 9 個月內送件申請建造執照。及不動產投資之內部評估作業有多項缺失，如：未分析採行特定價格，即逕以特. 政治大下，又逕以高於特定價格為購買依據，有礙案關不動產未來之使用，投資報立定價格購買，投資決策有欠妥適；在假設條件未成就及不動產產權欠缺完整. 酬率分析有欠合理，即逕以高價購入，且迄檢查期間尚未出租等缺失；公司. ‧ 國. 學. 投資評估未分析短期內整合鄰地之可行性及二年內即時利用期限，即逕以高. ‧. 價購入，投資評估作業有欠合理。因該公司對於不動產投資價格之合理性、. y. Nat. 標的完整性、後續開發與利用之可行性等內部評估作業未有效落實，顯示公. er. io. sit. 司內部控制制度未有效發揮，有礙健全經營之虞等情事。共核處罰鍰 360 萬元及糾正，並令該公司就本案及金管會 2013 年 5 月 22 日金管保財字第. al. n. v i n 201302505862 號裁處書中，有關不動產投資缺失事項需改正完畢並經本會 Ch engchi U 認可後，始得新增不動產投資。. 十、2014 年 7 月 7 日朝陽人壽之裁罰案，該公司所投資之金融債券符合結構型商品要件但保本率非 100％、辦理國外投資作業未建置與交易對手後台部門確認交易之真實性及交割帳戶資料之正確性機制、與保管銀行間之合約有負責前台業務人員同時具有變更合約所約定交割人員之權限、國外帳戶資金調撥僅約定綜管財會、管理及投資業務主管任一有權人員簽章指示即可辦理，及購入公司債有下單金額逾越授權金額等缺失事項。核處罰鍰 150 萬元並予以糾正。十一、2014 年 12 月 31 日國寶人壽之裁罰案，該公司有投資非法令規定得投資 29.

(37) 之國外債券、且該債券金額重大超逾法定限額、買入價格顯高於該債券價值、投資前內部簽呈及投資建議書等所載投資標的與實際購買者未符及未確實評估相關資訊及可能面臨之風險等，以及該公司有集中與無信用評等之交易對手交易、購買初級市場債券未依內部規定就相同信用評等或利率等條件向其他交易對手詢價、多檔債券購買價格高於發行價格卻未建立交易價格偏離市場之檢視機制、支付高額手續費予特定交易對手、投資決策過程有欠嚴謹及投資分析有欠詳實、對單一發行機構投資有超過所訂上限，卻未依內部規範辦理等情形。裁罰撤換該公司董事長葉○○、行為時總經. 政治大並處罰鍰 240 萬元及予以糾正。立. 理蔡○○、行為時投資長連○○副總經理及行為時投資部主管陳○○協理. 十二、2015 年 6 月 2 日新光人壽之裁罰案，對該公司國外有價證券投資會計控. ‧ 國. 學. 制作業未臻完備及未建置有效風險管理機制，違反保險法第 148 條之 3 第. y. Nat. 8 款及第 7 條第 5 款規定。核處罰鍰 120 萬元。. ‧. 1 項授權訂定之「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」第 5 條第 1 項第. er. io. sit. 作業未落實依規定執行辦理：. 十三、2014 年 9 月 10 日法國巴黎人壽之裁罰案，該分公司辦理保險業務，電話. al. n. v i n 行銷有未先明確表明保險電話行銷之目的或所屬公司；辦理房貸壽險業務， Ch engchi U 有未依本會規定以房屋貸款借款人為要保人，仍以銀行為要保人，核與金管會 2012 年 1 月 30 日金管銀合字第 10100341680 號函，要求銀行業及保險業辦理房貸壽險業務，應回歸以要保人為借款人規定不符；投資型保險商品客戶風險屬性分類及後續管理作業有尚未建立以基金標的風險等級連結客戶風險等級之分類機制、尚未執行「評核連結境外基金是否仍符合其原訂適合之客戶類型，並擬定變動時之因應措施」作業等缺失；辦理電話行銷業務有電話行銷時有未經要保人同意全程錄音之情形、對電話行銷過程有錯誤告知保戶之情事、電話行銷人員有以不當話術招攬保險之情事；辦理高保額客戶核保作業有未依其內部規定，徵取被保險人之財力證明文 30.