第三章 我國內部控制法制
第四節 我國內部控制法制之實施現況
http://cgc.twse.com.tw/front/evaluationInfoOverview。（瀏覽日期：2015 年 2 月 17 日）。
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證稽字第 0930000939 號令、第 40 條第 1 項。
資料來源：上市櫃公司內部控制常見缺失，金管會證期局網站，
http://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=659&parentpath=0,8。（瀏覽日期：2015 年 2 月 14 日）
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常見缺失或態樣 法規依據
（二）公司於 5 月 14 日經董事會決議從事大陸地區投資(交易 金額及對象已確認)，卻以投審會核准日期（10 月 30 日）作為 事實發生日，致延遲公告。
（三）公司分別於 5 月 15 日、7 月 20 日出售土地予某甲，交易 金額分別為 1.5 億及 2 億元，依取處準則第 30 條第 2 項規定，
交易金額之計算應依一年內累積與同一相對人取得或處分同一 性質標的交易之金額為據。該公司累積交易金額（3.5 億元）已 達公告申報標準，公司卻未於事實發生之即日起 2 日內（7 月 21 日前）公告申報。
（四）公司所從事之衍生性商品交易已實現損失（1 億元）及未 實現損失（2 億元）合計數（3 億元）業達自訂之全部或個別契 約損失上限（2.5 億元）金額，公司僅以已實現損失計算未達損 失上限金額而未公告；或公司未於每月 10 日前公告上月份衍生 性商品交易情形。
（五）公司原於 12 月 15 日公告董事會決議擬取得資產 7 億元，
嗣於 12 月 27 日簽約，實際簽約之交易金額為 6.5 億元，公司未 於事實發生之即日起算 2 日內（12 月 28 日前）辦理更正公告。
（六）子公司於 11 月 7 日處分不動產 4 億元，已達公告申報標 準，公司卻未於事實發生之即日起 2 日內（11 月 8 日前）代子 公司公告申報。
條
二、未於事實發生日前取具專家意見。例如：
（ㄧ）公司向他公司取得固定資產 5 億元，未依取處準則第 9 條規定於事實發生日前取得估價報告；或公司取得不動產達 12 億元（已超過 10 億元），卻未依取處準則第 9 條規定，洽 2 位 以上專業估價者估價。
（二）公司取得或處分有價證券 4 億元，未依取處準則第 10 條 規定，於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證 或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，或未於事實發生 日前洽請會計師就交易價格合理性表示意見。
（三）公司向關係人取得無形資產 3.5 億元，未依取處準則第 11 條及第 13 條規定，於事實發生日前洽請會計師就交易價格合 理性表示意見。
取處準則第 9、10、11 及 13 條
三、公司與關係人取得不動產，未依取處準則第 14 條規定，於 簽約前先提董事會通過及監察人承認；或未依取處準則第 15~17 條規定，評估交易成本合理性或提列特別盈餘公積。
取處準則第 14 條第 1 項、第 15~17 條 四、公司僅每月評估一次衍生性商品交易持有部位、每月評估
一次避險性交易，未依取處準則第 19 條規定，至少每周評估一
取處準則第 19 條
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http://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=659&parentpath=0,8。（瀏覽日期：2015 年 2 月 14 日）
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常見缺失或態樣 法規依據
其中一方式保存，未全程同時錄音及錄影。
(二)公司雖將開會過程錄音或錄影，惟內容不完整 或斷斷續續，未全程錄音或錄影。
(三)公司相關錄音或錄影存證資料未予以妥善保 存。
資料來源：違反「公開發行公司董事會議事辦法」常見缺失態樣，金管會證期局 網站，http://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=659&parentpath=0,8。（瀏覽日期：2015 年 2 月 14 日）
由上述彙總表可知，主管機關所揭示之常見缺失，主要為違反議事程序、法 定時限等作業項目，對於議事內容則屬公司之商業判斷，尚非法規管轄範圍。
第二項 行政裁罰
公開發行公司之內部控制制度的主管機關為金管會證期局，其近年來之行政 處分案件統計情形如下：
圖表 二十一：金管會證期局行政處分案件統計表
單位：件 違規
類型 違反條文 2012 年 2013 年 2014 年 上半年 A1 證券交易法第 36 條之 1 18 10 5 A2 證券交易法第 36 條第 3 項第 2 款 4 7 1 A3 證券交易法第 26 條之 3 第 8 項 3 9 5 B1 證券交易法第 66 條第 1 款 3 3 2 B2 電腦處理個人資料保護法第 23 條 1 0 0
B3 證券交易法第 56 條 12 24 4
C1 證券交易法第 22 條之 2、第 25 條 45 62 21 C2 證券交易法第 43 條之 1 第 1 項 19 26 12 C3 證券交易法第 43 條之 1 第 4 項 0 2 0 C4 證券交易法第 28 條之 2 16 6 1 C5 證券交易法第 25 條之 1 2 5 0 D1 證券投資信託及顧問法第 93 條 0 0 0 D2 證券投資信託及顧問法第 17 條 13 14 2 D3 證券投資信託及顧問法第 70 條 12 7 9 D4 證券投資信託及顧問法第 69 條 19 11 11
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違規
類型 違反條文 2012 年 2013 年 2014 年 上半年 E1 證券交易法第 36 條之 1 17 12 4 E2 證券交易法第 36 條第 1 項第 1、2 款及第 2 項 11 7 4 E3 證券交易法第 14 條第 3 項 7 3 1
E4 會計師法第 70 條 0 1 0
E5 證券交易法第 36 條第 1 項第 3 款 2 2 1 E6 證券交易法第 14 條之 1 第 2、3 項 1 2 0 F1 期貨交易法第 56 條、第 80 條 12 3 3 F2 期貨交易法第 82 條、第 85 條 15 7 0 F3 期貨交易法第 61 條、第 81 條、第 88 條 14 15 3
- 其他 5 3 0
合計 251 241 89
違規類型： A1.取得處分資產 A2.重大訊息 A3.董事會議事辦法 B1.證券商內控 B2.證券經紀業務 B3.證券商人員
C1.內部人股權申報 C2.大量股權取得 C3.公開收購 C4.買回庫 藏股 C5.股東會委託書
D1.投信投顧內控 D2.投信業務 D3.投顧業務 D4.投信投顧人員 E1.資貸背保 E2.財報 E3.會計主管 E4.會計師 E5.營運情形申 報 E6.內部控制制度
F1.期貨商及槓桿交易商 F2.期貨服務業 F3.期貨業人員 資料來源：證期局行政處分案件統計表，金管會證期局網站，
http://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=102&parentpath=0,2。（瀏覽日期：2015 年 2 月 14 日）
經檢視 A1.取得處分資產、A3.董事會議事辦法、E1.資貸背保、E6.內部控制 制度等違規類型之裁罰案件，多數為違背處理程序或法定期限之案件，而依證券 交易法第 178 條及第 179 條第 1 項規定，處罰公司負責人罰鍰新臺幣 24 萬元。
該等違規案件之樣態，主管機關已於第一項之常見缺失中揭示公告，以提醒各公 司應留意遵守法規。
第三項 實施情形
由圖表 二十一：金管會證期局行政處分案件統計表，可看到裁罰案件有逐 年下降趨勢，代表法規命令之強制力，確實對公司董事長、總經理、內部稽核單 位等產生正面影響，願意訂定書面規劃，支持內部控制制度之自行評估作業，以 提升整體組織內控意識、及早發現和改正內控缺失。但也由於此為基於法令之要
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求而執行，非出於自發性，故公司內各單位往往參與程度低，抱持肯定態度者少79， 甚至認為此等只是書面形式，無法產生具體效益80。
79 公司若無管理階層由上而下強力要求內部控制制度自行評估的準確性，各部門往往因本身業 務繁忙，且無內部稽核概念，常會將其視為浪費時間而虛應輕忽，使之流於形式。參閱夏峪泉，
我國企業採行沙賓法內部控制條文之適用性研究（下），今日會計，112 期，頁 64，2008 年 9 月。
80 參閱吳清在，陳錦烽，台灣公開發行公司內部控制制度自行檢查實施成效之調查與分析，內 部稽核季刊，60 期，頁 22-24，2007 年 9 月。
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l C h engchi U ni ve rs it y 第四章 法制評析及建議
第一節 內部控制制度聲明書
依據證券交易法第 14 條之 1 第 3 項之規定，公開發行公司應於每會計年度 終了後三個月內，向主管機關申報內部控制聲明書。而依據公開發行公司建立內 部控制制度處理準則第 24 條規定，公司應每年自行評估內部控制制度設計及執 行的有效性，並依規定格式作成內部控制制度聲明書，於經董事會通過後，刊登 於年報、股票公開發行說明書及公開說明書。
內部控制制度聲明書之規定格式得以申報之主體分為二類：第一類為一般已 公開發行公司；第二類為首次辦理股票公開發行，或經金管會指定應委託會計師 執行內部控制制度專案審查者。再者，得就遵循法令規章之申報內容，分為全部 法令規章均聲明、或主要法令規章列舉聲明；及就內部控制制度設計及執行之聲 明，分為均有效、或有重大缺失。其標準版（即為：一般已公開發行公司；採全 部法令規章均聲明；內部控制制度設計及執行聲明均有效）樣式如下：
○○股份有限公司 內部控制制度聲明書
日期： 年 月 日 本公司民國○○年度之內部控制制度，依據自行評估的結果，謹聲明如下：
一、本公司確知建立、實施和維護內部控制制度係本公司董事會及經理人之責 任，本公司業已建立此一制度。其目的係在對營運之效果及效率(含獲利、
績效及保障資產安全等）、報導具可靠性、及時性、透明性及符合相關規範 暨相關法令規章之遵循等目標的達成，提供合理的確保。
二、內部控制制度有其先天限制，不論設計如何完善，有效之內部控制制度亦僅 能對上述三項目標之達成提供合理的確保；而且，由於環境、情況之改變，
內部控制制度之有效性可能隨之改變。惟本公司之內部控制制度設有自我監 督之機制，缺失一經辨認，本公司即採取更正之行動。
三、本公司係依據「公開發行公司建立內部控制制度處理準則」（以下簡稱「處 理準則」）規定之內部控制制度有效性之判斷項目，判斷內部控制制度之設 計及執行是否有效。該「處理準則」所採用之內部控制制度判斷項目，係為 依管理控制之過程，將內部控制制度劃分為五個組成要素：1.控制環境，2.
風險評估，3.控制作業，4.資訊與溝通，及 5.監督作業。每個組成要素又包 括若干項目。前述項目請參見「處理準則」之規定。
四、本公司業已採用上述內部控制制度判斷項目，評估內部控制制度之設計及執 行的有效性。
五、本公司基於前項評估結果，認為本公司於民國○○年○○月○○日註2的內部控制 制度﹙含對子公司之監督與管理﹚，包括瞭解營運之效果及效率目標達成之
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程度、報導係屬可靠、及時、透明及符合相關規範暨相關法令規章之遵循註 3 有關的內部控制制度等之設計及執行係屬有效，其能合理確保上述目標之 達成。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。
六、本聲明書將成為本公司年報及公開說明書之主要內容，並對外公開。上述公 開之內容如有虛偽、隱匿等不法情事，將涉及證券交易法第二十條、第三十 二條、第一百七十一條及第一百七十四條等之法律責任。