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第二章 文獻回顧與研究方法
由於本研究擬以公司治理為理論架構，探討個案公司之關鍵失敗因素，因此 針對公司治理相關理論及可供依循之架構，以及個案公司所處之產業，進行相關 文獻之蒐整分析，俾利後續研究分析。
壹、公司治理
美國學界自上世紀 30 年代就開始探討公司治理（corporate governance）
相關議題，而公司治理關注的焦點，一言以蔽之，就在於當提供高階管理者自主 權及誘因時，如何確保其對股東負起創造財富的責任（Epps and Cereola, 2008），亦即如何透過制度的設計與執行，期能提升策略管理效能（葉銀華，
2002），並確保資金提供者能夠獲得應有的報酬（Shleifer and Vishny, 1997）。 我國證基會則指出，公司治理係指為落實公司經營者責任之指導與管理機制，在 兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，保障股東權益。世界銀行亦於 1999 年時，以公共政策的觀點來探討公司治理機制，並將公司治理定義為：「企 業在遵守契約以及法律的前提下建立一套監督稽查的機制，以達成價值極大化的 目標」。
觀諸上述學者及組織對於公司治理之看法及定義，可得知公司治理的核心，
在於企業的最高決策機構「董事會」，須擔負起維護所有利害關係人與股東之權 益的責任，以達到永續經營的目標，因此若以涵蓋範疇進行區分，則可將公司治 理區分為狹義的「公司監理」及廣義的「公司治理」等兩類，前者特指公開發行 公司的監理，重點則涵括經營者責任、股東之權利義務、董監事的結構與權責，
以及各類營運防弊措施等；後者除「公司監理」外，亦包含相關市場機制、企業 併購，特定組織治理、機構投資人機能、資本市場專業機構的建立、破產與重整 機制等各類議題。由此，本研究採用經濟合作與發展組織（OECD）之定義，將公 司治理定義為：「一種對公司進行管理和控制的體系，不僅規範了公司的各個參 與者的責任和權力分配，也明確決定公司事務所應循之各類規則及程序」，其係 以確保企業存續的經營本質為核心，除了防弊的消極作用之外，亦包含了興利等 積極性目的。
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（Principal）聘用並授權給代理人（Agents），由其代為執行特定任務。其中主 理人和代理人之間存在契約關係（Jensen and Meckling, 1976），而代理成本則 包含監督成本（Monitoring Cost）、契約成本（Bonding Cost）、殘差損失（Residual Loss）以及報酬機制成本（Structuring Cost），請參考以下整理：
1. 監督成本：係指當主理人為了監理代理人的目標決策，而對代理人進行 立（Empire-building）、聲譽及職涯考量（Reputational and career concerns）、 沉默生活（The quite life）及過度自信（Overconfidence）等四類利益。以下 分別說明之：
1. 帝國建立（Empire-building）：
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（Amihud and Lev, 1981），以及需要應用其特有人力資本之各類投資專案，以 確保他們可以保有其職位（Shleifer and Vishny, 1989）。
2. 聲譽及職涯考量（Reputational and career concerns）：
管理階層考量其行動會影響其聲譽，而這些影響最終會決定其在勞力市場被 察知的價值，因此管理階層可能會因此而背離股東利益。有這類傾向的管理階層 可能會犧牲長期股東價值來追求短期績效（Narayanan, 1985），例如管理階層可 能會減少投資在那些難以衡量的資產上（如維修、顧客關係、員工訓練）。
3. 沉默生活（The quite life）：
具有沉默生活傾向的管理階層，在面臨須作出困難決定的情境時，會傾向由 慣性來作決定（prone to excessive inertia）。這會使得這類管理階層所採取 的某些決定看起來像是由具有「帝國建立」傾向的管理階層所作的，如關閉既有 且績效低弱的廠房；這也會使得某些決定看起來像是傾向採取「投資不足」決定 的管理階層所作的決定，如不進入新事業等。
4. 過度自信（Overconfidence）：
具有過度自信傾向的管理階層，對於在其控制之下的資產，可能會抱持著過
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世界銀行以公共政策的觀點探討公司治理機制（Corporate Governance: A Framework for Implementation, 2000），以促進整體社會投資人之福祉。根據 該架構，公司治理架構分為內部機制及外部機制，其中內部機制係指在符合法律
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特許公認會計師公會(Association of Chartered Certified Accounts)於 2008 年 11 月由其公司治理與風險管理委員會提出「公司治理與風險管理議程」
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專業且負責之會計師於定期對公司財務及內部控制之查核過程中，較能適時 發現、揭露異常或缺失事項，並能提出具體改善或防弊意見，或將因此突破公司 治理之盲點，藉以增進公司治理之興利與防弊功能。良好的律師則可以提供適當 的法律諮詢服務，協助董事會及管理階層提昇其基本的法律素養，避免公司或相 關人員觸犯法令，使公司治理在法律架構及法定程序下從容運作；一旦董事會、
監察人與股東會有違法衝突情事，適當的法律措施亦能使公司治理得以靈活發揮 效益。
二、我國公司治理之特性、實施現況與趨勢
以下針對我國公司治理各類特色進行介紹：
(一) 所有權與經營權漸趨分離：
由於我國家族企業色彩濃厚，由家族成員擔任公司負責人或管理階層之情形 相當普遍，因此我國企業普遍具有「所有權與經營權重疊」之特性，此項特性雖 然帶來「管理階層在公司內更具權威性，有助於命令之徹底執行」之效益，但也 可能造成負責人獨裁專斷，進而危害公司所有利害關係人之利益。
近年來由於我國主管機關透過政策引導，再加上我國產業結構已逐漸朝「資 本密集」、「結合技術與資本」之各類產業發展，因此我國企業已逐漸走出家族企 業之色彩，上市公司之股權結構已逐漸朝向「經營權與所有權分離」發展。
(二) 以轉投資方式形成「企業集團」
我國公開發行公司偏好以轉投資方式，利用原事業之資金或由資本市場上所 募集之資金轉投資其他公司或創設新公司，擴大經營範圍並追求成長，也因此形 成企業集團。對企業來說，形成集團雖然有助於快速跨足各類產業，加速成長，
卻也使其面臨更多風險。
(三) 企業交叉持股嚴重
過去我國公司法並未禁止母子公司交叉持股，因此許多公司遂透過成立具
「投資公司」性質之子公司，從市場買回大量母公司股票，利用交叉持股的方式 鞏固經營權。此外，公司法第 27 條亦未限制同一法人不得指派不同代表分別當 選為董事及監察人，造成董事和監察人職權由同一法人行使，使得監察人未能有 效發揮應有功能。
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我國公司治理近年發展趨勢，根據臺灣證券交易所網站之整理，可分為法規 規範、有效執法、政治及法制環境、國際會計準則以及公司治理文化等五個構面，
請參考以下整理：
1. 法規規範
(1) 董監經理人酬金資訊揭露規範：
(2) 內部人持股轉讓申報：
2. 有效執法
(1) 證交所建立資訊揭露、定期及例外等有效管理機制，以健全證券市場：
(2) 投保中心就歸入權行使之成效：
3. 政治及法制環境
(1) 2006 年 1 月 11 日通過證券交易法修正案，明文賦予公司治理制度之法 源。
(2) 主管機關於 2006 年 3 月 28 日公告相關配套子法，明文規定獨立董事之 選舉應採候選人提名制。
(3) 證交所配合修正上市上櫃公司治理實務守則等公司治理相關參考範例。
4. 國際會計準則
(1) 投保中心本於股東行動主義精神，積極參與公司治理。
(2) 證交所舉辦各項公司治理宣導活動，與公司治理協會積極推動公司治理 評量。
5. 公司治理文化
三、公司治理評等系統
公司治理評等系統係參酌前述各類公司治理原則所設計出來，其目的就在於 衡量各個公司之公司治理品質（Ertugrul and Hegde, 2009），據此提供客觀性 參考指標予以各類關係人。就目前所發展的各類公司治理評等系統而言，可區分 為國家層級及公司層級等兩類，前者主要集中於法律對股東和債權人的保護程 度、法規的執行能力，以及會計準則與其他替代機制；後者則以股東權利、管理 紀律、資訊透明度與揭露，乃迄於董事會結構等各類重點為評分對象。本研究係 利用公司治理理論來探討 A 個案公司之關鍵失敗因素，因此係以公司治理層級之
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昂證券（CLSA）、標準普爾（S&P）、TCL、GMI 及 ISS；國內則以中華公司治理協 會為主。由於本研究之研究對象 A 個案公司為國內上櫃公司，而中華公司治理協‧
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評鑑指標 說明
之品質保證與改善計畫，包括由機構外 適任、獨立之評核者對該計畫執行驗 證？
公司是否訂有職業道德規範與行為守 則並公佈週知？管理階層是否身體力 行？
請提供公司相關職業道德規範以及相關資料證明已確 實公佈。
資料來源：中華公司治理協會（2010），《CG6006 公司治理制度評量作業說明書》， 頁 37-41，頁 42-43。
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貳、研究方法
本研究採行探索性的個案式研究為主要的研究方法。以下為本研究之依據與 相關觀念說明：
一、個案研究法
(一) 個案研究法的定義：
可視為研究策略的一種，主要係針對一個複雜的議題，界定出相關的個人、
團體或機構，以作為個別案例，再進一步廣泛地進行資料蒐集與各種調查，並透 過資料整理及分析，徹底瞭解個案的現況及其發展歷程，最終找出問題核心所 在，並提出相關建議。
(二) 判斷研究問題是否適合採用個案研究法
社會科學較常使用的研究策略可分為以下五種：實驗法、個案研究法、歷史 研究法，調查法及內容分析法（又稱檔案資料分析）。一般而言，可使用三個條 件來判別適用的研究策略，這三個條件包括：(1)研究問題的類型：舉凡「who」、
「what」、「where」、「why」及「how」各自為不同的研究問題類型；(2)研究者對
「what」、「where」、「why」及「how」各自為不同的研究問題類型；(2)研究者對