公司治理與企業發展決策之研究-以A個案公司為例 - 政大學術集成

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(1)國立政治大學商學院經營管理碩士學程會計組商學碩士論文. 公司治理與企業發展決策之研究. 政治大. 立-以 A 個案公司為例 ‧. ‧ 國. 學. io. sit. y. Nat. n. er. 指導教授：林柏生博士 al v i n Ch U engchi 研究生：黃家馨撰. 中. 華. 民. 國. 壹百. 年. 壹. 月.

(2) 致謝辭工作多年，常覺得遇到瓶頸，也需要改變生活型態，讓人生的下一個階段有新的色彩與內容。感謝政大不但讓我在學術殿堂上再拓展視野外，也讓我重新享受學生生活之單純與美好。在修課中，曾因工作上之困境，休學 2 年，感謝曉真助教之勸勉，讓我有勇氣再繼續，也因為如此，有幸能與 99 級台商班同學認識與學習。本論文之完成，衷心感謝恩師林柏生教授之勸勉及指導，讓我在茫鈍之中，得以確立論文之主題、建立研究方法及觀念架構、文獻搜集及探討、研究結論及建議之提出，且常是假日及下班後趕到木柵後跟教授之臨時之約。但是，教授從未有一絲煩躁與不耐！師恩難忘，銘感五內！同時也感謝口試委員江永裕教授及林宛瑩教授提出許多寶貴意見及建議，謹此致上最深之謝意！. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. 非常感謝家人對我重拾課業之支持，接受我這經常晚上及假日請假去上課的太太及 3 個小孩的媽缺席，希望，我的 3 個寶貝早日享受到讀書的樂趣與幸福！也感謝上天給我的豐盛福祉，讓我能擁有今天的所有一切！. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 黃家馨. 謹誌. 於國立政治大學商學院中華民國 100 年 1 月.

(3) 中文摘要企業在彼此競爭以爭食市場大餅時，除了須要持續監控外部商機，積極掌握市場脈動，並推出符合其需求的商品以滿足顧客需求之外、也須要有效率地運用有限資源，妥善處理如採購、資金規畫、廠房設置乃迄於人員調派等各類非屬核心的支援性創價活動，綜言之，即透過高效率的公司治理，才有可能達成永續經營的終極目標。本研究透過個案研究，利用個案公司– A 公司各類資料，以公司治理之理論架構為基礎，據此深度觀察 A 公司所採取之各類關鍵策略、行動和結果，乃迄於最終的財務面經營績效，據此釐清決定個案公司經營績效的關鍵失敗因素，以及公司治理在其中發揮的功能，作為實務界的參考。. 政治大. 本研究針對 A 公司 2003 年至 2008 年發展及決策進行深入探討，據此瞭解 A 公司為何 2006 甫上櫃，2008 年就因資金周轉不靈而跳票下櫃。經研析後，可得知 A 公司在 2003 年至 2008 年之間，遭遇以下各類關鍵經營問題：. 學. ‧ 國. 立. 1. 本業經營績效逐年下滑. ‧. 2. 投資規劃過於樂觀，未考量當不如預期時對公司之可能影響。 3. 對新產品營收過於樂觀，未考量由於新產品送樣期過長，產線建置過早，致使相關設備閒置。. y. Nat. sit. n. al. er. io. 由於 A 公司管理階層與外部股東之間存在「帝國建立」的代理矛盾，再加上 A 公司的董事長兼任總經理，因此具有「所有權與經營權重疊」現象。此時則 A 公司便極有可能因為負責人「帝國建立」的傾向，導致決策失誤，進而危害到公司所有利害關係人之利益。本研究利用中華公司治理協會所提出之公司治理實地評量表進行研析，亦得知造成 A 公司跳票下櫃之主要原因在於其未積極「強化董事會職能」，並未強化「管理階層的紀律與溝通」。. Ch. engchi. i n U. v. 由於 A 公司管理階層具有「帝國建立」傾向，再加上 A 公司由於未能保持「經營權與所有權分離」，並「強化董事會職能」、「強化管理階層的紀律與溝通」，終而使得「本業經營績效逐年下滑」，但仍於短時間內進行大量投資，終而使得「投資過速且投資標的所產生之現金流量過少、速度過慢，投資效益未能顯現」等兩類原因，最終因跳票而黯然下櫃。關鍵字：公司治理、董事會職能、被動元件產業. I.

(4) 英文摘要 Firms shall efficiently allocate limited internal resources, dealing with all kinds of activities including procurement, capital planning, etc. so as to raise up chances of effective competition against other competitors. In others words, firms must rely on effective company governance to assure sustainable development & profitability. Based on company governance related theory & structure, the paper pays attention to conducting cases study method on Company A. Via in-depth digging how Company A performed during the period of 2003 to 2008, why Company A over-invested during 2003 – 2008, why Board of Directors didn’t function well so as to correct the causing-disaster decision by kinds of analyses, this paper finds out below reasons to cause Company A to be delisted in 2008:. 立. 政治大. ‧ 國. 學. ‧. 1. Performance of core business (manufacturing and sales of ferrite core) getting worse gradually. 2. Over-investment due to overconfidence regarding internal resources allocation. 3. Overconfidence regarding sales of new product.. er. io. sit. y. Nat. al. n. The root causes why Company made above mistakes could be generalized as below list:. Ch. engchi. i n U. v. 1. “Empire Building” agency conflict existed between managers and stockholders. 2. The un-separation of Ownership and control. 3. Independent directors of Board of Directors don’t function well to provide insightful, effective-monitoring opinions. Managers are under loose monitoring of Board of Directors. 4. There is little discipline regarding how managers behave in daily operation and critical decision making. Keyword: Company governance, Board of Directors, Passive Component Industry. II.

(5) 目. 錄. 封面頁............................................................... 致謝辭............................................................... 中文摘要（含關鍵詞）................................................ I 英文摘要（含 key words） ........................................... II 目錄.............................................................. III 圖目錄.............................................................. V. 政治大第一章研究動機與目的............................................... 1 立表目錄............................................................. VI. 壹、研究背景與動機.................................................. 1. ‧ 國. 學. 貳、研究目的........................................................ 2. ‧. 第二章文獻回顧與研究方法........................................... 3 壹、公司治理........................................................ 3. y. Nat. io. sit. 貳、研究方法....................................................... 19. n. al. er. 第三章被動元件產業................................................ 21. i n U. v. 壹、產業概述....................................................... 21. Ch. engchi. 貳、近年來市場供需狀況............................................. 22 參、產業結構....................................................... 23 肆、電感器磁芯產品發展現況及趨勢................................... 26 伍、電感磁芯廠商競爭態勢........................................... 28 第四章以公司治理觀點分析企業發展決策歷程.......................... 29 壹、個案背景及發展歷程............................................. 29 貳、個案財務績效比較分析........................................... 38 參、以公司治理觀點分析個案發展歷程決策............................. 51 第五章研究結論與建議.............................................. 61 III.

(6) 壹、研究結論....................................................... 61 貳、研究建議....................................................... 63 參考文獻........................................................... 64. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. IV. i n U. v.

(7) 圖目錄圖 2.2.1 被動元件的種類與功能 ...................................... 21 圖 2.2.2 我國 2004~2013 年被動元件產業銷售額發展趨勢 ................ 23 圖 2.2.3 我國被動元件產品別分析 .................................... 24 圖 2.2.4 全球與我國電感器市場占比及產值成長率比較 .................. 25 圖 2.2.5 電感器產品分類介紹 ........................................ 26. 政治大. 圖 2.2.6 電感器價值鏈示意圖 ........................................ 27. 立. 圖 3.1.1 A 公司鋰鎳鈷正極材料每月銷售額............................. 34. ‧ 國. 學. 圖 3.2.1 A 公司 2003 年至 2008 年營業收入及營業成本概況............... 39. ‧. 圖 3.2.2 A 公司營業費用各細科目 2003 年至 2008 年概況................. 41. sit. y. Nat. 圖 3.2.3 A 公司營業外費用及損失 2003 年至 2007 年概況................. 42. io. n. al. er. 圖 3.2.4 A 公司主要產品營運概況..................................... 44. v. 圖 3.2.5 A 公司 2003 年至 2008 年固定資產概況......................... 45. Ch. engchi. i n U. 圖 3.2.6 A 公司固定資產各細科目 2003 年至 2008 年概況................. 46 圖 3.2.7 A 公司現金流量表歷年概況................................... 47 圖 3.2.8 A 公司現金流量表歷年概況................................... 48 圖 3.2.9 A 公司 2003 年至 2008 年獲利能力相關財務比率分析............. 49 圖 3.2.10 A 公司 2003 年至 2008 年經營能力相關財務比率分析............ 50 圖 3.2.11 A 公司 2003 年至 2008 年經營能力相關財務比率分析(cont.)..... 51. V.

(8) 表目錄表 2.1.1 中華公司治理協會公司治理制度評量六大構面....................................... 13 表 2.1.2 中華公司治理協會公司治理制度評量「強化董事會職能」及「管理階層的紀律與溝通」之詳細題項.............................................................................. 14 表 2.2.1 我國被動元件產業結構............................................................................... 24 表 3.1.1 A 公司設立迄今之重要記事列表 ................................................................ 34 表 3.1.2 A 公司近年主要產品營運概況 .................................................................... 36. 治政大 ............................ 52 表 3.3.1 A 公司 2003 年至 2007 年間涉及本業經營之重要記事立 ‧ 國. 學. 表 3.3.2 A 公司與新產品有關之重要記事 ................................................................ 53. ‧. 表 3.3.3 受訪高階主管針對 A 公司針對「強化董事會職能」及「管理階層的紀律與溝通」之作為所作回應.................................................................................. 54. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. VI. i n U. v.

(9) 第一章研究動機與目的壹、研究背景與動機觀諸全球各類產業的發展歷程，可得知產業發展自有其興衰起承，而其所屬企業之發展，必定也會因為產業生命週期階段的不同而有所差異，舉我國 IC 產業及紡織產業為例，就 IC 產業而言，過去數十年來因為全球個人電腦產業、消費性電子產業乃迄於資通訊產業的快速發展，帶動了我國 IC 產業的發展，我國如被動元件產業、晶圓產業、PCB 產業、IC 設計產業等各類隸屬於 IC 產業的各類次業別遂順勢而起，也因此造就了許多快速成長的廠商，如晶圓雙雄台積電及聯電，以及 IC 設計業的聯發科等，都是該次業別下頗富盛名的業者；就紡織產業而言，由於近年來因我國勞工、土地等生產要素價格日趨上漲，再加上紡織產業中成衣製造等各類次業別多屬勞力密集的產業，因此 2000 年過後除了從事中上游纖維、布料之研發製造在台灣仍有所發展之外，我國紡織產業產生急劇的外移現象。由上述可得知，產業生命週期對於其所屬企業之發展，實佔有舉足輕重的地位。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. al. er. io. sit. y. Nat. 然而撇除因為整體產業發展，對於其轄下企業所帶來的雨露均霑，筆者總是可以發現部分企業，因為能夠在關鍵的時間點妥善處理其所面對的關鍵議題，舉凡新型態產品及服務的規劃、產品及服務的研發方向、行銷策略的擬定、高階幹部的招用、乃至於遷廠和辦公室的選擇和搬遷頻率等，作出正確的決定、採取恰當的行動，從而享有隨之而來的發展榮景；然而，也有些企業因為沒有辦法恰當的處理這類問題，因而引發一連串的連鎖反應，如營收衰退、人員流失、競爭力逐漸下滑、市場份額逐漸衰退等，最終不得不退出原先的市場。. Ch. engchi. i n U. v. 由此可得知，企業在彼此競爭以爭食市場大餅時，除了須要持續監控外部商機，積極掌握市場脈動，並推出符合其需求的商品以滿足顧客需求之外、也須要有效率地需要運用有限資源，妥善處理如採購、資金規畫、廠房設置乃迄於人員調派等各類非屬核心的支援性創價活動，綜言之，即透過高效率的公司治理，才有可能達成永續經營的終極目標。. 1.

(10) 貳、研究目的本研究希望能夠透過個案研究，利用個案公司各類資料，以公司治理之理論架構為基礎，據此深度觀察個案公司所採取之各類關鍵策略、行動和結果，乃迄於最終的財務面經營績效，據此釐清決定個案公司經營績效的關鍵失敗因素，以及公司治理在其中發揮的功能，作為實務界的參考。綜括上述，本研究係希望透過個案分析，達成下列目的：探討個案公司之關鍵失敗因素。利用公司治理之架構探討上述各類關鍵失敗因素。. 立. 政治大. 學 ‧. ‧ 國 io. sit. y. Nat. n. al. er. 一、二、. Ch. engchi. 2. i n U. v.

(11) 第二章文獻回顧與研究方法由於本研究擬以公司治理為理論架構，探討個案公司之關鍵失敗因素，因此針對公司治理相關理論及可供依循之架構，以及個案公司所處之產業，進行相關文獻之蒐整分析，俾利後續研究分析。. 壹、公司治理美國學界自上世紀 30 年代就開始探討公司治理（corporate governance）相關議題，而公司治理關注的焦點，一言以蔽之，就在於當提供高階管理者自主權及誘因時，如何確保其對股東負起創造財富的責任（Epps and Cereola, 2008），亦即如何透過制度的設計與執行，期能提升策略管理效能（葉銀華， 2002），並確保資金提供者能夠獲得應有的報酬（Shleifer and Vishny, 1997）。我國證基會則指出，公司治理係指為落實公司經營者責任之指導與管理機制，在兼顧其他利害關係人利益下，藉由加強公司績效，保障股東權益。世界銀行亦於 1999 年時，以公共政策的觀點來探討公司治理機制，並將公司治理定義為：「企業在遵守契約以及法律的前提下建立一套監督稽查的機制，以達成價值極大化的目標」。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. sit. y. Nat. n. al. er. io. 觀諸上述學者及組織對於公司治理之看法及定義，可得知公司治理的核心，在於企業的最高決策機構「董事會」，須擔負起維護所有利害關係人與股東之權益的責任，以達到永續經營的目標，因此若以涵蓋範疇進行區分，則可將公司治理區分為狹義的「公司監理」及廣義的「公司治理」等兩類，前者特指公開發行公司的監理，重點則涵括經營者責任、股東之權利義務、董監事的結構與權責，以及各類營運防弊措施等；後者除「公司監理」外，亦包含相關市場機制、企業併購，特定組織治理、機構投資人機能、資本市場專業機構的建立、破產與重整機制等各類議題。由此，本研究採用經濟合作與發展組織（OECD）之定義，將公司治理定義為：「一種對公司進行管理和控制的體系，不僅規範了公司的各個參與者的責任和權力分配，也明確決定公司事務所應循之各類規則及程序」，其係以確保企業存續的經營本質為核心，除了防弊的消極作用之外，亦包含了興利等積極性目的。. Ch. engchi. 3. i n U. v.

(12) 一、公司治理之理論及應用原則前述公司治理之所以成為當代顯學，與企業「所有權與經營權分離」之特色有相當密切的關係。近年來由於愈來愈多企業透過公開市場籌集資金，使得一般投資人成為企業股東並分享經營利潤分配的現象愈來愈普遍。再加上企業經營管理涉及高度專業，非為一般投資人所能負擔，因此一般投資者遂透過股東會等方式選出董事會，再由董事會委託專業經理人進行企業之經營管理，也因此愈來愈多企業具有「所有權與經營權分離」的特色。在「所有權與經營權分離」的前提下，當企業管理階層非以股東利益最大化為目標時，而以自身利益為主要考量時，就有可能會做出損害股東、債權人，或是其他利害關係人的權益，也因此帶來所謂的代理問題，其所產生的代理成本將損害企業價值和股東權益。此處所提的代理係指一位或多位的主理人. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. （Principal）聘用並授權給代理人（Agents），由其代為執行特定任務。其中主理人和代理人之間存在契約關係（Jensen and Meckling, 1976），而代理成本則包含監督成本（Monitoring Cost）、契約成本（Bonding Cost）、殘差損失（Residual Loss）以及報酬機制成本（Structuring Cost），請參考以下整理：. n. al. er. io. sit. y. Nat. 1. 監督成本：係指當主理人為了監理代理人的目標決策，而對代理人進行監督控制時，所產生的各類成本，如獎酬制度監督成本、稽核制度，以及會計師查核等各類費用。 2. 契約成本：係指代理人為使主理人信任其會以股東財富極大化為主要考量所產生之各類成本，如企業為避免管理階層採取不忠實行動、損害企業價值，而購買忠誠契約，其所滋生之保險費用。 3. 殘差損失：係指代理人決策偏離主理人的預期目標，進而導致主理人遭受之各類損失。簡言之，管理者採取的策略所帶來的成果，與股東財富極大化之間的差距，即稱為殘差損失。 4. 報酬機制成本：係指為使代理人能為創造公司價值而努力，企業設計各類激勵措施，所產生之各類成本，如員工選擇權、現金，以及股票分紅等。. Ch. engchi. i n U. v. Stein（2003）則認為，管理階層與外部股東之間存在的代理矛盾有帝國建立（Empire-building）、聲譽及職涯考量（Reputational and career concerns）、沉默生活（The quite life）及過度自信（Overconfidence）等四類利益。以下分別說明之： 1. 帝國建立（Empire-building）： 4.

(13) 帝國建立係指管理階層可能會因為想要經營大型企業而背離股東利益。 Jensen（1986,1993）認為管理階層的「帝國建立」偏好將會使得其將所有可用的資金用於投資項目上，進而使得內部資源中投資的增加。這會使得企業須支付高額的債款，使得現金流出企業，減少管理階層可運用的預算，進而減少投資。 Stein（2003）則認為如果管理階層因為帝國建立的傾向而追求個人私人利益，則某些特定的投資類型對於這類管理階層將會更具吸引力，如多角化策略（Amihud and Lev, 1981），以及需要應用其特有人力資本之各類投資專案，以確保他們可以保有其職位（Shleifer and Vishny, 1989）。 2. 聲譽及職涯考量（Reputational and career concerns）：管理階層考量其行動會影響其聲譽，而這些影響最終會決定其在勞力市場被察知的價值，因此管理階層可能會因此而背離股東利益。有這類傾向的管理階層可能會犧牲長期股東價值來追求短期績效（Narayanan, 1985），例如管理階層可能會減少投資在那些難以衡量的資產上（如維修、顧客關係、員工訓練）。. 立. 政治大. 3. 沉默生活（The quite life）：. ‧ 國. 學. ‧. 具有沉默生活傾向的管理階層，在面臨須作出困難決定的情境時，會傾向由慣性來作決定（prone to excessive inertia）。這會使得這類管理階層所採取的某些決定看起來像是由具有「帝國建立」傾向的管理階層所作的，如關閉既有且績效低弱的廠房；這也會使得某些決定看起來像是傾向採取「投資不足」決定的管理階層所作的決定，如不進入新事業等。. er. io. sit. y. Nat. 4. 過度自信（Overconfidence）：. al. n. v i n Ch 具有過度自信傾向的管理階層，對於在其控制之下的資產，可能會抱持著過 engchi U 度樂觀的態度。Roll（1986）認為管理階層的傲慢可以用來解釋透過收購取得公司而產生的過度支付。Heaton（2002）則認為當管理階層對於其所屬企業作出過度客觀的評估時，其會認為當時的股價過低，因此將不願意發行新股。這會導致該企業具有非常少的外部權益融資，而利用內部資源的投資則會增加。董事會為了達到有效監督企業之組織活動、防止脫法及損及股東權益等經營弊端等各類目的，以確保良好之公司治理，多會利用「激勵機制」及「監控機制」等概念來設計公司治理架構，其中「激勵機制」係指將經營者與股東的利益趨於一致，促使經營者去追求股東利益之極大化，實務上多以經營者結構報酬（如股票選擇權、股票增值權等）等方式來達成上述目的。至於「監督機制」，則可分為「外部監督機制」與「內部監督機制」，其中「外部監督機制」涵括主管機關行使公權力之「行政監督」、司法機制受理訴訟、裁定假處分之「司法監督」，以及由資本市場及其他參與者透過公開收購等機制取得公司經營權，或由會計師等 5.

(14) 專業人士審視評估經營者行為之「市場監督」等三類監督方式；「內部監督機制」則係指藉由公司內部單位（股東會、董事會及監察人）的權利分立來確保制度設計具有相互制衡的特性，進而防止經營者濫用經營權、傷害利害關係人權益。為了讓各國公司治理能夠遵循特定原則，藉以避免上述所提各類代理成本，各類組織紛紛提出公司治理相關原則及架構。請參考以下整理各類組織針對公司治理所提出之各類治理架構、原則及方向： (一). 世界銀行提出之公司治理架構. 世界銀行以公共政策的觀點探討公司治理機制（Corporate Governance: A Framework for Implementation, 2000），以促進整體社會投資人之福祉。根據該架構，公司治理架構分為內部機制及外部機制，其中內部機制係指在符合法律與契約等規範的前提下，促成公司價值極大化的各類機制，其係以公司角度出發；外部機制則係指各類外部市場規範機制，用以要求企業在運用其權力、接受社會支持其發展的情況下，善盡其應有責任，其係以公共政策角度出發。. 立. 政治大. ‧ 國. 學. y. sit. n. al. er. 輔導功能：協助企業建立良好的內部機制。監督功能：監督企業執行公司治理之狀況。評估功能：評估或評量企業執行公司治理之水準。獎懲功能：針對公司治理良好或不佳之企業予以獎懲。. io. (二). Nat. 1. 2. 3. 4.. ‧. 若要內部機制發揮功能，作為公司決策機構的董事會必須要平衡股東以及各種利害關係人的利益，以創造公司的長期利益，若要外部機制發揮功能，除了政府部門必須在在立法、行政與司法方面建立資本與金融市場相關之基礎建設，積極推動實施之外，民間亦須成立自律組織以形成公司治理推行網絡，由政府和民間共同合作以發揮市場之「誘因」與「紀律」等兩類功能：. Ch. engchi. i n U. v. 經濟合作與發展組織（2004）提出之公司治理原則. 經濟合作與發展組織（OECD）於 2004 年提出新「公司治理原則」等共計六項，請參考以下整理： 1. 公司治理架構應與法令規章一致，並明確規範不同監督單位、立法單位及執行單位之權責，以促使市場更透明、更有效率。 2. 公司治理架構應保障股東權益並有利於股東權益之行使。 3. 公司治理架構應確保能公平對待所有股東，包括小股東及外國股東。所有股東於其權益受侵害時應能獲得有效救濟方式。 4. 公司治理架構應藉由法律或透過共同協議以確立利害關係人的權利，並鼓勵公司和利害關係人之間在創造財富、工作及健全財務等各個方面積 6.

(15) 極合作。 5. 公司治理架構應確保公司能夠即時且正確地揭露任何重大資訊，包含財務狀況、經營績效、股權概況及公司治理等。 6. 公司治理架構應確保公司董事會的策略性指導、董事會對管理階層進行的有效監督，以及董事會對公司及股東的應負責任。 (三). ACCA 提出有關公司治理的十項基本原則. 特許公認會計師公會(Association of Chartered Certified Accounts)於 2008 年 11 月由其公司治理與風險管理委員會提出「公司治理與風險管理議程」報告，呼籲全球各企業集團及相關群組織機構能夠正確施行公司治理，內容則包含風險管理、管理階層薪酬揭露等各類內容。特許公認會計師公會認為組織進行公司治理的目的主要有下列三類：. 政治大. 1. 確保董事會能夠代表公司全體股東的利益，保障公司資源安全，並根據公司要求和計劃合理安排使用資源。 2. 確保公司管理者能夠履行應盡職責，維護所有利益相關者的合法權益。 3. 確保股東及其它利益相關者能夠督使公司董事認真履行職責，維護公司利益。. 立. ‧. ‧ 國. 學. sit. y. Nat. 除上述目的之外，特許公認會計師公會亦針對全球所有企業和組織機構提出公司治理的十項基本原則，請參考以下整理：. n. al. er. io. 1. 公司所有董事、股東及利益相關者，都應明確公司治理的目的與範圍。這項原則應成為所有群組織機構的行為準則，同時也有助於消除目前大家對公司治理的誤解。 2. 董事應以身作則，制定公司規範，並積極遵守。注重對員工道德品質的培養。公司董事應將培育企業道德與責任視為自己的一項職責。 3. 董事會應對管理層及委員會合理授權，包括制定明確目標，進行職責敘述，確定管理結構和委員會群組成，指定負責人，制定公司政策等。董. Ch. engchi. i n U. v. 事需了解自身優缺點，並經常審視自己行事是否正確。董事還應對公司管理層進行監督，確保其能夠實現既定目標。 4. 董事在制定公司策略時，應充分考慮長期風險和回報因素。所有公司都無法避免風險，要保證策略的成功，就需要了解、接受、管理和應對風險。董事不能將風險管理的責任推給公司管理層去承擔。董事需要時刻清楚公司所面臨的各種風險，明確風險的可承受程度，適當時可向管理層查問情況。 5. 董事會應平衡各類關係。董事會作為一個團隊，需要有非執行董事與執行董事的共同合作。專業的財務知識使董事們能夠正確認識公司經營及 7.

(16) 相關風險的複雜情況。 6. 管理層薪酬應有助於提高公司經營業績，並且需要透明化。這對公司是基本的挑戰。管理層薪酬設計需要與個人表現連結，並進而能夠促進公司業績的提昇。薪酬設計不當，將不能激勵管理層，進而使管理層不能維護股東及其它利益相關者的權益。因此，管理層薪酬應與員工表現及崗位職責連結。 7. 公司風險管理和控制應客觀地審視，並且獨立於各級部門管理。公司內部與外部審計是實行目標評估與控制的重要依據，應該獨立進行，不受管理層影響。 8. 董事會應對股東及其它利益相關者負責。董事需認真工作，盡力實現公司成功經營，並確保股東利益的合理分配。在股份公司，股東利益是第一位的，但如果能夠綜合考慮社會、環保、員工及其它利益相關者的權益，將更加有利於實現股東的長期利益。 9. 股東及其它重大利益相關者有權追究董事責任。股東及其它重大利益相關者應時刻關注公司經營，並要求董事會對公司的經營業績、發展動態及財務狀況負責。 10. 公司治理隨時間推移而不斷完善與發展。不同行業與地區的企業所處的環境也不同，其所面臨的文化習俗、法律法規及執法力度都有差異。適合某類公司的治理規則不一定適用於其它企業。因此，公司治理規則並不完備，需要不斷地進一步地研究與發展。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. y. Nat. 臺灣證券交易所「公司治理制度」主要方向. io. sit. (四). n. al. er. 針對我國上市上櫃公司實施公司治理制度之主要方向，臺灣證券交易所亦整理出下六項原則俾利各界人士參考：. Ch. engchi. i n U. v. 1. 強化董事會職能，而董事會之職能又可分為以下兩點： (1) 董事會成員應本著忠誠、謹慎及高度注意的態度，以公司利益為前提，對於評估公司經營策略、風險管理、年度預算、業務績效及監督主要資本支出、併購與投資處分等重大事項須善盡職責，同時應確保公司會計系統和財務報告之適正性，並避免有董事會成員損及公司之行為或與股東間發生利益衝突之情事。 (2) 董事會應審慎選任、監督經營階層，對公司事務進行客觀判斷，以及遴選適任之內部稽核主管，確保內部控制之有效性，俾防範弊端。公開發行公司得依章程規定或依主管機關之要求設置獨立董事，而獨立董事對於董事會決議事項如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 2. 發揮監察人（審計委員會）功能 8.

(17) (1) 公開發行公司應於「設置審計委員會」或「設置監察人」兩者間擇一執行，但主管機關得視情形命令公司設置審計委員會替代監察人。 (2) 監察人（審計委員會）應適時行使監察權，並本於公平、透明、權責分明之理念，促使監察人（審計委員會）制度之運作更為順暢 (3) 監察人（審計委員會）除確實監督公司之財務業務事項外，必要時得委託專業會計師、律師代表審核相關事務。 (4) 監察人（審計委員會）宜督促公司確實補正改善其於申請上市或上櫃時對於證交所或櫃檯買賣中心所出具之相關承諾事項，以免日後損及股東權益。 (5) 監察人（審計委員會）應確實查閱內部稽核報告，追蹤公司內部控制與內部稽核之執行情形，公開發行公司設有獨立董事者，應一併交付內部稽核報告予獨立董事。 (6) 遇有危害公司之狀況，監察人（審計委員會）應能適時主動告知主管機關及證交所或櫃檯買賣中心。. 立. 政治大. 3. 重視股東及利害關係人之權利. ‧ 國. 學. ‧. (1) 公司應公平對待大小股東，鼓勵其踴躍出席股東會，積極參與董監事之選舉或公司章程等之增修事宜 (2) 公司應給予股東適當、充分發問或提案之機會，俾達制衡之效，同時股東應有即時、經常取得公司資訊及分享利潤的權利。 (3) 公司治理尤須重視利害關係人的權益，在創造財富、工作及維持財務健全上與之積極合作，如有利害關係人為公司挹注資金之情形，公司務必依法相對履行債務人之責任，以避免公司產生財務危機。. n. er. io. sit. y. Nat. al. 4. 資訊揭露透明化. Ch. engchi. i n U. v. 公司應建立發言人制度並妥善利用公開資訊系統，使股東及利害關係人能充分瞭解公司之財務業務狀況以及實施公司治理之情形。 5. 內部控制暨內部稽核制度之建立與落實 (1) 公司應建立完備之內部控制制度，並確實有效執行。以健全公司經營、協助董事會及管理階層確實履行其責任， (2) 監察人（審計委員會）除應依相關規定查閱、追蹤內控與內稽之執行情形外，上市上櫃公司尚應確實辦理自行評估作業。 (3) 董事會及管理階層應每年檢討各單位自行查核結果及稽核單位之稽核報告，作成內部控制聲明書按期陳報主管機關。 6. 慎選優良之會計師及律師 9.

(18) 專業且負責之會計師於定期對公司財務及內部控制之查核過程中，較能適時發現、揭露異常或缺失事項，並能提出具體改善或防弊意見，或將因此突破公司治理之盲點，藉以增進公司治理之興利與防弊功能。良好的律師則可以提供適當的法律諮詢服務，協助董事會及管理階層提昇其基本的法律素養，避免公司或相關人員觸犯法令，使公司治理在法律架構及法定程序下從容運作；一旦董事會、監察人與股東會有違法衝突情事，適當的法律措施亦能使公司治理得以靈活發揮效益。. 二、我國公司治理之特性、實施現況與趨勢以下針對我國公司治理各類特色進行介紹： (一). 政治大. 所有權與經營權漸趨分離：. 立. ‧. ‧ 國. 學. 由於我國家族企業色彩濃厚，由家族成員擔任公司負責人或管理階層之情形相當普遍，因此我國企業普遍具有「所有權與經營權重疊」之特性，此項特性雖然帶來「管理階層在公司內更具權威性，有助於命令之徹底執行」之效益，但也可能造成負責人獨裁專斷，進而危害公司所有利害關係人之利益。. sit. n. al. er. io. (二). y. Nat. 近年來由於我國主管機關透過政策引導，再加上我國產業結構已逐漸朝「資本密集」、「結合技術與資本」之各類產業發展，因此我國企業已逐漸走出家族企業之色彩，上市公司之股權結構已逐漸朝向「經營權與所有權分離」發展。以轉投資方式形成「企業集團」. Ch. engchi. i n U. v. 我國公開發行公司偏好以轉投資方式，利用原事業之資金或由資本市場上所募集之資金轉投資其他公司或創設新公司，擴大經營範圍並追求成長，也因此形成企業集團。對企業來說，形成集團雖然有助於快速跨足各類產業，加速成長，卻也使其面臨更多風險。 (三). 企業交叉持股嚴重. 過去我國公司法並未禁止母子公司交叉持股，因此許多公司遂透過成立具「投資公司」性質之子公司，從市場買回大量母公司股票，利用交叉持股的方式鞏固經營權。此外，公司法第 27 條亦未限制同一法人不得指派不同代表分別當選為董事及監察人，造成董事和監察人職權由同一法人行使，使得監察人未能有效發揮應有功能。. 10.

(19) 為避免因母子公司交叉持股致使股東權益受到顯著影響，我國於 2001 年修訂公司法時，已明訂企業不得再有交叉持股行為，於 2004 年 5 月 27 日修訂公司法時，更規定持有控制公司股份之從屬公司無表決權；此外，證券交易法亦於 2006 年 1 月 11 日修訂時，亦規定政府或法人為股東時，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事或監察人，以強化董事、監察人之獨立性。 (四). 海外投資的增加. 肇因於我國政府愈趨開放的政策，以及全球運籌分工產銷模式方興未艾等各類因素，國內企業海外投資情形日益普遍，公開發行公司近年來紛紛赴大陸或海外投資設廠，特別是對大陸之直接投資金額在過去十年持續增加。由於海外子公司營運對國內母公司營運影響性與日俱增，為加強海外投資的管理，主管機關並制訂規範，要求國內企業應揭露海外轉投資資訊。此外，考量我國與大陸地區特殊的政治關係，法令上並另行規範國內企業赴大陸地區的資訊揭露。. 立. 政治大. ‧ 國. 學. 綜括上述，我國中小型公司組織型態多以家族企業為主，股權較為集中，故公司治理之重點在於如何防止主要股東為謀求個人利益，利用職務之便進行利益輸送而侵害一般小股東之權益。此外，隨著我國產業結構之調整，公司發展朝向. ‧. 大型化與資金密集，企業對外募集資金之情形普遍，公司經營權與所有權漸趨分離，故如何促使公司之經營管理階層能確實且有效率經營公司業務，並對股東負責，實為公司治理之重要課題。. y. Nat. sit. 此外，根據臺灣證券交易所之說明，用以規範我國企業（上市上櫃公司）執. n. al. er. io. 行公司治理之基本法律架構，主要係由公司法、證券交易法，以及上市（櫃）相關規章等三類規章所構成，其中公司法為公司治理相關規範之核心，其所提出之股東會、董事會及監察人之治理結構，如同政治上三權分立體制，適用於所有公司組織。. Ch. engchi. i n U. v. 就證券交易法而言，當股份有限公司有對外募集資金之需求，且符合相關資格條件時，就可以向證券發行主管機關申請有價證券之公開發行。當成為公開發行公司後，其有價證券之募集、發行，以及買賣之管理與監督，均須依循證券交易法之規定，唯有當證券交易法未規定時，才可適用公司法及其他有關法律之規定。上述證券交易法所涵括各類法規，包含公開發行公司資訊揭露、獨立董事及審計委員會制度之建立，以及強化董事、監察人獨立性方面之規範。至於臺灣證券交易所及證券櫃檯買賣中心所訂定之相關規章，則須併同公司法、證交法以及公開發行公司之相關規範，由其協助並引導公開發行公司建立、執行與落實公司治理制度。 11.

(20) 我國公司治理近年發展趨勢，根據臺灣證券交易所網站之整理，可分為法規規範、有效執法、政治及法制環境、國際會計準則以及公司治理文化等五個構面，請參考以下整理： 1. 法規規範 (1) 董監經理人酬金資訊揭露規範： (2) 內部人持股轉讓申報： 2. 有效執法 (1) 證交所建立資訊揭露、定期及例外等有效管理機制，以健全證券市場： (2) 投保中心就歸入權行使之成效： 3. 政治及法制環境. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. (1) 2006 年 1 月 11 日通過證券交易法修正案，明文賦予公司治理制度之法源。 (2) 主管機關於 2006 年 3 月 28 日公告相關配套子法，明文規定獨立董事之選舉應採候選人提名制。 (3) 證交所配合修正上市上櫃公司治理實務守則等公司治理相關參考範例。. Nat. sit. y. 4. 國際會計準則. n. al. er. io. (1) 投保中心本於股東行動主義精神，積極參與公司治理。 (2) 證交所舉辦各項公司治理宣導活動，與公司治理協會積極推動公司治理評量。. Ch. engchi. i n U. v. 5. 公司治理文化. 三、公司治理評等系統公司治理評等系統係參酌前述各類公司治理原則所設計出來，其目的就在於衡量各個公司之公司治理品質（Ertugrul and Hegde, 2009），據此提供客觀性參考指標予以各類關係人。就目前所發展的各類公司治理評等系統而言，可區分為國家層級及公司層級等兩類，前者主要集中於法律對股東和債權人的保護程度、法規的執行能力，以及會計準則與其他替代機制；後者則以股東權利、管理紀律、資訊透明度與揭露，乃迄於董事會結構等各類重點為評分對象。本研究係利用公司治理理論來探討 A 個案公司之關鍵失敗因素，因此係以公司治理層級之 12.

(21) 公司治理機制為探討架構。國內外已有許多執行公司治理評鑑的相關機構，其中國外最廣為人知的為里昂證券（CLSA）、標準普爾（S&P）、TCL、GMI 及 ISS；國內則以中華公司治理協會為主。由於本研究之研究對象 A 個案公司為國內上櫃公司，而中華公司治理協會所發展用來評量公司治理品質之實地評量指標與其配分，係其廣邀國內政府機關及專家學者，歷經多次內部會議與公聽會，廣納各界意見而完成的，應能達到切合我國企業實際需要並符合亞洲公司治理潮流的目的。因此本研究將以中華公司治理協會所發展之「公司治理制度評量通用版實地評量表」為主要探討工具。以下針對中華公司治理協會評量制度進行簡單介紹。中華公司治理協會評量制度以經濟發展與合作組織所公布之「公司治理原則」為宗旨，主要參考我國上市上櫃公司治理實務守則，另外參酌里昂證券與標準普爾公司治理評分系統、韓國之相關公司治理制度評量體系，發展適合台灣上市上櫃公司治理實地評量的構面、項目與評量表。其評量制度共分為六大構面，依序為股東權益的保障、資訊透明度的強化、董事會職能的強化、監察人功能的發揮、管理階層的紀律與溝通、利害關係人權益的尊重與社會責任，並各自具有對應的項目及評量表。中華公司治理協會利用上述構面評量表，配合實地訪察、開放式問卷評鑑，並結合證基會資訊揭露評鑑系統之評分、中介機構之面談與各類相關資料，針對受評公司進行綜合評量，當受評公司達到認證標準則予以核發證書。請參考以下為中華公司治理協會評等項目之整理：. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. er. io. sit. y. Nat. al. n. 表 2.1.1 中華公司治理協會公司治理制度評量六大構面評等構面. Ch. engchi. i n U. v. 評等項目. 保障股東權益.  . 強化資訊透明度. 資訊揭露相  關法規遵循情形. 包括公司是否依上市櫃資訊申報作業辦法辦理而未受違約金或其他處分等紀錄？公司是否及時申報公告對股東權益發生重大影響之事項資料而未受主管機關處分？公司之財務報告是否未受主管機關、證交所或櫃買中心要求調整或重編？. 資訊揭露時  效性. 包括公司是否及時公布月營收報告、每月背書保證及資金貸放資訊、每月取得或處分資產資訊？是否及時申報季報、半年度財務報告、年度財務報告？. 預測性財務  資訊之揭露. 包括財務預測是否全年度不曾更正（新）？財務預測是否未因延遲更新而受糾正或記缺失？. 年報之資訊  揭露. 包括年報是否揭露重要會計政策、所使用的會計原則是否與國內一般公認會計原則一致、年報是否揭露固定資產折舊方法及. 鼓勵股東參與公司治理公司與關係企業間之公司治理關係. 13.

(22) 評等構面. 評等項目年限、部門別的分析、關係人（關係企業）交易資訊、研發投資計畫、大股東持股情形、董監事成員的組成、公司治理狀況的討論。企業網站之  資訊揭露. 包括月營收報告及之前兩年月營收報告、董事會決議事項、股利及股價資訊、股東問題回答功能、法人說明會簡報，以及公司重大訊息。.     . 董事會結構獨立董事制度審計委員會及其他專門委員會董事對議事規則及決策程序董事之忠實注意義務與責任. 審計委會監督功能的發揮.  . 審計委員會之職能審計委員會之功能與運作. 管理階層的紀律與溝通.     . 學. 重大轉投資案的評估程序完備的內部控制制度與董事會的垂直溝通及跨部門的水平溝通管道. al. y. sit er. io. 員工權益的保障債權人的權益保障公司的社會責任投資人關係. ‧.    . 政治大立高階管理者的績效評估與薪酬制度公司的核心事業與資金成本. Nat. 尊重利害關係人權益與社會責任. ‧ 國. 強化董事會職能. v. n. 資料來源：中華公司治理協會（2010），《CG6006 公司治理制度評量作業說明書》，頁 11。. Ch. engchi. i n U. 以下則針對中華公司治理協會所發展實地評量表之「強化董事會職能」及「管理階層的紀律與溝通」等兩構面進行題項整理，俾利後續探討 A 公司 2004 年至 2008 年發展決策歷程：表 2.1.2 中華公司治理協會公司治理制度評量「強化董事會職能」及「管理階層的紀律與溝通」之詳細題項評鑑指標說明 . . 公司董事、監察人之選任是否於章程或  董事及監察人選舉辦法中有明定的程序？如採提名制度者，董事及監察人的評選與提名程序是否依法明確規定並載明於公司章程？董事、獨立董事與監察人之組成是否考  慮多元性且符合公司發展需求？. 依公司法第 192-1 條第一項之規定：「公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。」. 董事會成員應普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養，才得以發揮董事會經營決策及領導督導之功 14.

(23) 評鑑指標 . 董事選任方式是否採用累積投票制，以  提高小股東被選為董事之機會？. . 公司董事長及總經理（或執行長及相等  之職務）是否由同一人或互為配偶或一等親擔任？若「是」，是否增加獨立董事席次？公司是否設置常務董事？若「是」，則  常董事中是否至少包含一位獨立董事且其席次大於常務董事席次之 1/5？. y. 董事會中獨立董事的席次是否至少 2  席，且佔董事會席位比率是否至少 1/5？公司是否依據證交法第 14-3 條規定於  章程或公司其他規章中明定充分授權獨立董事參與決策並表示意見？獨立董事若有反對意見或保留意見，是否皆於董事會議事錄載明？公司是否充分提供獨立董事與監察人  行使職權之相關資源？. io. al. n. . .  . . 有關獨立董事之席次及資格需符合行政院金融監督管理委員會 95 年 3 月 28 日金管證一字第 0950001615 號令發布之「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」第 2、3 條之規定，證交法及行政院金融監督管理委員會 95 年 3 月 28 日金管證一字第 0950001616 號之規定。. ‧. Nat. . 學. . 立. 政治大. sit. . 董事長和內部董事，以及他們三親等內  親屬和所控制法人機構擔任董事席位比率是否超過 1/3？董事會成員之持股比例是否符合法律  規定？各董監股份讓之限制、質權之設定或解除與變更之情形，是否依法辦理並充份揭露公司是否在相關規章制度中訂定有關  獨立董事資格與席次. 公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法第 8 條：「依本法設置獨立董事之公司，董事會設有常務董事者，常務董事中獨立董事人數不得少於一人，且不得少於常務董事席次五分之一。」指標內所列人員比例不得超過 1/3。若有法人董事，請再提供其大股東且成名單，最好到自然人層次。. er. . ‧ 國. . 說明能。持續進修亦可補強董事會成員之專業性。依公司法第 198 條：「股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。」請提供董事長、總經理之親屬表及獨立董事席次等相關文件。. v i n C h 請提供明定獨立董事職責的證明文件。 engchi U. 公司之獨立董事與監察人中是否至少  有一名具有會計、財務專業背景？董事會於討論訂定或修正取得或處分  資產等重大財務業務行為之處理程序時，是否依證券交易法第 36-1 條之規定，充分尊重獨立董事之意見？公司是否建立有關併購交易及募資、發  行或私募具股權性質之有價證券之適. 請提供相關資料與協助人員；例如：公司提供秘書、辦公室等資源予獨立董事與監察人，或必要時獨立董事與監察人可直接詢問財務主管、稽核主管及調閱相關文件。請提供獨立董事、監察人之基本資料，應至少有一名有會計、財務專長。請說明並提供相關資料. 請說明並提供相關資料 15.

(24) 評鑑指標. . .  . . . 請說明提供相關資料. . 依公司法第 20 條、第 29 條以及證券交易法第 14-3 條，簽證會計師之委任、解任或報酬需提報至董事會。. 治政  依證券交易法第大14-3 條，財務、會計或內部稽核主管之任免需提報至董事會。. . 請說明並提供相關資料. . 請說明並提供相關資料. . 請說明並提供相關資料. . 請提供最近一年董事會開會通知及其附件之送交證明。若為臨時動議之資料，可於會場當天檢附。. ‧. . al. n. . io. . Nat. . 請說明並提供相關資料. 學. . 立. . y. . 請說明並提供相關資料. sit. . . C h. er. . 當程序？當公司董事會議題涉及董事或監察人自身利害關係之事項時，獨立董事是否善盡決策責任並在董事會中確實督導相關董事之迴避事宜？獨立董事是否確實督導公司各項營運計劃之執行及財務報表之表達？且管理階層是否主動提供充分之相關資訊以利獨立董事進行判斷？董事會是否定期（至少每年一次）評估聘任會計師之獨立性及適任性，且是否尊重獨立董事之意見？若公司連續四年未更換簽證會計師，是否曾提報董事會討論更換會計師事宜？董事會是否尊重獨立董事之意見？董事會計對公司財務、會計或內部稽核主管之任免議題，是否尊重獨立董事之意見？公司內部控制制度之訂定與修正，是否尊重獨立董事之意見？獨立董事是否依據充分且適切的證據來判定公司內控聲明書所揭露之內容的適當性？公司是否在股東大會、年報中，報告或記載公司之獨立董事與監察人監督公司各項營運計畫之執行及財務報表之表達的運作情況？公司是否依據「公開發行公司董事會議事辦法」之規定，在加開董事會七日前通知所有董事及監察人，並將會議資料送交所有董監？公司最近一年是否召開六次以上董事會？最近一年董事會的平均出席率是否達到 2/3 以上？（不含委託出席）最近一年獨立董事的平均出席率是否達到 3/4 以上？（不含委託出席）公司是否依據「公開發行公司董事會議事辦法」之規定，在董事會議事規範（則）中訂定董事自行迴避事項，以及該等事項亦不得代理其他董事行使其表決權？公司除「公開發行公司董事會議事辦法」第七條第一項應提董事會討論事項外，若有其他董事會授權執行之事項，不執行層級、內容等，是否具體明確？. ‧ 國. . 說明. engchi. i n U. v. . 請提供最近一年之會議紀錄。. . 平均出席率以 2/3 為衡量標準. . 平均出席率以 3/4 為衡量標準.  . 請說明並提供相關資料。董事自行迴避事項：當董事會所列議案，涉及某董事本身利害關係而可能損及公司利並時，該董事應當自行迴避，不得加入表決，亦不得代理其他董事行使表決權。請說明董事會授權之事項，是否具體規範於公司章程或其他規章。. . 16.

(25) 評鑑指標. . . . . . 請說明並提供相關資料。. . 請提供全體董事的進修情況。需符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所規定之進修時數、進修範圍、進修體系。如有參與研討或演講等專業活動之講授經驗證明亦可。請提供全體監察人的進修情況。需符合「上市上櫃公司董事、監察人進修推行要點」所規定之進修時數、進修範圍、進修體系。如有參與研討或演講等專業活動之講授經驗證明亦可。請提供相關制度及評估文件等佐證資料並說明。. . 政治大. .  .     . sit. al. 公司是否為董事、監察人購買責任保險？董事會是否設有評估高階經理人績效之制度，並確實執行？. n. . io. . y. Nat. . 請提供公司一般董事、獨立董事及監察人薪資報酬訂定方式及書面資料。請提供去年（相較前一年）之股東權益報酬率與董事、監察人報酬的變化。據經濟部 93 年對公司法 196 條的解釋，報酬包括董事、監察人為公司服務應得之酬金與盈餘分配項目；不包含車馬費。（計算基準日為兩年度之 12 月 31 日）請提供相關資料證明。. ‧. . . 學. . 立. . . er. . 公司是否訂定經過董事會核准之風險管理政策及相關風險管理辦法？獨立董事與監察人是否確實督導管理階層對重大內控缺失進行改善及追蹤，並作成紀錄？公司是否建立向董事會、獨立董事、監察人報告偶發性重大訊息之程序，包括報告期限、應報告之資訊種類、報告方式等？全體董事是否均參加涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程，並符合相關法規之規定？全體監察人是否參加涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程，並符合相關法規之規定？公司董事會（或功能性委員會）及個別董事是否依自我評量、同儕評鑑、委任外部專業機構或其他適當方式進行董事會整體績效評估？公司章程或股東會決議是否明訂董事、監察人的酬勞給予辦法？董事、監察人之報酬是否與公司績效相關？並於年報或公司網站適當揭露相關訊息。. ‧ 國. . 說明請提供風險管理政策、標準、執行程序與紀錄等相關資料。請提供風險管理政策、標準、執行程序與紀錄等相關資料。. v i n C h 高階經理人係指非部門主管之總經理及副總級以上人 e 員。 ngchi U. 公司高階經理人的平均薪資酬勞組成中是否有一定成數與績效相關聯（可因行業特性而調整成數）？管理階層是否明確定義公司之核心事業？公司於進行投資相關決策時，是否有適當之評估過程及參與？公司內控是否有效設計與執行，而可合理確保達成營運之效率與效果、以及法令遵循之目標？公司內部稽核人員之規模與人力是否足以負擔例行性查核並提出營運改善建議，以降低企業風險？內部稽核主管是否訂定內部稽核業務.     . 請提供相關制度、所採用的指標，以及評估之紀錄。紅利、績效獎金、配股、執行認股權憑證皆視為與績效相關聯的報酬。請說明並提供公司高階經理人薪資酬勞之結構比例。請說明公司所定義之核心事業並提供相關資料。. . 請詳述權益成本及資金成本之估算方式並提供相關資料。請說明並提供相關資料。. . 請說明並提供相關資料。. . 請說明並提供相關資料。 17.

(26) 評鑑指標. 之品質保證與改善計畫，包括由機構外適任、獨立之評核者對該計畫執行驗證？公司是否訂有職業道德規範與行為守  請提供公司相關職業道德規範以及相關資料證明已確則並公佈週知？管理階層是否身體力實公佈。行？資料來源：中華公司治理協會（2010），《CG6006 公司治理制度評量作業說明書》，頁 37-41，頁 42-43。. 立. 政治大. 學 ‧. ‧ 國 io. sit. y. Nat. n. al. er. . 說明. Ch. engchi. 18. i n U. v.

(27) 貳、研究方法本研究採行探索性的個案式研究為主要的研究方法。以下為本研究之依據與相關觀念說明：. 一、個案研究法 (一). 個案研究法的定義：. 政治大可視為研究策略的一種，主要係針對一個複雜的議題，界定出相關的個人、立團體或機構，以作為個別案例，再進一步廣泛地進行資料蒐集與各種調查，並透. ‧ 國. ‧. (二). 學. 過資料整理及分析，徹底瞭解個案的現況及其發展歷程，最終找出問題核心所在，並提出相關建議。判斷研究問題是否適合採用個案研究法. Nat. y. sit. n. al. er. io. 社會科學較常使用的研究策略可分為以下五種：實驗法、個案研究法、歷史研究法，調查法及內容分析法（又稱檔案資料分析）。一般而言，可使用三個條件來判別適用的研究策略，這三個條件包括：(1)研究問題的類型：舉凡「who」、「what」、「where」、「why」及「how」各自為不同的研究問題類型；(2)研究者對於研究事件的控制程度：簡單來說，研究者是否能操控或架構研究環境；(3)著重於當時現象或歷史現象：當探討的議題無法以直接觀察及有系統訪談來取得資訊，而只能從次級資料來取得訊息時，稱之著重於歷史現象。. Ch. engchi. i n U. v. 由於本研究之研究主題係以公司治理觀點，探討 A 個案公司甫於 2006 年上櫃後，2008 年就因為跳票而黯然下櫃之關鍵失敗因素，故研究者無法以實驗設計作變數操控；再者，本研究的研究目的主要係探討 A 個案公司的營運績效「為什麼」在過去數年中，與該產業中其他業者呈現出顯著不同的經營績效？A 個案公司在關鍵時間點「如何」作出決策，這些決策又「如何」影響到其未來的績效？其所屬產業之環境「如何」影響其決策？「為什麼」A 個案公司的營運選擇進行跨產業的發展，最終反因資金運轉失靈而黯然下櫃？故探討問題的類型屬於「如何」及「為什麼」；此外，資料的取得除了次級資料外，亦可藉由曾參與個案公司發展主要成員之訪談來獲得相關資訊，故本研究適合採行個案研究法作為研究方法的主軸。本研究採行「探索性研究」（Exploratory Study）與「個案式研究」 19.

(28) （Case Study）作為主要的研究方式。. 二、資料蒐集方式本研究對於各種資料的蒐集，可分為二種方式： (一). 相關資料的整理及分析. 為能詳實地了解個案公司發展架構及相關議題的狀況，本研究第一種資料的蒐集方式，乃針對如下三種資料：一為個案公司公布給投資人的相關文獻，如公開說明書、年報等；二則是選自券商及投資銀行對個案公司所做的研究報告；三為由市場上獨立的研究機構對個案公司所屬產業所做的有關的評論與研究報告等的資料進行蒐集，再系統化地分析與彙整。訪談有關主管. 立. 學. ‧ 國. (二). 政治大. ‧. 其次，為能更清楚明白個案公司當初在關鍵時間點作出決策的具體情況，除了參酌相關次級文獻之外，亦透過訪談個案公司的高階主管來取得第一手的初級資料。. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 20. i n U. v.

(29) 第三章、被動元件產業壹、產業概述被動元件（Passive Components）係指藉由補充、聯結主動元件而運作的零組件，其本身並無法自行運作。被動元件產業主要係指由製造及銷售涵括電阻器、電容器、電感器、濾波器、震盪器等各式被動元件的廠商所組成的產業，其中又以電阻器、電容器及電感器等三大基本被動元件為該產業的主要產品。其中電阻器係用來抵制電荷流動及消耗電功率，調整電路中之電壓與電流大小；電容器係用來儲存電容，且具備濾波、整流、耦合等功能；電感器主要係透過磁場方式儲存能量，防止電磁波干擾及過濾電流中的雜訊。具有穩定電流、去除雜訊及抑制電磁輻射等功效，舉凡具有電子電路之產品均必須使用該產品，為電子電路中不可或缺的重要元件。請參考以下為被動元件產業主要產品概述：. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 圖 2.2.1 被動元件的種類與功能資料來源：工研院（2010），《2010 年台灣電子零組件市場》。在電阻器方面，由於不同材質有不同的電阻值，因此透過使用不同的材質製成電阻器，將之應用在電路中的某個點位，便可限制通過該點位的電流。電阻器通常可分為三大類：固定電阻，可變電阻，特種電阻；若按照材料區分，則可分為碳膜電阻、水泥電阻、金屬膜電阻和線繞電阻等不同類型。電容器以電場（電 21.

(30) 荷）的形式，可分為電解電容、陶瓷電容及鉭電容等三類。. 貳、近年來市場供需狀況若由市場供需狀況來看，全球被動元件產業自 2000 年達到高峰後，由於各個廠商產能過剩，再加上手機、個人電腦，以及其他通訊產品之最終需求成長遲滯等各類因素，使得整體被動元件市場需求疲弱，整體被動元件產業也歷經重整、消化庫存等階段。2003 年後由換機熱潮趨勢所驅動的市場需求成長，帶動被動產業成長，再加上 2005 年後國際經濟情勢好轉、金磚四國等新興國家的堀起等各類正面因素，帶動全球電子產業於 2006 年、2008 年穩定發展，進而帶動涵括被動元件產業的各類上游零組件產業，我國相關產業亦得以進一步成長。唯 2008 年、2009 年兩年由於全球遭逢金融風暴肆虐，各類電子產品產業需求急劇萎縮，連帶使得上游各類電子零組件產業呈現衰退。展望 2010 年，市場殺價競爭的態勢逐漸減緩，需求加溫，供需開始呈現緊張現象，產品平均價格也日益提高。. 立. 政治大. ‧ 國. 學. ‧. 觀察過去發展的歷程，被動元件產業的產值年均成長率約為 5%至 10%之間，屬於較為穩定的產業，其中又以電容器的產值最大，其次則依序為電感器及電阻器。電感器相關產品主要可分為晶片電感、鐵芯及線圈，並以日商為主要供應者，前四大供應廠的全球市占率就高達 77%，為集中度相當高的產業。就各別次產業進入障礙而言，主要產品中以電感器的進入障礙最高，此係因為其標準化規格品的比重較低，客製化的程度高，導致認證時間長；再加上在導入新產品、或是開發新客戶時，須要與其協同開發，從而增加經營的成本。上述兩類因素亦使得電感器的價格相較於其他兩類主要產品來得穩定。綜括而來，由於被動元件之技術於實務界已應用多年，產品一經研發出來後可以銷售多年，因此整體被動元件產業的進入障礙並不高。. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 觀諸我國被動元件產業發展，根據 MIC 資料，我國被動元件產業市場銷售額由 2004 年的新台幣 87,740 百萬元，穩定成長至 2005 年的 91,968 百萬元、2006 年的 94,707 百萬元、2007 年的 97,281 百萬元，之後則大幅萎縮至 2008 年的 97,951 百萬元及 2009 年的 89,883 百萬元。唯 2010 年全球經濟已走出金融風暴影響，各類最終需求暢旺，預估我國被動元件產業 2010 年將大幅成長至 92,930 百萬元。請參考下圖為我國近年來電子零組件市場發展趨勢：. 22.

(31) 立. 政治大. ‧ 國. 學. 圖 2.2.2 我國 2004~2013 年被動元件產業銷售額發展趨勢資料來源：MIC（2010），「2010 年台灣電子零組件市場」，本研究整理。. ‧ sit. n. er. io. al. y. Nat. 參、產業結構. v. 我國被動元件產業主要可分為上游原物料業、中游被動元件製造業、以及下游終端應用產業，是眾多電力驅動產品必要的元件。被動元件在 3C 領域應用得最多，約占七成以上，此外也應用在如汽車、工業及電源等各類產業中。. Ch. engchi. i n U. 在上、中、下游產業中，國內雖然有業者可以提供上游關鍵材料，但由於所需原料多為化學材料及金屬，占全部成本比重很高，台灣業者在多種關鍵原材料上無法自給自足，必須透過日本進口，因此獲利相較於其他電子產業並不高。目前台灣在晶片電阻領域已經取得全球第一的地位，占有全球七成市占率，而國內業者國巨之全球市占率也達到 28%。在積層陶瓷電容領域（MLCC）方面，國內業者國巨和華新科也已成為全球前五大；其他領域我國業者則著墨較少，占全球比重較低。請參考以下為我國被動元件產業結構：. 23.

(32) 表 2.2.1 我國被動元件產業結構電阻器 . 上游. . . 中游.   下游. 電容器. 氧化鋁陶瓷基板  （九豪）導電漿墨（致嘉） . 電感器鐵氧體（國巨、鐵研、越峰）. . 電蝕鋁箔（展成、  東展、立敦）化成鋁箔（立敦、展成）介電瓷粉（信昌）. 晶片電阻（國巨、  大毅、旺詮、乾坤）熱敏電阻（興勤、  聚鼎、佳邦）固定式非晶片電  阻（幸亞）. 鋁電解電容器（立  隆、智寶、金山） MLCC（國巨、華新  科）塑膠薄膜電容器（華容、智寶）. 晶片電感（奇力新、鈞寶、乾坤）線圈（千如、華容）. 政治筆記型電腦（廣達、仁寶、英業達）大手機（華寶、華冠、佳世達）. 主機板（華碩、微星、技嘉）電源供應器（台達電、光寶）通路商（禾伸堂、日電貿）. WLAN（正文、友訊、智邦）. 學. ‧ 國. 立. 資料來源：工研院 IEK（2010/04）. ‧. 觀察 2009 年我國被動元件產業各類產品所佔比重，電容所占比重最高，主要以鋁質電解電容和 MLCC 產品為主，達 47.7%，之後則依序為電阻 24.1%、震盪器 10.7%、電感器 9.5%，以及濾波器 7.99%。在 RCL 被動元件（即電阻、電容和電感等三大主要產品）中，則以電感生產比重最低，這是因為電感標準化規格較低，大部分屬於客製化產品，認證時間較長，著重於產品研發技術，因此國內投入該領域之業者並不多，未來短期內仍將維持是類發展態勢，請參考以下圖示：. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i n U. v. 圖 2.2.3 我國被動元件產品別分析資料來源：工研院 IEK（2010/04） 24.

(33) 電感器市場規模現況. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學 er. io. sit. y. Nat. al. n. v i n Ch 圖 2.2.4 全球與我國電感器市場占比及產值成長率比較 engchi U 資料來源：王志方（2007），《電感器之產業概況》，本研究整理。 2004 年起由於景氣逐漸回升，全球電感器產值年成長率攀升至 15%，惟 2005 年成長率卻又降至 7%。綜括而言，全球電感器市場已經成為一個發展成熟的市場，成長率隨著全球景氣興衰而有所波動。此外，由於電感器具有客製化程度高及認證時間長的特性，使得我國電感器廠商之全球市佔率目前仍不到 5%。雖然近來年國內廠商之產值成長率大多優於全球市場之表現，但整體市佔率仍然呈現緩慢成長的趨勢。. 25.

(34) 肆、電感器磁芯產品發展現況及趨勢電感器若依功能及對應採用之鐵芯材料分類，可分為訊號用途及抑制雜訊等兩類。若為訊號用途，則使用之鐵芯為陶瓷鐵芯，如陶瓷繞線電感及積層陶瓷電感；若用作抑制雜訊，則使用之鐵芯為鐵氧體鐵芯，如 Power Choke、Ferrite Bead，以及 Ferrite Core。請參考以下說明之：. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. al. sit. y. Nat 圖 2.2.5 電感器產品分類介紹資料來源：王志方（2007），《電感器之產業概況》。. Ch. engchi. i n U. v. 電感器亦可依構照區分為繞線型及積層型等兩類，繞線型電感器係以線圈捲繞鐵芯而製成，積層型電感器則係將導體油墨印刷在基板材料上形成線路，經多片堆疊壓合後燒結而成。其中繞線型電感除可利用線圈粗細來控制耐電流之外，亦可控制繞圈圈數來調整電感值，產品設計較具彈性，然而體積較大為其缺點。本研究主要研究對象 A 公司之主要產品 – 鎳鋅氧鐵磁芯及錳鋅氧鐵磁芯 – 即應用於繞線型電感器。除應用於繞線型電感器之外，亦可作為濾波器、抗流圈、電子安定器、電源供應器、各式變壓器等各類產品之上游原料，進一步作為充電器、桌上型電腦、筆記型電、液晶顯示器、液晶電視、數位相機及通訊網路設備等常見電子產品之元件。請參考以下電感器價值鏈示意圖：. 26.

(35) 政治大. 圖 2.2.6 電感器價值鏈示意圖資料來源：千如電機工業股份有限公司 2009 年年報。. 立. ‧ 國. 學. 由此上述資訊可得知，各式資訊、通訊、消費性與工業用電子產品皆需要電. ‧. 感器始可產生作用，電感器及其相關零組件亦被廣泛應用於各類資通訊、消費性電子產品及其他工業設備、醫療器材。因此資通訊產業、消費性電子產品產業、乃迄於醫療器材產業等各類下游電子產品產業之發展情勢，對於被動元件產業有著密切的影響。. sit. y. Nat. n. al. er. io. 由於近代電子科技快速發展，帶動各類電子產品大量應用於日常生活，然而也因如此，電子儀器之間彼此相互引發的電磁幅射干擾現象遂愈常發生，進而促使美、日及歐洲等各個先進國家愈發重視是類現象，並訂定日趨嚴格之電磁檢測標準。由此可得知，未來各項電子產品若欲銷售至上述各國，就必須通過電磁輻射相關標準，故被動元件中電感器之技術要求將日益提高。. Ch. engchi. i n U. v. 此外，由於可攜式電子產品同時強調輕薄化及高效能等訴求，因此電感必須降低體積，減少元件數量，舉手機用電感為例，其厚度已由過去的 2mm 下降為目前的 1mm，未來將朝向更輕薄及高效能發展。綜而言之，未來小體積電感發展將朝降低電流阻抗，提高電源效率，並且能維持較高的額定電流及低直流電阻（RDC）為主。綜括而言，電感磁芯產品除具有原物料成本占總成本比重高之特色外，由於其大部分屬於客製化產品，認證時間較長，著重於產品研發技術，也因此電感磁芯之研發產銷需著重於針對客戶之需求，製造客製化產品，這也是和其他被動元件產銷不同的地方。. 27.

(36) 伍、電感磁芯廠商競爭態勢由於競爭激烈，不易大幅獲利，主要產業參與者為日、韓及中國大陸業者。目前電感器鎳鋅系鐵芯全球主要生產廠商為日商 TDK、Maurata 及我國業者鈞寶。目前我國從事鐵芯產銷之業者主要有奇力新、鈞寶、越峰等廠商。其中中國大陸業者以單價較低之大尺寸鐵芯為主。分析我國上市櫃被動元件業者，可得知僅有前兩大資本額的廠商月營收可超過五億新台幣，其他廠商均在一至二億新台幣左右；2006 年前十大電阻廠的營收超過 80%，前十大電容器和電感器廠也分別佔整體營收的 60%。這些數據顯示，台灣的被動元件產業具有高度集中化、大者恆大的特性，可推論被動元件產業的產業生命週期已經進入成熟階段。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. 此外，由於近年來由於台商、美商及日商等紛紛將生產工廠外移至中國大陸，再加上中國大陸因內需市場大且集結全球各主要供應商擴產投資，已成為全球最矚目的市場，且在台商、美商及日商等投資加碼下市場不斷成長，已經超越日本成為全球最大零組件生產據點。. n. al. er. io. sit. y. Nat. 綜括而言，我國被動元件產業自從 2006 年銷售額成長率達至高峰後，除 2008 年、2009 年因為金融風暴而大幅衰退之外，以及 2010 年因為基期過低，再加上景氣回溫而驅動成長之外，多呈現穩定微幅成長之發展態勢，顯見我國被動元件產業已逐漸步入成熟期。因此隸屬於該產業之企業應關注該市場之即時資訊、價格與通路變化、關鍵資源發展動向、其他競爭者之經營動向，以追求進一步之成長。. Ch. engchi. 28. i n U. v.

(37) 第四章以公司治理觀點分析企業發展決策歷程壹、個案背景及發展歷程由於本研究之研究主題係以公司治理觀點，探討 A 個案公司甫於 2006 年上櫃後，2008 年就因為跳票而黯然下櫃之關鍵失敗因素，因此本研究擬針對該特定期間，廣泛蒐集 A 個案公司的相關資料，據此探討造成是類現象之關鍵因素。以下分別針對 A 個案公司所屬產業及主要產品類型、創辦背景、競爭優勢、創辦後之營運狀況以及後期為何招致虧損之可能因素，並針對其歷年大事提供摘要說明，據此進行背景資料之整理，據此作為後續研究之材料。. 立. 政治大. ‧ 國. 學. ‧. 一、所屬產業及主要產品類型. y. Nat. sit. n. al. er. io. A 公司的主要業務為軟性氧鐵磁芯、純鐵芯等電磁材料之製造與銷售。主要產品為電感磁芯，應用於變壓器及線圈等。電感磁芯為使用於消費性電子（如 TFT-LCD、TV、DVD 等）、資訊（如監視器、主機板、電腦、電源供應器、工作站等）、通訊（如行動電話、固網設備等）等各式電子產品上之基本電子元件，與電子上下游各類產業具有高度的關聯性。. Ch. engchi. i n U. v. A 公司的產品主要可分為鎳鋅系電感磁芯及錳鋅系電感磁芯等兩類產品。大致來說鎳鋅產品毛利率較低，錳鋅產品則肇因於客製化程度高，毛利率相對較高。. 二、創辦背景 A 公司的兩位創辦人原服務於從事鎳鋅系氧鐵磁芯產銷的 Z 公司，離開前主要職務分別為廠長及業務副總，職務內容則分別為電感磁芯之生產管理及業務拓展及管理。由於當時電感器產業獲利極高且 Z 公司為家族企業，兩位創辦人乃萌生創業念頭，並於 1996 年成立 A 公司。 29.