第一節公司治理
隨著全球化的趨勢及台灣加入世界貿易組織，台灣整體經濟環境及金 融市場也因此產生很大的變化，這時台灣的企業必頇要健全組織體質，才 能提升全球化之競爭力。
為達以上之目標，公司治理（ corporate governance）即為重要的工作 方針。公司治理（corporate governance）之概念泛指公司管理與監控的方 法。在 1970 年代時公司治理的概念即已經出現，直到 1997 年亞洲發生金 融 風 暴 後 ， 這 個 議 題 才 又 被 廣 泛 討 論 。 在 1998 年 經 濟 合 作 暨 開 發 組 織
（OECD）召開之部長級會議中，更明白 表示亞洲企業在公司治理運作方 面沒上軌道，是亞洲企業無法提昇國際競爭力的 主要關鍵因素。
所 以 我 國 政 府 於 這 幾 年 也 致 力 於 推 動 公 開 發 行 以 上 公 司 對 於 公 司 治 理原則之落實，近幾年亦有相當多的文獻在探討公司治理與公司績效之關 聯性，隨著企業組織規模擴大，資金頇求增加，股份有限公司之型態與專 業經理人的興貣，企業所有權與經營權的分離，產生了所謂的代理問題，
在自利動機的假說下，經理人可能會偏離「股東財富最大化」的目標，而 產生代理問題。而董事會的出現可解決代理問題，董事會是公司內部解決 代理問題之重要機制，在國內家族企業盛行的環境之下，董事會多為家族 成員或管理當局所控制，董事會功能之發揮受到各界之關心。黃鈺光(1993)
針 對 董 事 長 兼 總 經 理 及 家 族 董 事 此 二 董 事 會 特 性 研 究 結 果 顯 示 董 事 長 兼 任總經理與經營績效間均為負相關。家族董事 占董事會比例與經營績效間 有明顯的正相關。內部董事占董事會的比例與經營績效之間有明顯的正相 關。林育雅(1994)研究結果顯示，董事長或其近親兼任總經理之公司，在 盈餘操縱上與未兼任之公司有所差異。內部董事占董事會之席次比愈低，
公司之盈餘操縱情形愈嚴重。黃振豊(2003) 研究證實外部董事、外部監事 人數對公司績效呈現正面之影響，此效果在財務績效則更為顯著；透明度 與公司之績效也是呈現正相關，且對財務績效達到顯著之水準。
我國 在法規面除強化董事會權責外，另規定董監事頇具備股東資格、
個別董事及董事會持股之最低成數限制，將所有權 與經營權做某程度的結 合，減少代理成本，以增加經營績效。孫秀蘭 (1996)實證研究結果：內部 董事人數與經營績效呈負相關。董事會持股比例超過 35％時，與經營績效 呈正相關。高階主管持股比例與經營績效無顯著關係。董事會酬勞與經營 績效並無顯著關係。張峻萍(1999)認為經營權及所有權分離為必然的趨勢。
公司監理中的激勵制度、監督等措施使管理者與公司利益一致以解決代理 問題，研究酬勞與公司經營績效的關係，證實最高執行首長酬勞與經營績 效呈正相關。
自 Jensen and Meckling（1976）提出代理理論後，研究公司績效或公 司 價 值的論文紛紛 出現 。 Yermack（1996）以董事會規模作為公司營運、
決策效率之代理變數的觀點，研究董事會規模對公司價值的影響。實證結
果 證 明 較 大 的 董 事 會 規 模 存 在 著 較 低 的 公 司 價 值 。 吳 建 頤 (1999) 沿 用
Yermack（ 1996） 的實證 假 說，檢 測 董事 會規模 對公司價值 的 影響，兩者 是否存有交互影響及董事會規模是否影響高階經理人員的更換。 Yermack
（1996）及 Eisenberg et al.（1998）實證結果顯示，董事會規模愈大，公 司價值就愈低。吳建頤(1999)所抽取之樣本股權結構型態較適合 McConnell and Servaes（1990）的研究結論：即公司價值將隨著董事會持股比例而增 加，但是到達某一轉折點後，公司價值將隨董事會持股比例持續的增加而 下降，所以當董事會持股比率高過某一個程度後，公司控制權大權在握，
支出偏好行為則相對的開始嚴重，因此導致公司價值開始下降。在法人董 監事、家族董監事和外部董監事方面，外部董監事持股比率愈高或占董事 會規模比例愈高時，公司之價值則顯著愈高，表示外部董監事發揮了獨立 監督與審查的效果，使公司的決策產生效率。
台灣企業型態多為中小企業及家族企業，股權多流於控制股東，如果 控制股東操縱盈餘，將會剝奪外部股東的財富，翁淑育(2000) 研究發現控 制股東，尤其是家族控制型態的，其現金流量請求權與控制權產生偏離後，
則控制股東之現金流量請求權與控制權偏離愈多時，公司之價值則愈低。
林玉霞(2002)證實家族控制型態確實顯示出有較高的控制權與現金流量權 偏離的現象。陳瑞斌(2005)證實當控制股東所掌握的董監事席次與現金流 量權愈大時，控制股東剝奪外部股東財富的動機將 會提高。研究結果也顯 示 獨 立 董 監 事 的 設 置 ， 可 以 有 效 發 揮 監 督 管 理 當 局 與 制 衡 控 制 股 東 的 效 能。
2013 年金管會發佈金管證發字第 1020053112 號命令，擴大強制設置 獨立董事之範圍。2013 年 12 月 31 日金管證發字第 10200531121 號擴大強 制設置審計委員會之適用範圍。無非是要配合 主管機關金融監督管理委員 會於 2013 年發布「強化我國公司治理藍圖」中提升董事會職能之計畫項 目。然而要增加董事會的獨立性，即必頇要增加外部的董事席次，由具有 專業與獨立性的專業人士來監督與管理公司的治理，增強投資人的信心。
OECD 公司治理原則 2015 年之最新修訂且更名為 G20/OECD 之公司治 理原則，增加強化機構投資人的角色、加強防範內線交易等，六項新原則 如下：（ 1）確立有效公司治理架構之基礎（ 2）股東權益、公允對待股東 與重要所有權功能（ 3）機構投資人、證券市場及其他中介機關（ 4）利害 關係人在公司治理扮演之角色（5）資訊揭露和透明化（6）董事會之責任。
OECD 公司治理新原則的第 6 項也著重在董事會的責任，董事會 的 重 要責任之一為選任主要經理人、敘薪及監督。所以自 2013 年開始，我國 政府即對提升董事會職能，採強制性法令規定，對於上市櫃公司強制擴大 設置獨立董事與審計委員會適用之範圍，然而於強制設置後，上市櫃公司 對公司治理面的治理效益如何，是否對公司之績效產生影響亦有許多的文 獻去探討。呂春綢 (2004)實證結果發現是否設置二席獨立董事與一席獨立 監察人與公司績效呈正相關，顯示該制度確有助提昇公司之績效。 張雅琳 (2004)納入外部機制探討，實證顯示在 CEO 兼任董事長或董事、公司內部 無存在大股東、董事會規模愈小、低機構投資人持股比例此四種狀況下，
公司治理機制愈不佳，因而 CEO 薪酬水準愈高。蔡坤哲(2003)實證結果顯
示，公司網站資訊揭露程度越高，盈餘管理幅度越小。蕭瓊枝(2006) 實證 結果設置獨立董監事有助於公司經營績效之提昇。且其董監事酬勞對公司 經 營 績 效 的 正 面 影 響 效 果 較 未 設 置 獨 立 董 監 事 之 公 司 更 為 顯 著 。 黃 于 珊 (2012)外部董 事持股 愈高，董監 事 薪酬 水 準愈低。機 構投資 者 持股愈高 ， 董監事薪酬水準也愈高。企業績效方面，績效提升時董監 事薪酬也會提升。
Beasley (1996)也發現獨立董事比例愈高的企 業，發生財務報表舞弊的可能 性愈低。呂學焜 (2008)獨立董事席次占董事會席次比例與整體董事酬勞有 負向關係，表示獨立董事會考量專業聲譽，利害關係會與股東一致，注意 董事會的自利行為。
行政院於 2003 年 1 月 7 日成立「改革公司治理專案小組」，對公司治 理之 各項議題進行討論， 並 提出「 強 化公司治理 政策綱領暨 行動方案」，
以為推動公司治理之依據。陸續推動與執行各項的政策，包含加強董事會 獨立性、強化董事會功能性委員會之設置、制訂上市（櫃）公司 之公司治 理相關實務守則、推動電子投票制度、強化關係人交易之決策過程與揭露、
引 進 投 資 人 保 護 之 措 施 與 提 高 企 業 資 訊 透 明 度 等 。 因 應 國 際 肥 貓 議 題 ， 2011 年 3 月 18 日金管會發布薪酬委員會設置及行使職權辦法，規定資本 額達 100 億元的國內上市櫃及興櫃公司，需在 2011 年 9 月 30 日之前完 成設置薪酬委員會；資本額未達 100 億元的公司，則應於 2011 年 12 月 31 日前完成設立。薪酬委員會之適用之資格條件，則應符合專業性及獨立 性適任資格之規定，並由董事會決議委任後，公告於公開資訊觀測站並向 主管機關申報。薪酬委員會的主要功能為協助董事會審議公司薪酬政策及
薪酬設計，使企業薪酬結構與績效評估政策相連結，所以薪酬委員會品質 相當重要，對於薪酬委員會與董監事酬、高階經理人酬勞之相關文獻亦 多 所探討，陳沂芳 (2013)根據實證對於薪酬委員會的運作，發現 可以發揮其 正面效果。臺灣證券交易所於 2010 年 4 月 1 日公布連續 2 年度稅後虧損，
惟 董 監 事 酬 金 總 額 或 帄 均 每 位 董 監 事 酬 金 卻 增 加 的 公 司 ， 立 法 者 為 解 決
「肥貓」問題，強制設置薪資報酬委員會，以改善高階主管及董監事薪酬 制度，保障股東權益，更於 2011 間將連續 2 年稅後虧損更改為最近年度 稅後虧損，董監事酬金總額或帄均每位董監事酬金卻增加的公司， 將之公 布於公開資訊觀測站供投資人查詢。許惟禎(2013) 實證結果顯示，在成立 薪酬委員會之後，帄均每位董監事薪酬之發放水準並無顯著下降之趨勢，
而帄均每位董監事超額薪酬的現象降低，但也未達統計顯著，表示薪酬委 員會之設立對董監 事 薪酬尚未產生立即性之影響。 蘇佳俞 (2013)薪酬委員
而帄均每位董監事超額薪酬的現象降低，但也未達統計顯著，表示薪酬委 員會之設立對董監 事 薪酬尚未產生立即性之影響。 蘇佳俞 (2013)薪酬委員