第三章 研究方法
第一節 新加坡公司治理變數之衡量程序與方法
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第三章 研究方法
本章首先說明新加坡公司治理變數之衡量程序及方法，並分析相關之個案，
接著建立研究假說與實證模型，最後說明研究變數定義與衡量、研究期間與研究 樣本。
第一節 新加坡公司治理變數之衡量程序與方法
本研究以 2014 年度於新加坡主板交易之公司為樣本，以各公司年報揭露之 持股資訊建置資料庫，並由此資料庫衍伸計算股份控制權、席次控制權、偏離程 度及控制型態等公司治理變數。相關財務變數之資料來源為台灣經濟新報之「新 加坡財經資料庫」，以下說明資料庫之建置程序與公司治理變數的計算方法。本 文參考林宛瑩及許崇源(2008)建置台灣上市企業公司治理變數之程序與方法，先 分析主要股東之資訊，接著辨認最終控制者，最後計算出公司治理變數。
一、將主要股東分群
新加坡《公司法》第 81 條規定，若一人持有公司具表決權之股份不低於總 股份數 5%，則其所持有之股份稱為「主要股份」；持有主要股份之人稱為「主要 股東」。同法第 82、83 及 84 條規定，主要股東應主動以書面形式向公司告知其 姓名、地址及持股詳情等；若主要股東之持股比例發生變動，或喪失主要股東之 身分時，應在二個營業日內主動以書面形式向公司告知持股比例變動或喪失主要 股東身分之日期及原因。同法第 88 條規定，公司必須隨時登記上述資訊於其名 冊中。新加坡交易所的《上市規則》規定，公司有揭露主要股東之義務，故各公 司皆會在年報中詳列主要股東之統計資訊。
由於許多自然人會透過層層的法人來持有公司股份，且不同的自然人之間可 能存在親屬關係，故將主要股東分群的目的，主要是為了辨識公司之最終控制者。
以 Grand Banks Yachts Limited (SGX: G50)為例，其在年報中揭露之主要股東如圖
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3.1 所示，經彙總及分群後之結果如表 3.1 所示。
圖 3.1 Grand Banks Yachts Limited (SGX：G50) 2014 年度年報之持股資訊
表 3.1 Grand Banks Yachts Limited (SGX：G50)分群之主要股東
姓名
直接 持股數
直接 持股率
視為 持股數
視為
持股率 分群 Exa Limited 45,733,197 24.85 - - 1 Golden Hope Limited - - 45,733,197 24.85 1 First Names Trust Company
(Isle of Man) Limited - - 45,733,197 24.85 1 Tan Sri Lim Kok Thay (林國泰) - - 45,733,197 24.85 1 Lim Keong Hui (林拱輝) - - 45,733,197 24.85 1 Merlion LP 26,250,000 14.26 - - 2 Robert William Livingston 1,189,555 0.65 26,250,000 14.26 2 Mark Jonathon Richards 11,025,400 5.99 - - 3 Cheng Lim Kong 9,700,000 5.27 - - 4
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Exa Limited 之直接持股數與 Golden Hope Limited、First Names Trust Company (Isle of Man) Limited、林國泰及林拱輝之視為持股數相同，屬同一控制鏈，故將 之分為第一群。Merlion LP 之直接持股數與 Robert William Livingston 之視為持 股數相同，屬同一控制鏈，故將之分為第二群。至於 Mark Jonathon Richards 及 Yachts Limited 的例子，第一群之主要股東是四群主要股東中持股最多的一群，
故本研究將第一群主要股東判定為最終控制者，並標註為 A，如表 3.2 所示。
表 3.2 Grand Banks Yachts Limited (SGX：G50)之最終控制者
姓名 First Names Trust Company
(Isle of Man) Limited - - 45,733,197 24.85 1 A
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Temasek Holdings (Private)Limited 657,306,600 55.95 241,198 0.02 1 股數相近或為共同創辦人。以 KSH Holdings Limited (SGX: ER0)為例，其於年報 中揭露之主要股東資訊如下圖 3.2 所示。
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圖 3.2 KSH Holdings Limited (SGX: ER0) 2014 年度年報之持股資訊
由圖 3.2 及外部資料可以得知，四位主要股東皆無親屬關係，故四人各自為
表 3.5 KSH Holdings Limited (SGX: ER0)之最終控制者
姓名 上市公司，分別為星控股有限公司(Sing Holdings Limited, SGX: 5IC；以下簡稱星 控股)及星金融發展有限公司(Sing Investments & Finance Limited, SGX: S35；以下 簡稱星金融)，公司之個別持股資料如表 3.6 及表 3.7 所示。
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Sing Holdings Limited(星控股) 2,521,500 1.60 - - 1 A
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在判斷控制型態時，國有企業較容易辨認，最大股東為淡馬錫控股或新加坡 政府投資公司(Government of Singapore Investment Corp., GIC)者，其控制型態即 屬國有企業。新加坡的國有企業中，只有 Global Logistic Properties Limited (SGX:
MCO)是由新加坡政府投資公司所持有，其餘皆由淡馬錫控股所持有。
(二) 家族控制及經理人控制
家族控制及經理人控制之差異在於最終控制者 A 是否擔任董事職位，若最 終控制者為某家族成員且具董事身分，則將其直接歸屬於家族控制之型態。反之，
若最終控制者為專業經理人且具董事身分，則歸屬於經理人控制。集團經理人之 定義如下：
1. 現任集團內其他公司之經理人；或
2. 曾任該集團公司之內部經理人；或
3. 未擔任過經理人，但頻以個人身份出任集團公司之董事；或
4. 經理人之親屬。
關於上述集團經理人之經歷需參考年報資訊，公司會於年報中詳細揭露每位董事 之學歷、經歷、是否擔任其他公司之董事或經理人等。若該公司並未有集團經理 人，則本研究將持股最大的主要股東視為「純財務投資」，此時即不再具有最終 控制者 A 的身分，必須重新辨認最終控制者。本研究之判斷步驟如下：
1. 持股次大之主要股東握有董事席次時，為最終控制者 A。
2. 若持股次大之主要股東無董事席次，而持股第三大之主要股東握有董事席次 時，其為最終控制者 A。
3. 若持股次大及第三大之主要股東皆無董事席次，或持股小於 1%，則最終控
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六、計算席次控制權
席次控制權之計算方式為，最終控制者掌握之董事席次除以整體董事席次。
值得注意的是，新加坡公司中有所謂之「替任董事」(alternate director)，亦即 A 董事代替 B 董事擔任董事職務，並將替任董事視為董事會之成員。然而新加坡
《公司治理守則》第 4.5 條提到，董事會原則上不應核准董事將職務委任給替任 董事，惟有在原董事於某一特定期間出現例外狀況時，例如緊急醫療狀況，替任 董事才可受到委任，且替任董事必須在此期間概括承受原董事所有的責任與義務。
基於《公司治理守則》之規範，本研究認為替任董事只能在某些特定情況下受委 任，並非長期擔任董事職務，雖然職稱中有「董事」二字，惟並非董事會之成員，
故在計算席次控制權時扣除替任董事之席次。
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