臺灣上市櫃制度簡介

截至 2012/01 統計，臺灣資本市場之臺股計有上市公司有 790 家，上櫃 610 家，

興櫃 276 家。國內投信發行基金約 603 檔(目前有 17 檔在證交所掛牌)，境外基金 1,019 檔(由於手續費率及幣別不同，有報價者約 2,823 檔基金)。新興的 REITs 至 目前有 8 檔在證交所掛牌。認購(售)權證共有 9,347 檔，有 72 檔為牛熊證。其中 7,759 檔在 TSE 掛牌，1,588 檔在 OTC 掛牌。臺灣證券交易所統計，截至 2013 年 2 月 23 日止，全體上市公司市值新台幣 22 兆 2720.28 億元。⁸

完整的證券市場體系，包含集中市場與櫃檯買賣市場。為推動臺灣成為亞太

8 臺灣證券交易所官方網站，最後訪問時間 2013 年 4 月 28 日 09：38 分。

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營運中心，如何使國內眾多中小企業得利用資本市場募集發展所需資金，以提升 產能，強化競爭能力，為政府及民間之共識，因此必頇參考其他先進國家扶植本 土高科技及新興產業之作法，構建集中市場與櫃檯買賣市場相輔相成的完整證券 市場體系。

第一項 臺灣多層次資本市場

概括而言，現今的臺灣證券市場可大致劃分為三個層次：第一層次是公司制 的臺灣證券交易所集中交易市場，採取典型的競價制度和電子交易，不允許場外 交易;第二層次是財團法人制的證券櫃檯買賣中心市場，以競價制度為主做市商制 度為輔;第三層次是興櫃市場，由櫃檯買賣中心代管，交易採用經紀或自營的議價 成交方式。此外，臺灣證券市場上還存在著大量的非公開的私人股權交易行為，

以盤商為仲介進行，因此，也被稱作“盤商市場”。（詳見圖 4-1）

圖 4-1 臺灣多層次資本市場結構圖

從市場規模統計，臺交所是證券交易的集中市場，其無論是公司家數還是市 值、成交金額均排在各層次市場之首，且超出櫃檯買賣與興櫃市場累計數倍;櫃檯 買賣也漸成規模，尤其是近年上櫃公司家數和品質有顯著提高，正努力朝臺灣的

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“納斯達克”市場方向發展;興櫃市場定位於上市、上櫃的預備市場，因此企業家 數和企業規模有限，其同時承擔著“收編”盤商市場的隱性政策目的，因此有著 一定的發展前景;位於底層的盤商市場是非公開的股權交易市場，由於臺灣上市、

上櫃公司數目並不多，大量的股份公司存在著交易需求，因此盤商市場的基數相 當大，已超出了店頭市場的規模。

從上市條件基本可以勾勒出臺灣多層次市場體系的全貌，臺交所集中市場上 市條件嚴格，其申請企業無論是資本額、設立年限、財務要求、股權分散還是公 司治理等均嚴於其他層次市場，在臺交所市場中又有層次的細分，除了一般大企 業外，還針對科技型企業和公營事業規定了較為寬鬆的上市條件;櫃檯買賣市場其 上櫃條件較為寬鬆，企業以中小型企業和科技型企業為主，因此對其上櫃條件的 要求較之臺交所低了一個層次，為了幫助臺灣中小企業、科技企業和重要事業及 早進入資本市場;興櫃市場是上櫃、上市預備市場，其上興櫃交易的審核主要交由 推薦的證券商負責，上櫃條件以程式性條件為主，沒有實質性條件。

一、臺灣的股票發行條件與審核要點

根據臺灣證券交易法的規定，股票的合法發行是其進入集中交易市場、櫃檯 市場和興櫃市場買賣的前提條件，股票發行審核權統一由臺灣“證期局”行使。

總體而言，臺灣的股票發行制度是以註冊制為主，核准制為輔。除對於募集 設立、減資、現金增資、合併、依法進行收購或分割發行新股的情形頇證期局核 准外，其餘股票的發行多採用註冊制，即備齊公開說明書、財務報表、董事會決 議、承銷商推薦意見、法律意見書等檔後一定營業期限(首次公發為 12 日)後自動 生效。如欲主管機關提出異議，則發生兩種法律後果：一是要求補正，則在證期 局收到補正檔之日貣 12 日後發生效力;二是退回，則 3 個月內不得再次申報。

臺灣原先將股票公開發行分為強制公開與自願公開發行，強制公開即要求實 收資本在一定數額(原為 2 億新台幣，後提升為 5 億)以上的股份有限公司必頇辦理 公開發行程式，後《公司法》修改刪除了強制公發的規定，僅規定公司可依董事 會的決議，向證期局辦理公開發行程式。 因此，公司是否申請公開發行，完全屬 於其企業自治的範疇。對於申請發行的企業，臺灣法律也沒有資本、規模和經營 業績的要求。

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上市公司的股票，均在集中交易市場買賣，由臺灣證券交易所運籌帷握，而 且已有數十年的歷史，其公信力早已為廣大的投資人所接受；上櫃公司由早年的 店頭交易進展至目前的櫃檯買賣，在歷史、規模、公信力等各方面均不如集中市 場。因此，一般公司均以上櫃為第一階段的目標，第二階段才是上市，但也有直 接上市的股票。

二、股票上市條件

臺交所是臺灣唯一的股票集中交易市場，臺灣的許多國際性大企業如臺積 電、臺聯電、中信金控、明基、臺泥等都是在臺交所上市並由此走向國際化道路 的。為了順利執行上市審核職能、維持上市證券的品質，臺灣證券交易所制定了「臺 灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」，規定了申請上市的公司必頇 具備的條件。申請在臺交所上市的公司，除公營事業外，均應先申請其股票登錄 為興櫃股票櫃檯買賣，屆滿六個月，並完成公開發行有價證券的相關程式，臺交 所方受理其上市申請。

一般企業上市需滿足四個條件：

1.設立年限：申請上市時已依公司法設立登記屆滿三年以上。但公營事業或公 營事業轉為民營者，不在此限。

2.資本額：申請上市時之實收資本額達新台幣六億元以上者。

3.獲利能力：其個別及依財務會計準則公報第七號規定編制之合併財務報表之 營業利益及稅前純益符合下列標準之一，且最近一個會計年度決算無累積虧損 者：(1)營業利益及稅前純益占年度決算之財務報告所列示股本比率，最近二個會 計年度均達百分之六以上者;或最近二個會計年度平均達百分之六以上，且最近一 個會計年度之獲利能力較前一會計年度為佳者。(2)營業利益及稅前純益占年度決 算之財務報告所列示股本比率，最近五個會計年度均達百分之三以上者。

4.股權分散：記名股東人數在一千人以上，其中持有股份一千股至五萬股之股 東人數不少於五百人，且其所持股份合計占發行股份總額百分之二十以上或滿一 千萬股者。

三、股票上櫃條件

公開發行公司申請將其所發行的證券（包括股票與公司債）在證券商營業處

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所買賣者稱為上櫃申請，經核准可以在證券商營業處所為櫃檯買賣的股票稱為上 櫃股票，也就是說，可以在櫃檯買賣市場發行與流通的股票叫做上櫃股票。櫃檯 買賣之法源是證券交易法第四十二條及六十二條中，皆賦予「營業處所買賣有價 證券」之法源，為配合新制實施，財政部證券暨期貨管理委員會旋於 83 年 10 月 修正發佈「證券商營業處所買賣有價證券管理辦法」，確立櫃檯買賣中心之法律地 位。申請上櫃流程如圖 4-2。

臺灣櫃檯買賣中心是臺交所下第二層次的股票交易市場，進入櫃檯買賣中心 的股票也必頇是經證期局核准公開發行的股票。股票上櫃相關條件集中規定在《證 券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則》(以下簡稱上櫃準則)中。

實收資本額在新台幣五千萬元以上者，以公司登記 (或變更登記) 後之證明檔 記載之資本額為准。但私募有價證券未經公開發行之股份不列入前開資本額之計 算。

1.依公司法設立登記滿二個完整會計年度。其個別及依財務會計準則公報第七 號規定編制之合併財務報表之稅前純益占財務報告所列示股本之比率最近年度達 百分之四以上，且其最近一會計年度決算無累積虧損者;或最近二年度均達百分之 三以上者;或最近二年度平均達百分之三以上，且最近一年度之獲利能力較前一年 度為佳者。前述合併財務報表之獲利能力不予考量少數股權純益 (損) 對其之影 響。但前揭之稅前純益，於最近一會計年度不得低於新台幣四百萬元。

3.持有股份一千股至五萬股之記名股東人數不少於三百人，且其所持股份總額 合計占發行股份總額百分之十以上或逾五百萬股。

4.董事、監察人及持有公司已發行股份總數百分之十以上股份之股東，將其持 股總額依本中心規定比率，委託指定機關集中保管，並承諾自股票在櫃檯買賣之 日貣二年內不予出售，所取得之集中保管證券憑證不予轉讓或質押，且二年期限 屆滿後，集中保管之股票允按本中心規定比率分批領回的。

5.經二家以上證券商書面推薦者。惟應指定其中一家證券商系主辦推薦證券 商，餘系協辦推薦證券商。

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圖 4-2 上櫃申請流程

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6.在櫃檯買賣中心所在地設有專業股務代理機構或股務單位辦理股務。

7.應於興櫃股票市場交易滿六個月以上。

四、股票登錄興櫃條件

未上市股票主要是透過未上市盤商進行撮合買賣，最常發生的弊端就是買方 買到假股票，或賣方賣了股票卻拿不到錢，諸如此類的爭議，如果要走法律程式，

對一般投資人而是非常麻煩且不願意面對的。有鑒於此，政府建立了興櫃市場，

讓未上市的股票能在公平可信賴的平臺上交易，以保障投資人買賣雙方的權益。

讓未上市的股票能在公平可信賴的平臺上交易，以保障投資人買賣雙方的權益。