SWORD 全名為〝Stock Warrant Off-balance-sheet Research and Development〞，其是一種計畫融資（project financing）的形式。顧 回普通股（callable common stock）及一個購買母公司一股普通股的 認股權（warrant）。
因此，從上述介紹可知 SWORD 是由一連串的合約所組成，建 構出母公司與 SPC 及母公司與投資者間的權利義務關係，各合約內 容綜整如下：
(1) 技術授權合約（Technology License Agreement）
技術授權合約賦予 SPC 以數個條件向母公司取得相關技術，分 別是全球專屬授權、免權利金及永久授權等。SPC 的價值來自授權 技術及其未來衍生之營運收入。
7 SWORD 的詳細介紹可參閱 Michael E.Solt, “SWORD Financing of Innovation in the
Biotechnology Industry,” Financial Management, Summer 1993, pp.173-187.
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(2) 服務合約（Services Agreement）
基本上 SPC 對技術及管理人員只有最低需求，所以在技術開發
(4) 授權選擇權合約（License Option Agreement）
當 SPC 所持有的技術具有商業價值時，母公司必然會想要加以 利用以增加自己的價值，故授權選擇權合約給予母公司一個選擇 權，讓其決定要不要向 SPC 取得相關技術的全球性授權
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。就取得授 權之行為，母公司需支付權利金。(5) 財務合約（Financing Arrangements）
根據財務合約，SWORD 每單位包含一股可贖回特別股及一個購
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圖 2- 1 SWORD 完整架構
SWORD 提供生技公司一種將研發風險轉移給投資者的方法，
而不論最終結果為何，生技公司都將是最大受益方，因為在發行之 初，生技公司原本的研發費用會轉成服務收入，美化了財務報表；
到了計畫完成之時，生技公司又可依據結果的好壞，強行從投資者 手中收回具增值潛力的股票或是讓大部份的損失由投資者承擔，因 此，SWORD 應是以發行公司（即母公司）為主的前提下，被設計 出的籌資工具。從發行公司的角度而言，SWORD 的優缺點如下：
1. 優點
(1) 可彈性安排財務狀況
母公司藉由 SWORD 將研發支出變為收入，美化了財務報表，
此舉可協助母公司提升金融評等，進而開闢以舉債取得更多資金的 管道。另外，SWORD 會創設一新公司，故也不會造成母公司股本
研發階段 商業化階段 認 股 權 & 可 贖回特別股
技術授權 授權選擇權 權利金
生技公司 投資者
實質面 技術&產品
服務&研發
特殊目的公司
（SPC）
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稀釋，並損害所有關係人之利益。綜合觀之，SWORD 提供一個可 彈性安排母公司財務狀況的選擇。
(2) 將大部份研發風險轉移至投資者身上
因 SWORD 的合約讓母公司得以選擇是否買回投資者手上的股 票，但投資者卻無法選擇將手中持股賣回給母公司，所以研發計畫 的大部份風險會由投資者承擔。若研發計畫走向失敗，母公司亦不 頇付出破產成本與舉債利息。
(3) 可確實掌握技術主導權及所有權
基本上，母公司透過 SWORD 的合約對移轉出的技術有兩大權 利：一是可取得後續相關技術之全球性授權；二是可於任何情況下 執行贖回權以收回 SPC 的股票。所以即使技術已授權給 SPC 且其股 票在外流通，母公司仍可藉由合約所賦予的權利，確實掌握技術主 導權及所有權，避免喪失潛在商業利益。
(4) 協助母公司穩健成長
因 SWORD 吸引外部資源來挹注研發計畫，故母公司會更有餘 裕進行原本被放棄的創新行為，進而完善整體產品線，使母公司的 長期成長得以被確保。
2. 缺點
(1) 投資者易有疑慮
SWORD 為建立有別於傳統的籌資方式，其利用了兩種不同的 選擇權以形塑出所有關係人都會滿意之架構，然這樣的架構也促使 合約的內容走向複雜化，易讓一般投資人卻步。另外，母公司所移 轉出的技術實有相當進入門檻，若母公司未有詳細說明或投資者無 足夠專業知識，則對投資者而言，存在資訊不對稱風險。最後，
SPC 在 SWORD 架構中扮演重要的角色，但 2001 年爆發安隆
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in Equity Financing,” Financial Management, Spring 1988, pp.27-37.
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與 SWORD 相比，Puttable Stock 僅含有普通股及一種選擇權，
亦無頇成立 SPC，故其法律關係單純許多，涉及的法規也較少。更
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ARROWS 全名為〝Asset and Risk Redeployment Option with Warrants〞
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，其執行方式對母公司而言與 SWORD 類同，包括亦頇 成立 SPC、保有後續技術授權之選擇權及贖回股票之權利，而不同16 ARROWS 之介紹可參閱 Bruce A. Mann, “Creative Techniques for Financing Biotechnology,”
American Law Institute – American Bar Association Continuing Legal Education, November 1993.
17 即 Liquid Yield Option Note（LYON），是一種可轉換、可贖回及可賣回的零息債券。
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ARROWS 的好處有二：一是母公司可以有更好的舉債融資條 件，而這是 SPC 所無法辦到的；二是對母公司來說，其提供的認股 權成本比 SWORD 便宜很多。由於架構上具有極大的相似性，故 ARROWS 的優缺點類同於 SWORD，除了美化母公司財務報表這一 項目。