私募，即是企業針對特定的法人機構或符合一定資格的自然人發行權益證 券，籌募資金，不公開對外募集，無須交付公開說明書給應募人，資訊相對隱密
。也不須委請主辦證券承銷商評估、律師審核該權益證券的發行，節省承銷相關 費用，相對於一般投資人熟悉公開募集資金的承銷方式，其對象為不特定對象投 資人，無資格的限制，而且主管機關要求公司強制揭露較多相關資訊，讓投資人 能了解公司一般經營情況。
私募權益證券因其對象較少，發行公司較易與投資者溝通，甚至透過協商 過程揭露私有資訊，且因募集對象多為機構法人或具有經驗之投資者，相對於不 特定的投資大眾，他們具有專業的分析能力，願意且有能力負擔收集資訊的成本
。因為私募投資者具有專業能力，故主管機關對私募之管理較寬鬆，讓企業籌資 方式較簡便，籌資速度更快速，也因此在有心人鑽營下，產生弊端。
金管會於2002年提出修改證券交易法，效法國外資本市場，正式納入私募 股票制度，活化市場資本通道，當企業需求資金，但礙於法規1無法公開募集資 金時，開啟了另一扇門，讓企業除了向市場公開的集資管道之外，也增加向特定 人增資的彈性募資管道，只要股東會決議同意，一年內都可分次辦理募集權益證 券，不必事前再向主管機關申請核准；另一方面，並修法解除「股票發行價格不 得低於票面金額規定」2之限制，可符合市場現實需求及企業彈性募資的空間，
加快資金到位速度。由於私募增資股排除公司法的原股東優先認購的問題，企業 可利用私募方式達到公開募集資金做不到的下列目標：
1.形成策略聯盟，達成雙贏目標：韓國海力士(hynix)參與茂德科技私募，引進 DRAM新製程技術及資金挹注，形成市場策略聯盟，挑戰DRAM龍頭霸主 三星電子(Samsung Electronics)地位，預計全球DRAM版圖市佔率大舉洗牌
。
2.新經營者加入，形成另一種併購(acquisition)模式：如勁永國際引進日商 資產管理集團 (Asset Managers Go. Ltd)，全面更換經營團隊，把企業帶 領到新的方向，喚起投資人信心，隔年財報轉虧為盈。
3.引進創業投資資金，可跨足不同產業領域：如萬海集團透過旗下轉投資創 投公司認購陞技私募股票，本業為經營航運的傳統產業，一下子跨到電子 科技產業，將集團多角化經營。
4.鞏固內部經營權：大毅科技以私募方式尋求支援公司派的合作夥伴，進一 步提高管理階層的股權比重，稀釋國巨科技股權，成功的在董監改選案取 得完全優勢，避免國巨科技惡意併購。
從公司治理的定義來說，公司治理是管理不同利害關係人的利益。而私募 並不符合OECD(Organization For Economic Co-operation Development)公司治理 所提到「股東權利」 (the rights of shareholder)及公平的對待股東(the equitable treatment of shareholders) 基本精神，因為國內私募權益證券有人數及對象的限制
3，大部分的股東失去藉由認購新股維持既有投票權比例，也不能參與私募增資 所發行的新股，分享公司盈餘的機會，而且私募對象有其限制，董事會可藉由引 進另外的策略夥伴或是內部人本身認購以提升其投票權比例及其對企業的控制 權。
3證券交易法第 43 條之 8。
從另外角度來看，私募增資的新股價格大多明顯低於市價，參與私募的特 定人，是用折價的方式取得原始股東的權利，在私募導致增加新股數下，產生股 份稀釋(stock dilution)效果，犧牲原本股東投票權的比例；更有甚者，若其認購 價格低於帳面淨值，則原始股東權益被剝奪，產生股東財富移轉的現象。
一般而言，法令上為保護公司原有股東之權益
，
對私募增資的權益證券的 流通轉讓有極其嚴格規定：持股未滿一年者不得者轉讓其私募股票，一年以後也 只能轉讓給符合法令特定人士；特股滿了三年，除非私募的股票符合金管會的上 市條件，才可以再度公開市場掛牌交易，否則僅能私底下轉讓給其它人。因此私 募的權益股權，有點類似公開發行公司(未上市櫃)的股票，明顯會有流動性的風 險貼現的問題。對認購私募者而言，股權證券持有者為公司最後受益清償優先權 的人，其負擔的企業經營風險最高。綜合上述推論，私募認購參考價格理論上應 比一般公開募集的現金增資價格更低，將造成市價與認購價的價差。站在企業的 立場，為使增資順利完成，通常其認購價格會較市價來的低，以促使市場投資人 的熱烈參與申購，然而為避免傷害其原有股東權益，法令設有其下限規定4。表一： 以股價為基準所計算之私募、現增折(溢)價比較
(統計範圍2002~2006三月底)
項目 平均數 中位數 樣本數
私募股權 -19.76% ~ -20.83% -28.85% ~ -32.33% 99 公開現增 2.31% ~ 3.61% -3.64% ~ -4.40% 185
資料來源： 許惠雲撰 「台灣上市上櫃公司私募股權中之私人利益」
私募權益證券價格訂定依據及特定人選擇之方式是由公司董事會所決定的
公開資訊觀測站的訊息顯示，大多數企業想要私募的理由不外乎是企業充 實營運資金、償還銀行借款、改善財務結構、購買機器設備，以提升公司獲利機 會及市場競爭力。也就是說，跟公開募集現金增資向股東伸手要錢的方法都很類 似，差別只是公開募集為保護善良的多數投資人，需金管會的事前核准，嚴格把 關。而私募募集對象都是有財力及專業的投資人，只需募集資金完畢後的十五日
，事後向金管會報備。
表二： 上市櫃公司股票發行概況統計表
單位：10億元
2003 2004 2005 2006 2007 上半年度
項目 件數 金額 件數 金額 件數 金額 件數 金額 件數 金額
現金增資 39 462 35 718 63 942 67 561 28 178
公司債 162 1，993 196 2，210 65 1，562 86 1，985 51 582
私募有價證券 39 79 66 162 79 1，093 155 1，095 60 199
國內小計 240 2，534 297 3，090 207 3，597 308 3，641 139 959
海外公司債 121 3，562 60 2，305 13 683 11 526 3 274
海外存託憑證(新股) 12 1，048 9 968 6 627 4 417 1 66
海外小計 133 4，610 69 3，273 19 1，310 15 943 4 340
合計 373 7，144 363 6，363 226 4，907 323 4，584 143 1，299
資料來源：證交資料551期
金管會的統計資料(表二) ，企業私募的比重，不管從金額或比重來看，每2004年到2006年之間都呈現明顯上升的趨勢，甚至企業 私募在2005年申請案件及金額已高於現金增資，而且有些上櫃公司一旦掛牌買賣後，甚至連一次現金增資都未曾做過，就直接走向私 募之路，顯示私募已成為企業的重要籌資管道之一。
2003 年度 2004 年度 2005 年度
現金增資 公司債 合計 現金增資 公司債 合計 現金增資 公司債 合計
電子 電子 電子 電子 電子 電子 電子 電子 電子
71.80% 21.00% 30.90% 58.80% 26.10% 36.10% 42.30% 32.40% 36.60%
金融保險 金融保險 金融保險 金融保險 其他 金融保險 金融保險 其他 金融保險
17.80% 20.30% 19.00% 25.80% 16.80% 17.70% 33.20% 25.10% 27.20%
其他 其他 其他 化學生技醫療 運輸 運輸 鋼鐵 金融保險 其他
4.80% 17.60% 15.10% 6.30% 15.90% 11.80% 17.40% 22.70% 14.60%
資料來源： 金管會證期局 從產業別來看 (表三)，私募金額幾乎集中在電子業，其次是金融保險業。 94年度食品、電機、電纜及汽車等傳統產業， 則未透 過資本市場籌集資金。諷刺的是，私募原本是因傳統產業市場認同度不高，募資不易，股價多半跌到十元以下，因此希望政府能開放 權益認股價格能夠低於面值，讓企業有再發展之契機，政府因此從善如流，引進國外的私募制度，而如今卻反而是電子業的救命恩人
。
表三： 企業私募的產業比重