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第四節 研究架構
本研究主要分成五章，各章之內容與說明分述如下：
第壹章 緒論
主要針對本論文之研究背景及動機、研究目的、研究架構做介紹。
第貳章 文獻探討
此章將探討獨立董事之重要性、獨立董事離職與市場反應，董事專業背景之國內外 相關研究，以作為後續本研究假說發展之依據。
第參章 研究假說與設計
建立研究假說，以及說明選樣標準、資料來源、模型設計及變數定義。
第肆章 實證結果與分析
根據樣本資料進行事件研究法分析、敘述性統計、相關係數分析，並針對迴歸結果 進行分析，並說明實證結果。
第伍章 研究結論、研究限制與建議
根據實證結果加以總結，並提出研究結論、研究限制以及相關建議。
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第貳章 文獻探討 第一節 獨立董事之重要性
Berle and Means(1932)認為大多數公司的所有權與經營權屬於分離的情況，意即公 司股權散佈於眾多小股東，而公司的經營權則是委託專業經理人代為執行。在此前提下，
Jensen and Meckling (1976)認為當公司的經營權與所有權分離時，便會產生代理問題 (Agency Problem)，又稱權益代理問題(Equity Agency Problem)或傳統代理問題，意即經 理人會追求個人利益的極大化而非最大的股東價值。為了解決因經營權與所有權分離而 產生的代理問題，所以產生了公司治理機制。
公司治理之定義目前仍未有統一的說法，但其內容可能會根據不同國家而有所不 同，我國根據中華公司治理協會之定義：「公司治理是一種指導及管理的機制並落實公 司經營者責任的過程，藉由加強公司績效且兼顧其他利害關係人利益，以保障股東權 益」。
一般而言，會將公司治理分為內部與外部機制兩個部分，外部機制主要指存在於公 司外，在資本市場中可用來牽制公司管理階層之機制，如法令規範、市場機制；民間團 體參與等，內部機制主要有股東會、董事會。葉銀華、李存修與柯承恩(2002)指出公司 治理內部機制的核心是在董事會，董事會的責任則在確保公司永續經營、負責公司的重 大決策、對公司之利害關係人負責以及監督負責公司經營的管理階層。因此，董事會的 功能包含監督管理階層，能有效降低經理人與股東間的代理問題。
既然董事會在公司中扮演重要的角色，董事會的組成成員也成為各界關注的焦點，
通常董事會之成員可分為內部董事與外部董事(含獨立董事)兩類，過去相當多文獻探討 獨立董事的監督效果，認為有正面結果的占多數如Weisbach (1988)指出內部董事因任職 於公司，使得其監督功能及績效評估的客觀性遭受質疑，當公司外部董事佔一半以上時，
較會撤換績效差的執行長(CEO)。Cotter, Shivdasani, and Zenner(1997)發現董事會中外部 董事佔一半以上，公司會進行較佳的併購決策。Uzun, Szewczyk, and Varma(2004)發現獨 立董事的席次比例越高時，越能有效避免舞弊案件的發生。Fama and Jensen(1983)認為 董事會的組成結構會影響董事會功能的發揮，獨立董事佔比越高，越可以加強對公司財 務揭露品質的監督，也指出外部董事為了維護個人的專業聲譽，而與股東的利益較一致，
能有效進行監督的工作。Abbott, Parker, and Peters(2004)研究發現當審計委員會的獨立 性越高，發生財務報表重編的機率越低。
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也有少數研究持不同看法，如 Romano(2005)認為透過法令設立外部董事的最低席 次門檻，對於強化公司治理沒有幫助。Duchin, Matsusaka, and Ozbas(2010)認為，期望以 增加獨立董事席次來強化公司治理是場騙局，因為管理階層能夠利用自己的人脈，安插 與自己友好的獨立董事進董事會。
此外，以台灣證券交易所發布的國際公司治理發展趨勢中指出，公司治理之成效會 隨著各國的環境與文化不同而產生差異，柯承恩(2000)整理我國之公司治理有下列的特 性，使得董事會功能之發揮與國外研究結果可能有所不同：
一、從內部治理機制來看
1. 家族企業股權集中、所有權與經營權重疊
由於我國上市櫃公司在創立初期，大多是由個人或其家族之資金所創立，隨著 公司成長茁壯，雖有部分股權由外部人士持有，但多數股權仍集中在創始家族手中，
加上傳統家族經營的觀念，通常由家族成員擔任管理階層，形成所有權與經營權重 疊的現象，雖然有助於公司的決策一致，但也容易使得公司內部缺乏制衡的機制，
可能產生不利於其他小股東的決策，產生控制股東與小股東間的核心代理問題 (Central Agency Problem)。
2. 企業集團與董事會結構
我國的上市櫃公司在成長的過程中，偏向以轉投資的方式來擴大公司規模，而 形成各種企業集團，集團的控制股東通常會用運用交叉持股的方式，形成金字塔型 的股權結構，使得控制股東能夠利用少數的自有資金控制多數公司，維持其在集團 中的控制力。在此種情形之下，控制股東所持有之股份控制權常常超越其所擁有之 盈餘分配權(又稱現金流量權)，造成控制股東所擁有之決策權力與經營風險的不對 等，加上董事會之成員多半由控制股東所選任或指派，使得董事會無法有效發揮監 督功能，造成核心代理問題。
3. 機構投資人的影響不足
目前我國之資本市場仍以散戶投資人為主，機構投資人之影響有限。根據新版 公司治理藍圖2018~2020 中所提及，我國集中交易市場成交金額比例，散戶投資人 交易約佔60%，機構投資人約佔 40%，然而散戶投資人人數大約有 200 多萬人，在 散戶投資人股權分散容易產生資訊不對稱且可能缺乏專業性的情況下，較難以有效 監督公司，此時機構投資人就扮演重要的角色，機構投資人若能透過持有或管理之 股權促使上市櫃公司改善治理品質，將能有效提升我國的公司治理。
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二、從外部治理機制來看 1. 法令效果執行不彰
在我國公司法及證券交易法等雖有規定公司董事及監察人的責任，但公司實際 上發生問題時，董事及監察人甚少承擔法律責任，即便公司負責人違反法令遭到主 管機關移送，但由於法庭判決曠日廢時，甚至判決上的懲罰亦不重，缺乏嚇阻不當 行為的效果，使得違法的行為不易受到克制。
2. 集體訴訟規範過於嚴苛與簡陋
當公司負責人或管理階層未善盡責任、濫用公司資源，而導致股東權益受損時，
由於我國股東個別持股低，個別股東提起訴訟時需獨自負擔成本，但訴訟成功所獲 得的賠償卻需與所有股東分享，因此在成本效益的考量下，個別股東提起訴訟的誘 因不高。我國也不像英美等國有發展完善的集體訴訟制度，缺乏對公司負責人或管 理階層的監督力量。
因此，國內某些研究認為獨立董事具有正面效果，如邱垂昌與莊清騄(2010)發現獨 立董事佔比越高，越能發揮監督效果，進而提升公司資訊透明度及公司價值。陳振遠等 (2004)發現外部董事比例越高，越能提升董事會的專業性與獨立性，並有效的發揮監督 功能。李春安與徐傳瑛(2010)研究結果發現獨立董事比率與財務危機的發生率呈現顯著 負相關。
也有研究具有不同看法，如薛敏正、林嬋娟與林秀鳳(2008)之研究結果未發現董事 會之獨立性與財報重編無顯著關係。Yeh and Lee (2001)研究發現，台灣的公司大多屬於 家族企業，因此董事會具有濃厚的家族色彩，在選任獨立董事時，就會考量獨立董事是 否會支持家族成員的決策，使得獨立董事的獨立性與監督的效果有所折扣。
此外，由於我國主管機關是分階段強制要求公司設置獨立董事及審計委員會(參考 表 2-1)，逐漸將我國從原先之雙軌制(董事與監察人)改為單軌制(董事組成功能性委員 會)，故獨立董事可能會有自願性與強制性設置的過渡期，先前研究之環境與現今環境 可能有所不同。李伶珠、劉俊儒與劉毅馨(2016)以 2006 至 2010 之非金融業樣本為例，
發現若屬於自願性樣本，董事會獨立性可提高監督績效，包含降低財務危機、財務報表 重編的發生以及改善資訊透明度；對於強制性樣本而言，董事會獨立性對於資訊透明度 並無影響，不具監督效果，但對於財務危機或財報重編等負面影響較大的情況發生時，
獨立董事就會發揮其監督功能。
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資料來源：臺灣經濟新報資料庫(Taiwan economic journal，簡稱 TEJ )‧ 國
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第二節 獨立董事離職與市場反應
獨立董事被期待能夠監督董事會與協助公司進行決策，並降低代理問題、保障股東 權益，但國內外研究發現，在當公司績效不好或可能發生危機之狀況下，被賦予重責的 獨立董事會選擇離開公司，以躲避可能的聲譽與訴訟風險。
Asthana and Balsam(2007)發現當公司現在績效不好或是預期未來績效不好時，外部 董事較有可能提前離職，但若公司具有董事薪酬計畫或擔任特定委員會之主席時，會降 低外部董事提前辭職的可能性。
Fahlenbrach, Low and Stulz(2014)發現當預期公司董事會表現不佳或即將揭露負面 訊息時，外部董事為了保護自己的聲譽或避免工作量的增加而選擇辭職，當外部董事異 常離職後，公司的股價及經營績效更差，更有可能面臨負面事件的揭露、財報重編及遭 遇訴訟，因此市場對於外部董事異常離職的訊息給予負向反應。
Bar-Hava et.al(2015)也發現當預期公司未來績效不好時，獨立董事為了保護自己的 聲譽會選擇離職，而且為了保護自己現有的商業關係及未來擔任董事的機會，通常不會
Bar-Hava et.al(2015)也發現當預期公司未來績效不好時，獨立董事為了保護自己的 聲譽會選擇離職，而且為了保護自己現有的商業關係及未來擔任董事的機會，通常不會