本文結論
107 年 3 月 31 日金管會修正金控公司及銀行業內控辦法第 34 條之 2 規定，要 求各金控公司及銀行業應訂立檢舉制度，並給予金控公司及銀行業有 6 個月的作 業緩衝期間145。然而，在建立內部檢舉制度前，各金控公司或銀行業理當慎思如 何明確定義受理案件範圍及檢舉人身分、如何踐行檢舉人身分保密措施及工作權 益保障、公司內部何謂具有職權獨立性單位足可受理及調查檢舉案件等疑義，以 確保金融機構內部檢舉制度有效發揮除弊、自省等功能146。
探究金管會修正金控公司及銀行業內控辦法第34 條之 2 規定之立法背景，其 與 103 年金融圈爆發永豐金控高階經理人吹哨案件息息相關147。以永豐金控吹哨 作為前例，金管會必須正視吹哨者身分保密及工作權益保障的問題，更重要的是 在金管會107 年修正金控公司及銀行業內控辦法前，已有學者嘗試從證人保護法、
勞動基準法或是金管會受理金融檢舉案件等法制檢視保護檢舉人或證人之相關規 定，卻發現各法規上仍有闕漏而無法給予吹哨者完整之保障148，以致於金管會必 須考量如何將吹哨者保護予以法制化。
其實，國際上OECD、國際透明組織早已關注吹哨者保護法制化之相關議題，
並建議各國應以專法明定檢舉人及案件類型、檢舉程序、吹哨者身分保護及工作 權保障等149。而我國法務部於 103 年時起就已開始研擬揭弊者保護法草案，參考 學者專家研究、邀請學者、實務及產業界召開立法研究會議，至107 年 12 月將草 案條文報請行政院審查，並於 108 年 5 月經行政院院會審查通過。金管會也許是
145 參考金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法第 47 條第 3 項規定：「中華民國一百 零七年三月三十一日修正之第三十四條之二修正條文，自發布後六個月施行。」
146 黃銘傑，前揭註 130，頁 18-22。
147 中時電子報，前揭註 37。
148 許恒達，前揭註 18，頁 71-41；林良榮（2018），前揭註 20，頁 180-182。
149 葛傳宇，前揭註 13，頁 89-98。
考量在揭弊者保護法施行前，修正金控公司及銀行業內控辦法第34 條之 2 以為過 渡作法，然細究揭弊者保護法草案揭弊者定義及案件類型可以發現150，限於公司 內部人揭弊行為之揭弊者保護法縱使施行後，仍不足以取代不限公司內部人或外 部人檢舉之金控公司及銀行業內控辦法第34 之 2 規定。
當本文參考美國華爾街改革及消費者保護法、英國公益揭露法及日本公益通 報者保護法等法令，瞭解各國吹哨者保護法制有其立法背景，雖有檢舉人身分保 密及工作權益保障等共通之處，但亦有各自立法體例及檢舉程序之特殊性。本文 又進一步透過美國摩根大通集團、英國滙豐控股公司及日本三菱日聯金融集團等 公告於網頁之內部檢舉制度，並嘗試評析各國金控公司建立內部檢舉制度之優劣，
或可作為國內金控公司實踐內部檢舉制度之參考。
如今國內金控公司業遵循金控公司及銀行業內控辦法第34 條之 2 訂定內部檢 舉制度，經整理比較國內16 家金控公司訂定之內部檢舉辦法後可以發現，其各自 受理檢舉案件類型寬嚴不一，是否接受匿名檢舉案件亦有不同，遑論各金控公司 有不同受理檢舉單位及調查層級之歧異。
綜上，本文認為倘依據學者歷來對於吹哨者保護法研究文獻、外國立法例與 金控公司實踐情況，立於保護檢舉人、明確定義檢舉案件類型等觀點，事實上現 行國內各金控公司及銀行業仍有優化內部檢舉制度之空間。
150 參考行政院院會通過揭弊者保護法草案第 3 條、第 4 條規定，前揭註 42。
本文建議
首先，回應檢舉案件類型過於廣泛問題，本文認為鑑於金控公司及銀行業內 控辦法第34 條之 2 第 4 項第 1 款及第 2 款分別有涵攝過廣及定義不明之疑慮，金 管會應考慮修正前述規定，將第 2 款文字修正為「二、受理檢舉案件類型。但與 目的事業經營行為無直接關聯者，得明定不予受理。」此一文字適度限縮受理檢 舉案件類型，金控公司耗費經營成本建立檢舉制度，應著重於「得使金融事業內 部檢舉制度有效發揮除弊及自省等功能」之案件類型。
其次，是否受理匿名案件，雖然少數金控公司明文不受理匿名檢舉案件，甚 或不受理透過他人代為提出之檢舉案件，將使本對內部檢舉制度沒有信心之吹哨 者更無法相信舉報之公正性，進而決定不循內部檢舉管道，或進而直接向公權力 機關檢舉，可能使金控公司無法發揮除弊及自省之功能。本文認為內部檢舉案件 受理乃至於調查，均以案件檢舉內容為核心，由何人提出檢舉並非重點，即便檢 舉人以匿名方式提出檢舉，各金控公司至少仍應視所提供之資訊或事證是否足以 開啟調查，若不足以開啟調查，在無法聯繫檢舉人之情況下，自可逕行辦結；但 若所提供之資訊足以判斷涉有違法之嫌，各金控公司仍應予以受理並循正常程序 進行調查。
至於受理或調查檢舉案件單位獨立性疑義，金控公司審計委員會無法作為常 設檢舉案件之受理單位已如前述，而金控公司稽核單位及稽核人員在金控公司法 及金控公司及銀行業內控辦法中已被賦予高度獨立性；法令遵循單位在金控公司 及銀行業內控辦法中則有獨立陳報法令遵循風險之責，雖然一般法令遵循人員之 獨立性並無明文規定，但該辦法已要求確保法令遵循主管之獨立性。相較之下，
稽核單位較優於法令遵循單位更具職權行使獨立性，故以經營常態性及受理調查 案件即時性著眼，本文建議在內部檢舉制度制定之初，各金控公司應優先以稽核 單位作為檢舉案件首選之受理與調查單位，其次始為法令遵循單位；待檢舉制度
完善後，各金控公司可透過第三方外部機構，例如律師事務所、會計師事務所或 專業機構等建立檢舉事件受理及調查管道。透過專門職業人員在業法上所被賦予 之義務，或專業機構本身獨立之形象，由外部機構建立更健全且可信任之檢舉管 道，提高檢舉人之意願。又為避免利益衝突，第三方外部機構應僅負責金控公司 檢舉事件之受理，不得再與該金控公司或所屬子公司為授信及授信外業務。
金管會於107 年初修法增訂內部檢舉制度，並在增訂時已明定 6 個月後施行，
各金控公司或銀行業因應法規訂定內部檢舉辦法時間相當緊促，是為避免金控公 司間所制定之檢舉制度歧異，本文同時建議金管會於下次修法時可自行或責成事 業公會組織制定相關檢舉制度範本，保留經營上必要之彈性，再由各金控公司依 範本自行訂定相關檢舉辦法151。
最後，經整理比較外國與國內金控公司之檢舉制度後，本文發現國內各金控 公司若有修正優化內部檢舉制度與流程之規劃，尚得參考臺灣金控公司之內部檢 舉制度辦法，該辦法除已明確定義受理案件類型、適度受理匿名檢舉案件、強調 案件受理與調查單位獨立性外，另外不妨仿照外國金控公司增訂禁止其他人員刺 探吹哨者之身分規定，並將內部檢舉制度辦法揭露於官方網站易於接觸之處，以 利形塑員工應有檢舉不法案件之責任，促進有效發揮除弊及自淨之功能。
長遠來看，吹哨者保護精神之落實，在相關制度法制化後，更重要的是深耕 企業文化內涵，摒棄吹哨者的負面形象，將檢舉之「權利」強化為所有員工之「責 任」，在「有合理理由相信」與「目的事業經營行為具直接關聯」之不法案件正在 進行時，不論是公司內部人或是外部人均有提出檢舉之責，倘查證屬實者並適時 給予適當獎勵，將「吹哨責任」與「吹哨保護」融入公司治理文化的一部分，期 盼吹哨者勇於舉發不法。
151 為防治洗錢及打擊資恐，銀行公會即訂定銀行、辦理信用卡業務機構、電子票證發行機構及電 子支付機構等業者防制洗錢及打擊資恐注意事項範本及細節性、技術性規範之相關防制計畫指引，
供各業者參考制定內部規範。
參考文獻
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