問題意識
近10 年來，國際上接連發生次貸、雷曼兄弟連動債等金融危機，並引發全球 金融市場震盪，如何在金融業經營效率、有效防範系統性風險，避免金融消費者 與投資人損失取得平衡，是金融機構主管機關及金融業者所欲追求的目標。雖然，
金融監督管理委員會（以下稱金管會）早在民國94 年已訂有「金融監督管理委員 會受理民眾檢舉金融違法案件獎勵要點」，然而，國內金融市場一直到永豐金案爆 發，當高階經理人張晉源及王幗英等二人，先後於 105 年及 106 年間向主管機關 舉報永豐金控公司內部弊端，旋即遭到解任職務及調職1，金融產業才開始專注「吹 哨者」保護是否有予以法制化之必要，尤其是企業內部人擔任吹哨者的重要性。
金管會為加強吹哨者保護，並落實公司治理文化，於107 年 3 月 31 日增訂金 融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法（以下稱金控公司及銀行業內 控辦法）第34 條之 2 規定，要求各金融控股公司（以下稱金控公司）及銀行業應 於企業內部建立相關檢舉制度。然而，揆諸該辦法第34 條之 2 的規定，金管會除 宣示金控公司及銀行業應建立檢舉制度，並對於檢舉人身分保密、不得對檢舉人 採取不利人事措施外，惟就檢舉案件類型範圍、檢舉人身分、檢舉方式、受理機 關等事項，均授權由各事業加以訂定，導致金融機構在形塑內部檢舉制度過程中 遭遇許多困擾，諸如「犯罪、舞弊或違反法令之虞」等案件所指為何？一如員工 於下班後駕駛私人車輛肇事逃逸、於公職人員選舉投票日犯妨害投票之罪、於休 假日犯賭博之罪等「犯罪行為」是否均應予受理？受理檢舉之「具職權行使獨立 性之單位」應責成稽核單位、法令遵循單位或其他單位作為窗口？有關檢舉案件
1 金融監督管理委員會（2017），《金管會對金融機構吹哨者制度建構及執行說明》，載於：
https://www.fsc.gov.tw/ch/home.jsp?id=96&parentpath=0,2&mcustomize=news_view.jsp&dataserno=20 1712050004&toolsflag=Y&dtable=News（最後瀏覽日：07/25/2019）。
調查程序，是否應依檢舉內容情節輕重，分別由人力資源或法務等單位加以調查？
最後，被檢舉人為董（理）事、監察人（監事）或職責相當於副總經理以上之管 理階層者，案件調查相關報告應呈報審計委員會，可否個別呈報獨立董事？
面對實務上建立內部檢舉制度之種種疑慮，立於防範企業不法行為，並給予 檢舉人充分保障之觀點著眼，本文擬爬梳檢視國內現有與金融業者相關之檢舉制 度，並借鑒國外吹哨者保護之立法例，及外國金控公司或銀行業公布之內部檢舉 制度，以求能有助於金控公司及銀行業建立明確之內部檢舉制度。
研究方法及範圍
自國內爆發金永豐金控牙材、三寶建設等超額放貸案，系爭案件的吹哨者除 要能抵擋外界質疑聲浪，更要面臨接連不斷的司法訴究，還可能遭遇公司調職或 解任等不利人事待遇2，在在凸顯吹哨者保護制度的重要性。吹哨者保護不僅僅是 給予檢舉人一個合適的舉報管道，更有論者認為給予吹哨者身分及經濟上的保障，
應成為完善公司治理文化之一環3。故有學者認為吹哨者制度，得以有效監督與控 制上市公司管理不當行為（代理成本），也是最常見的財報詐欺檢測方式4。而金管 會作為金融產業主管機關，除三令五申要求金控公司或銀行業應落實內控制度，
並於107 年 3 月 31 日在法制上修正金控公司及銀行業內控辦法，要求金控公司及 銀行業應建立內部檢舉制度，故如何於金控公司或銀行業建立周全完善之內部檢
2 新新聞（11/01/2017），《永豐金「秋後算帳」 金管會該管了》，載於：
https://www.new7.com.tw/NewsView.aspx?t=04&i=TXT20171025184119IB5（最後瀏覽日：
07/25/2019）。
3 工商時報（09/02/2017），《吹哨者保護 應成公司治理重要環節》，載於：
https://view.ctee.com.tw/legal/8411.html（最後瀏覽日：07/25/2019）。
4 Jonathan R. Macey, Getting the Word out about Fraud: A Theoretical Analysis of Whistleblowing and Insider Trading, 105 GETTING THE WORD OUT ABOUT FRAUD:ATHEORETICAL ANALYSIS OF
WHISTLEBLOWING AND INSIDER TRADING 8, 1899, 1901-02 (2007).
舉制度，成為金融業必須審慎面對的課題。
此外，103 年起法務部就已著手研擬「揭弊者保護法草案」，相關條文內容歷 經多次修正，業於107 年 12 月間報請行政院審查。對於金融機構來說，金管會依 金控公司及銀行業內控辦法第34 條之 2 規定要求金控公司及銀行業建立內部檢舉 制度在前，108 年 5 月行政院院會審查通過的「揭弊者保護法草案」在後，且未來 隨時有可能獲立法院三讀通過。同為吹哨者保護精神之落實，金管會的金控公司 及銀行業內控辦法第34 條之 2 與法務部的「揭弊者保護法草案」有何異同之處，
是否對於吹哨者產生保護疏漏？
故本文擬透過整理國內、外學者對於吹哨者保護立法之相關文獻，以「金控 公司及銀行業內控辦法第34 條之 2」為研究中心，並試論揭弊者保護法草案施行 後，對金控公司及銀行業內控辦法第34 條之 2 可能的衝擊；另外，就金控公司及 銀行業在訂立內部檢舉制度可能遭遇之疑義，本文將以前述國內、外學者針對檢 舉制度或揭弊者保護法草案所為評析為出發，借鑒外國法就吹哨者保護規範之先 進立法例，並佐以外國金控公司或銀行業業已建立之檢舉規範及管道，再整理比 較國內金控公司於 107 年 3 月後所公布之檢舉制度，進而就現行金控公司及銀行 業建立內部檢舉制度可能面臨的問題提出本文見解及修正建議。
另有鑑於法務部所擬具之揭弊者保護法草案以「揭弊者」一詞，係有意與其 保護範圍與其他法令所稱「檢舉人」，或與一般概念泛稱「吹哨者」加以區別，故 本文以下如係探討揭弊者保護法適用主體將以「揭弊者」稱之，且考量「揭弊者」
定義尚未立法通過，故本文以下若以舉例方式或針對現行相關檢舉制度加以說明，
將分別以「檢舉人」、「吹哨者」稱之，併予敘明。
本文架構
金控公司及銀行業遵循金控公司及銀行業內控辦法第34 條之 2 規定欲建立企 業內部檢舉制度，面對檢舉制度從無到有的過程，如何明確定義檢舉案件類型、
檢舉人資格，並給予檢舉人身分保密及工作權益保障等措施，乃至於受理及調查 單位等問題，本文嘗試分為5 大章節加以探討。
第一章，將提出本文問題意識，並針對本文研究方法、範圍及整體章節架構 安排加以說明。
第二章，嘗試從吹哨者保護的理論基礎談起，再從國際組織建議之最佳立法 模式檢視國內散落於各主管機關法規現行的檢舉制度，是否仍有規範密度及保護 不及之處。另外，針對 107 年法務部報請行政院審查、經行政院院會通過「揭弊 者保護法」草案規範重點提出評析。
第三章，則是透過瞭解美國華爾街改革及消費者保護法、英國公益揭露法及 日本公益通報者保護法等外國立法例對於吹哨者之保護規定，再進一步檢索外國 金控公司或銀行業公布之內部檢舉制度，希冀借鑒外國立法例與實務對於檢舉案 件範圍、檢舉人身分資格、保密措施及禁止報復或歧視條款等規範情形，可作為 國內金控公司及銀行業內部檢舉制度之參考。
第四章，107 年 3 月 31 日金管會修正金控公司及銀行業內控辦法第 34 條之 2 規定後，國內16 家金控公司已於其網站上公布相關檢舉辦法可供查詢瀏覽。本文 嘗試比較國內各家金控公司之檢舉辦法，進一步瞭解該法規施行後，現行各金控 公司建立內部檢舉制度規範是否產生歧異之處，並提出金控公司及銀行業優化或 修正內部檢舉制度之建議。
第五章，則是綜整本文第二章至第四章就金控公司或銀行業建立內部檢舉制 度在法制規範面與實務執行可能面臨到相關疑義，例如案件類型範圍、檢舉人資 格、是否受理匿名檢舉、受理案件單位及調查程序等，進而提出本文結論與建議。