第一節 研究背景與動機
自金融市場開放以來，金融工具的操作愈趨複雜，公司管理當局在選擇融資 工具時所需考慮的層面亦愈來愈廣，其中最常見也被廣泛使用的融資工具為可轉 換公司債(Convertible Bond, CB)。可轉換公司債是一種結合普通債券與普通股選 擇權的混合證券；ㄧ般而言，發行可轉換公司債時，債權人可以在一定期間內選 擇是否將手中持有的可轉換公司債以固定的轉換價格將之轉換成普通股，或是到 期讓公司以現金將其贖回；然而，公司為了自身利益或是決策彈性的考量，通常 會附上贖回條款(call provision)，意即公司可在特定時間後決定是否提前將可轉 換公司債以贖回價格強制贖回。
Van Horne(1998)、Bowlin(1966)與 Jenand Wert(1967)以管理彈性考量的觀點 認為此贖回權提供管理當局在面對市場的利率不確定性時，可以增加決策的彈 性，當市場的利率下降時，公司可以重新發行利率較低的新債券取代原先利率較 高的債券。
另外，由於高成長的公司未來成長機會較高，同時也伴隨著高資金需求，導 致較多的利息支付，Myers(1977)認為此時可能會發生選擇次佳投資決策；Kish and Livingston(1992)說明當投資不足的代理問題發生時，由於投資所賺取的報酬 可能全部得用以支付利息，使得股東較無意願進行最適投資決策，但可轉換公司 債可以降低前述代理問題發生的機會，股東選擇投資決策時，會將可轉換公司債 的贖回權納入考慮，亦即若發現一較好的投資機會時，可適時將可轉換公司債強 制贖回，以降低未來利息的支付，如此股東在決策當下便有誘因選擇最適投資方 案。
此外，可轉換公司債賦予債權人於未來可將所持有的可轉換公司債轉換成普 通股的權利，Billingsley and Smith(1996)指出由於此權利讓債權人未來可以成為 股東共同分享經營成果，因此公司得以用較低的票面利率發行可轉換公司債。
根據上述可知，ㄧ旦公司發行了可轉換公司債之後，可能因為降低成本或是 管理上的考量，必須決定在何時將其贖回，故可轉換公司債的贖回動作本身可能 隱含著公司現況或未來發展的相關資訊，Ingersoll(1977a)指出在完美市場以及不 存在贖回公告期間的前提下，只要可轉換公司債的轉換價值大於贖回價格，亦即 價內(in the money)時，股東就會立刻要求公司強制贖回可轉換公司債，故轉換價 值等於贖回價格時就是最適贖回點；但許多學者在進行實證時發現大多數的公司 都會有延遲贖回的現象。
關於可轉換公司債延遲贖回的現象，Brealey and Myers(1991)認為公司延遲 贖回可轉換公司債的理由不得而知，近幾年來許多學者詴圖以不同角度解釋這個 現象，Ingersoll(1977b)指出公司為避免強迫轉換失敗而存在的承銷或融資成本，
此成本導致必須存在著合理的溢酬，故所謂的延遲贖回並非真的「延遲」。而其 他最常見用以解釋此現象的理論有代理問題(agency problem) 、信號理論 (signaling)、現金流量利益(cash flow advantage)、財務危機成本(financial distress costs)、贖回公告期間(notice-period)…等。雖然目前針對可轉換公司債延遲贖回 的理論已相當豐富，但對於何謂最適贖回政策或延遲贖回的理由仍然沒有一個定 論。
使用可轉換公司債來融資，管理當局必然考慮了公司本身相當多層面的因 素，有可能與未來投資政策有關，又或者是股利政策，Stein(1992)和 Mayers(1998) 指出公司在發行可轉換公司債時必然將公司當時融資條件及未來成長機會納入 考慮，且同時考量了往後贖回與強制轉換的決策；因此，自然不能排除掉公司治 理本身的因素；然而，過去學者所提的文獻當中，用以解釋延遲贖回現象的公司 治理相關理論僅為股東與債權人之間的代理問題。本文將加入更多公司治理變 數，擴展公司治理對可轉換公司債延遲贖回的解釋，豐富可轉換公司債延遲贖回 的相關實證。
第二節 研究目的
過去的研究中一直都有學者從各種不同角度解釋可轉換公司債最適贖回政 策，本文詴圖從公司治理的角度解釋可轉換公司債的延遲贖回問題，進一步了解 可能會影響可轉換公司債贖回政策的因子。本文以北美上市公司為樣本，主要的 研究問題與貢獻如下：
1. 在模型中加入董事會組成公司治理變數後，新因子對於可轉換公司債的延遲 贖回是否有顯著影響，藉此發掘新的影響因素。
2. 比較加入公司治理變數後的新模型對於可轉換公司債的延遲贖回所得到的結 果與未加入公司治理變數的實證結果之間是否存在著差異。
3. 過去文獻並無以可轉換公司債的延遲天數作為因變數，由於精算出可轉換公 司債的延遲天數並以其為因變數不但可解釋自變數對可轉換公司債是否延遲 的影響，更可進一步說明其對於可轉換公司債延遲天數的影響程度，解釋能 力更強。
4. 雖然探討同一議題，但在不同的因變數定義之下或許會產生不同的結果，故 依照不同的因變數特性分別建構 Logistic 模型與 Poisson 模型，使兩模型之實 證結果得以相互對照。
5. Asquith and Mullins(1991)實證結果得出多數公司在贖回可轉換公司債時會預 留 20%的合理溢酬，因此本文除了以 Ingersoll(1977a)之理論最適贖回價格進 行建模外，另建一模型考慮此 20%合理溢酬，意即此模型最適贖回價格為 原模型的 120%，以此兩模型進行比較，觀察實證結果是否會有不同。
綜上所述，本研究最主要的貢獻乃在於探討公司治理與可轉換公司債之間的 關聯性，在模型中加入公司治理的變數後，重新驗證過去的相關理論，以及考慮 了 20%合理溢酬後，驗證各解釋變數的解釋能力是否有顯著改變。
第三節 研究架構
本文主要分成五章，分述如下：
第一章 緒論
敘述本文之研究背景與動機、研究目的與研究架構等。