第一章 緒論
本章第一節探討促成本研究之背景與動機，這部分探討獨立專家制度與併購 評價之議題。接著，第二節敘述研究目的，第三節說明本研究之研究流程與論文 撰寫之架構。
第一節 研究背景與動機
企業可以透過併購活動產生綜效，但在併購過程中存在著各種資訊不對稱，
包括主併和被併公司之間、債權人與股東之間以及股東和經理人之間，使得內部 管理者可能會為了自身利益及名望，進行減少公司價值的併購活動，導致嚴重的 代理問題。為解決併購過程中因利益衝突所產生的代理問題，企業必須有良好的 內外監督機制來降低代理成本，而獨立專家制度的建立更是為一降低代理問題的 外部監督機制。而在併購過程中，無論是買方、賣方、或有意合併之雙方，最關 心、最重要的談判主題就是股價之決定，也就是企業價值之評估。企業評價可作 為作出交易決策時之參考依據，用以決定企業之繼續經營或資產處分價值。
美國過去相關實證研究對於公平意見(Fairness opinion)在併購交易中之功能 看法沒有一致結果，Kisgen et al.(2009)認為委請財務顧問出具獨立意見書雖然能 增加併購案的成功率並降低併購溢價，但其股票異常報酬也往往也低於未使用獨 立意見書之公司，顯示市場投資人擔心公司與出具獨立意見書的投資銀行產生利 益衝突，因此對於交易案及獨立意見品質並不信任，獨立專家意見書變成董事會 為防止併購失敗時股東訴訟的擋箭牌，僅具有被動防範訴訟案件功能；而 Liu(2013)則認為主併公司聘請財務顧問出具獨立意見書的最主要目的就是為了 說服股東同意併購案，因此出具獨立意見對於合併後公司的股票有顯著正向異常 報酬，顯示專家意見書具有積極傳遞訊息之功能，能有效地減少資訊不對稱，降 低代理問題。
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我國現行併購法制中，2002 年制定的企業併購法中第 6 條設有獨立專家制 度，藉由獨立專家制度為少數股東權益把關，強制要求公開發行公司進行併購時 委請獨立專家對於併購對價進行檢查並出具意見。然而，在幾乎每項併購案併購 對價之公平性均有獨立專家背書下，股東對於併購對價不公的質疑聲浪仍時有所 聞。追究其原因，認為獨立專家意見之所以不被信任是因我國法制中對於獨立專 家制度之設計過於簡陋且不夠成熟，僅要求企業於併購時須委請獨立專家，但對 於獨立專家的獨立性、專業性之確保，以及出具意見時評價方法的選擇標準等配 套措施均無制式規定。如此一來，併購中獨立專家極為容易淪為企業經營者的橡 皮圖章，形式上為併購價格公平性背書，實質上卻未獨立、客觀、專業、詳盡地 對於併購對價的公平性進行檢驗。
評價品質一直是投資者關注的重要面向，如果併購目標企業的價值可以被正 確的估計，則該項併購成功的機會可顯著提高，由於投資人通常無法取得評價的 細部資料，因此若能藉由公開的評價資訊，推估公司之併購交易是否恰當，可因 資訊揭露而蒙利。在進行併購交易時，主併公司委由獨立專家評價，而評價品質 是否可作為傳遞公司投資價值的有效工具成為重要議題與研究動機。評價結果受 到評價人員進行評價所能掌握的資訊精準程度、動機不同，進而影響出最終的評 價品質，站在投資者的角度，他們不僅關心評價之最適選擇決策如何形成，也相 當重視評價過程中的品質，以助於釐清對目標公司的價值判斷。
因此，本研究以專家意見書中評價品質與購併溢價和主併公司股價關聯性為 研究主軸，使用 2002 年至 2013 年間，台灣地區主併公司為上市公司之併購樣 本，透過揭露專家意見書評價內容對於主併公司短期股票異常報酬之影響，加上 對專家意見書使用之評價品質依據各項參考因素以區分評價品質之優劣，期望了 解專家意見書在企業併購實務上之價值。
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第二節 研究目的
過去我國許多關於獨立專家法制面之研究，對於專家意見書能否發揮其應有 功能存有疑慮，認為我國制度並未針對意見書內應記載事項、評價方法選用等詳 加規範，在其品質良莠不齊下，是否還能提供股東及投資人有價值之資訊為一值 得研究之問題。
為了驗證專家意見書的實際使用價值，本研究選用 2002 年至 2013 年間台灣 主併公司為上司公司之併購樣本，探討專家意見書評價結果與品質是否於意見書 揭露時具有訊號發射效果，強化資訊透明度，降低管理階層和外部股東及投資人 間資訊不對稱，對主併公司的股價造成影響。
此外，專家意見書揭露時獨立專家出具之評價結果是由評價人員設定評價模 型，基於假設或專業判斷估算而得之目標公司價值，故可能與真實應有價值有所 差異。本研究將獨立專家出具之評價方法以所使用方法之數量、是否使用專業評 價方法評價(資產基礎法、市場基礎法、收益基礎法)、淨值是否有做重估調整、
是否為高聲譽會計師評價、出具評價報告者是否具獨立性、使用股權交換隻交易 主併股價是否有合理評價以及評價區間是否以加權平均計算衡量評價品質，聯合 併購溢酬，研究主併公司股價波動，驗證專家意見書之品質是否被投資人信任、
提供投資人更多完整資訊，進而推斷專家意見書是否可為投資人帶來參考價值。
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第三節 研究架構
本文之架構如下：
第一章 緒論
論述研究動機、研究問題與研究價購。
第二章 文獻探討
回顧國內外相關實證研究，並說明對本文研究之啟發。
第三章 研究設計
依據過往文獻及研究問題建立研究假說，並對研究樣本、研究方法及實證模型與 變數作一詳細說明。
第四章 實證結果與分析
列示研究分析結果，並驗證研究假說是否獲得支持。
第五章 結論
陳述研究發現與未來研究建議。
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