1.1 研究背景與動機
世界經濟貿易走向全球化與自由化，使國際金融市場之資金流動頻繁，台灣 更於 2001 年加入 WTO，得以在國際間提升競爭地位，各產業技術不斷進步，再 加上我國之經濟成長快速，更提高企業對於長期資金的需求。然而濃厚資本主義 的證券市場下，藉由投資者大量資金的投入，以活絡證券市場，促進經濟成長，
同時達到財富重新分配；而證券市場按照商品種類可區分為股票市場及債券市場 兩大類，又分別包括發行市場及交易市場。
可轉換公司債(Convertible Bonds)，是由公司所發行的有價證券，可以直接向 投資者籌措長期資金之金融工具，發行公司依照發行時所訂定之條件，定期支付 一定的利息給投資者，並且有可轉換為普通股的權利。而可轉換公司債，兼具債 券與股票特質，當發行公司之股價低迷時，可轉換公司債之持有人，可選擇保有 債券價值，以獲得債息與利息補償金；當發行之公司股價上揚時，可轉換公司債 之持有人即可轉換為股票，因此持有人不僅擁有債券，亦擁有股票選擇權。相對 於現金增資而言，不僅使公司股本不致於立刻膨脹，稀釋每股獲利能力，同時較 易為證券主管機關接受。尤其在兩稅合一制度實施後，投資人若將可轉換公司債 轉換成普通股票，公司所獲得的轉換利益將屬於股本溢價。依法這項轉換利益可 以享有免稅的權利，不須課徵 10%的稅款，使發行公司更有意願將可轉換公司債 作為企業籌資的主要管道之一。
因此，近年來許多企業藉由可轉換公司債以籌措長期資金；國內可轉換公司 債，始於證券管理委員會民國71 年著手發表推動上市公司發行可轉換公司債之工 作，在民國79 年 4 月，遠東紡織公司首次發行第一支國內可轉換公司債，並在公 開市場掛牌交易，從此企業在狹隘的籌資管道中，多了一個選擇，也擴大了國內 的資本市場。由於遠東紡織公司打著「低價有限，高價無限」之標語，使可轉換
之前景被看好，逐漸形成可轉換公司債市場。
可轉換公司債在轉換股票時，是以其面額十萬元除以轉換價格，得到股票股 數，因此轉換價格愈低時，其能轉換得之股票就愈多，故可轉換公司債之價值不 但隨著股票市價起伏，更和轉換價格息息相關。若發行公司於發行可轉換公司債 時，附有價格之重設條款，可保障投資可轉換公司債之投資價格，當轉換價格依 前述情形向下調整後，轉換價格仍大於市價時，轉換價格可依普遍股市價再向下 調整，以增加可轉換公司債之投資價值，雙重保護投資權益。此種增設條款，顯 然有利於投資人，理財專家評為具優厚條件之可轉換公司債；對發行公司而言，
可迅速募集到公司所需資金，此外投資發行可轉換公司債亦有節稅效果，因為可 轉換公司債上漲或轉換成股票出售，其資本利得免稅。但由於可轉換公司債發行 時，皆以詢價圈購方式銷售，一般投資人不易介入，顯有圖利特定人之嫌，因此 證期會於87 年 5 月規定，可轉換公司債轉換價格再調整的下限，必須以發行轉換 價格之八成為限，並且要求發行公司不得賤賣可轉換公司債，限制可轉換公司債 之發行條件。
回顧民國八十七年下半年的國內可轉換公司債市場，可以發現隨著台灣股票 市場的行情表現不佳，間接影響國內可轉換公司債之交易狀況，尤其上櫃店頭市 場的冷清情況更為嚴重。延續民國86 年底所發生之東南亞金融風暴，雖然國內股 市受創較輕，股市仍然從九千多點一路跌到六、七千點。許多國內上市公司亦由 於財務不健全以及管理不善，爆發了多起企業跳票與違約交割事件，也使得相關 企業的債信受到嚴重的考驗。在多種融資管道選擇之下，公司究竟應選擇透過股 票市場或債券市場，籌募所需資金，已有許多理論在發行公司以外的研究人員提 出諸多看法，而本文擬以電子業高階管理人之觀點，以案例分析之方式，探討企 業發行可轉換公司債之規劃、執行及效益評估。
1.2 研究目的
經濟貿易全球化的時代，企業的營運對國家之經濟發展影響重大，然而企業
之經營所需資金應該如何籌措，亦成為重要之課題。隨著金融市場不斷轉變，愈 來愈多的金融工具產生，其中可轉換公司債(Convertible Bond) 已成為企業籌措資 金之重要工具。Green (1984) 之風險移轉假說(risk-shifting hypothesis) ，為避免債 權人之財富轉移至股東，公司發行可轉換公司債，取代直接債券(straight debts) 融 資。Lewis et al. (1999) 根據風險轉移假說與後門權益假說 (backdoor equity hypothesis) ，驗證企業發行可轉換公司債之決策，並以證券選擇模式證明公司應 發行可轉換公司債，以取代直接債券或是普通權益 (common equity) 。過去文獻 皆顯示出可轉換公司債發行之優勢。
而企業為了增加營運資金，多以現金增資或是發行公司債籌資，在衡量營收 成長與資金需求之關係，並考慮借款利息，評估是否發行可轉換公司債。過去文 獻大多以投資人或是金融界之角度，探討可轉換公司債之最適轉換策略、最適賣 回策略與最適贖回策略等。本研究則以企業之高階主管之觀點，首先衡量比較現 金增資與可轉換公司債，進而分析企業在籌資發行可轉換公司債之規劃，預期潛 在效益，並探討其最適發行時間，然而在實際執行後，進一步評估期望之效益是 否達成。期望藉由個案公司之實際運作情形，了解企業對於可轉換公司債之發行 如何規劃與執行，以增加營運資金，提升營運能力與競爭力，作為其他企業發行 可轉換公司債之參考。
1.3 研究方法與流程
本研究以電子產業之個案公司為主要對象。Billinsey and Smith (1996) 之研究 指出企業發行可轉換公司債之動機為獲得低利率之債券，陳涵酉 (2000)針對台灣 探討可轉換公司債之研究說明，企業發行可轉債之動機，可能為透過轉換權之方 式，以降低利息成本，改善財務結構與籌措資金等。而本研究在衡量營收之成長 與資金需求之關係後，擬以發行可轉換公司債，作為籌資之主要方法，再透過分 析層級法 (analytic hierarchy process, AHP) 決定由何銀行發行可轉換公司債。
Saaty(1977)提出 AHP 決策分析模式，透過可行方案及相關評估準繩，將有限之可
行方案進行屬性相對重要性的衡量，計算各方案之權重，提供決策者評估之準則；
因此本研究即藉由該分析方法，選擇發行之銀行，進而規劃可轉換公司債之發行，
且作預測評估潛在效益，接而實際執行該規劃，發行可轉換公司債，再根據發行 所得之實際效益作評估，與預測之效益相比較，最後作一結論與建議，本研究流 程如圖1.1，研究架構如圖 1.2。
圖1.1 研究流程圖 研究背景與動機
相關文獻之搜集
問題界定
個案公司之分析
可轉換公司債之規劃與執行
結論與建議
圖1.2 研究架構圖 籌資方法之選擇
發行可轉換公司債之規劃與潛在效益
可轉換公司債之執行
實際效益評估 個案公司資金需求之分析