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建議
依質化分析中之訪談經驗，未來建議可於政府公開資訊查詢管道 中，加進「歷史資訊」之項目，例如：公司歷來董監事資訊或是公司 有更名或更改統一編號情形者，如此將可避免，查詢時僅顯示「董事 缺位」等資訊，無法查得公司前任董事為何，而有確認客戶程序較不 完整之潛在風險等情事。亦可更加完整我國洗錢防制與打擊資恐之制 度。
5. R24.5 落差
針對有限公司而言，若有公司基本資訊以及股東資訊（包含：股 東姓名或名稱、住所或居所，及資本總額及各股東出資額），應該等 資訊皆需登記於章程之中，因此倘有變動，皆屬於變更章程之情事，
依公司法第 387 條及公司之登記及認許辦法第 15 條，有變更章程之 情事，應於 15 日內向主管機關申請變更登記，而公司「改推董事、
董事長」與「董事、董事長解任」亦屬於需辦理變更登記之事項199。 若有違反，則主管機關可對之處新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下之罰 鍰；而針對章程未備置之情形，則可對代表公司之董事處以新臺幣 1 萬元以上 5 萬元罰鍰（連續處罰），並按次連續處新臺幣 2 萬元以上 10 萬元以下罰鍰（公司法第 101 條）。由此確保資訊之正確性與及時 更新。然而，應注意者係，股東名簿若未變更，僅具有對抗效力，因 此仍可能出現，股東轉讓出資後，章程已變更，但股東名簿仍是舊有 版本之情況產生（公司法第 104 條第 2 項準用第 165 條第 1 項）。
199 其他需辦理變更登記事項，請參考：「有限公司登記應附送書表一覽表」
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針對股份有限公司，公司基本資訊若有所變動，亦分別屬於變更 章程事項200與變更登記事項201，若有違反，亦有罰鍰規定（規範依據 同前規定）；若有未備置章程情形，則可對代表公司之董事，處新臺 幣 1 萬元以上 5 萬元罰鍰（公司法第 210 條）；然而，股份有限公司 之股東變動，若股東有未通知公司之情事，導致公司股東名簿未相應 變更，因僅具有對抗效力，而非屬生效要件202，故將難以確保「股東 名冊」之正確性。
因此，在未具有其他搭配機制的前提下，公司股東資訊之正確性 與及時性較難以確保。
表 2：有限公司與股份有限公司之資訊確認措施
確認機制／分類 有限公司 股份有限公司 章程備置 ✓（行政罰鍰） ✓（行政罰鍰）
基本資訊變更 ✓（行政罰鍰） ✓（行政罰鍰）
一般股東資訊變更 ✓（行政罰鍰） ✖（並無確認機制，
僅生對抗效力）
6. R24.6
200 一、公司名稱。二、所營事業。三、股份總數及每股金額。四、本公司所在地。五、董事及監 察人之人數及任期。六、訂立章程之年、月、日。（公司法第 129 條）
201 詳細請參考：「股份有限公司登記應附送書表一覽表」
202 公司法第 12 條：「公司設立登記後，有應登記之事項而不登記，或已登記之事項有變更而不 為變更之登記者，不得以其事項對抗第三人。」；公司法第 165 條第 1 項：「股份之轉讓，非將 受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。」
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落差
由前述 24.1(b)可知，因為目前我國公司法尚未明確定義實質受 益權人（或重要控制權人），相關定義散落於各個洗錢防制法下之辦 法中，故並無法符合此點建議之要求，亦即確保可於國內特定地點取 得公司所獲取之實質受益權資訊，或者可由權責機關及時判定。
然而，依各該辦法，金融機構與 DNFBPs（例如：律師與會計師）
在進行法人（以公司為例）客戶之確認客戶程序（KYC）時，仍應取得 與確認公司之「控制權結構」與「實質受益人」。
依照訪談之結果，金融機構與 DNFBPs 對於「有限公司」之實質受 益權資訊，定義上係依照各個職業別所對應之洗錢防制辦法，取得資 訊上，會透過公司股東資訊來加以比對與辨識。因股東資訊係章程應 記載事項，故得向主管機關申請查閱或抄錄（公司法第 393 條第 2 項）。 且因為所有股東姓名與出資額皆會由章程載明，因此是可以確認「某 程度」之實質受益人資訊的（例如：持有股份總數 25%）。
然而對於「股份有限公司」，定義上當然亦係依照各個行業別所 對應之洗錢防制辦法，但相較於有限公司，股份有限公司因完整股東 資訊並無載於章程之中，故股東資訊難以藉由其他管道查詢，遑論實 質受益權資訊。依訪談之結果，金融機構與 DNFBPs 多是透過：請客 戶提供股東名簿、股權架構圖、得證明實質受益人之客戶聲明等方式，
來進一步確認實質受益權人。但實際上之正確性，其實是難以確認的。
抵減
公司法草案第 22 條之 1 目前規定「實質受益人」之申報方式為：
公司應於每月十五日前將實質受益人資料以電子方式申報至中央主
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管機關建置之資訊平臺。雖然實質受益人之定義上，如同前述，可能 仍有討論空間，但未來若建置相關資訊平臺，將有助於達成風險抵減 之目的。
但訪談「會計師」、「記帳士」，與「記帳暨報稅代理人」，從 業人員多認為若要每個月申報，將對股份應不太經常變動的非公開發 行公司，會造成相當大的不便利，尤其尚可能產生財務報表申報、稅 務申報，與實質受益人申報，等申報期間相衝突等等顧慮，在修法過 程中，應一併審慎思考，以利於在追求洗錢防制的過程中，仍能訂立 出實際上能夠執行，且有效果之法律。
7. R24.7