董事會智慧資本、薪酬與公司績效之關連性研究 - 政大學術集成

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(1)國立政治大學會計學研究所博士論文. 指導教授：吳安妮博士. 治. 政董事會智慧資本、薪酬與公司績效之關連性研究大. 立. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i Un. v. 研究生：謝素芳中華民國一○○年七月.

(2) 謝辭朋友問我：如果再來一次，妳還會選擇念博士班嗎？第一次，在博士班四年級的時候，我的回答是：不會，太辛苦了。第二次，在博士班六年級的時候，我的回答是：會。第三次，是在博士班八年級的時候，我的回答還是會，因為一路上我無償得到家人、老師、朋友的愛，這些愛化成我努力成長與成熟面對自已弱點的動力，常想到自已是多麼的幸運能夠擁有這些愛與支持，謝謝您們對我的疼愛，只有感恩。從博三下開始跟著指導教授吳安妮老師至今已五年半了，吳老師總說：「要我們每個學生畢業後，馬上就有獨立研究的能力」，所以總是不斷地給我學習做研究與寫個案的機會，常常討論到凌晨 12 點或 1 點，看著老師疲憊的神情，但仍認真努力的態度總是又佩服又心疼，是老師秉持做研究直到離開人世間的前一天的那份堅持在支持老師往前走吧。除此之外，老師更特別重視品格，總是不斷強調. 政治大品性的重要性，要我們做一個正直、誠信、大方不計較的學者，老師做了最好的立身教。博士班的後三年，我經歷過人生很大的考驗與挑戰，老師適時地溫暖擁抱. ‧ 國. 學. 著我，總是一路牽著我，這份感動是每每想到都是熱淚盈眶，謝謝老師給我的一切。. ‧. 論文口詴時，王文英老師、李佳玲老師、許崇源老師與楊朝旭老師在口詴期間特地撥冗參加我的論文口詴，每位老師給了我非常好與具有實質建設性的建議，還不斷鼓勵我努力完成論文，每位老師的恩情我都感受到，誠摰感謝老師們的用心付出與溫暖鼓勵。. er. io. sit. y. Nat. al. v. n. 八年的博士班生活，感謝美珠學姐、心瑤學姐與玉麟一路相伴，看著我完成出國夢想而喜悅，在我人生陷落時為我擔心、難過，也因我能完成論文口詴而開心，謝謝您們不論何時何地總陪著我一路面對我生命的貣落。感謝俊儒大師兄、政仁學長、惠玲學姐與翠菱學姐在我寫論文的一年半時間，不定時地打電話或透過 email 給我鼓勵，總讓每每想放棄的我，又能重新調整往前走，正如同我常和吳. Ch. engchi. i Un. 老師說的話，怎麼您們都這麼好，讓我感激又無以回報。謙恆、小青與姚畯在博士班生活中常帶給我開心的感覺，能在博士班認識您們三位真的是好幸福的事。謝謝千慧、柏蒼與孙軒您們三位在論文口詴中的幫忙，讓我能無後顧之憂，全心準備口詴。還有謝謝淑慧、昭蓉、里仁、全斌學長給我論文口詴的加油聲。還要感謝我的碩士班好友文娟，以及 IN25 的好友 Christina 與 Tony 一路的體諒我的忙碌與等待我久久的相聚。此外，謝謝好 EQ 的景良長久以來在許多事務上的協助，育綺助教在論文口詴過程中給予最大的幫忙。千里馬計畫赴美國愛荷華大學(the University of Iowa)的一年期研究生活，感謝會計系教授 Ramji Balakrishnan 給我在研究與生活最大的幫忙與協助，帶我瞭解研 I.

(3) 究的步驟，以及鼓勵我不斷思考以挑戰您的想法，永遠記得您曾對我說過的話：「因為您是老師，所以您會用心帶領著我去學習做研究……。」，謝謝您，在我心中您永遠都是我的老師。還有感謝 Paul Hriber 教授讓我在財會課程中，每週實際參與上課與報告，總是很有耐心地聽我報告或發言，讓我能在很平和的氣氛下，一次又一次地練習用英文報告與討論。在愛荷華大學認識的會計博士生哲佳與小莉，能遇到您們二位和我個性相投，又可以討論會計研究的同學真是一大樂事，您們二位對我點點滴滴的好，我這輩子都難忘。還有感謝同樣來自台灣，就讀流行病學博士班的秀穎、藥學所的安蓁與教育博士班的佳盈，和您們共同的短短一年生活回憶，讓我懷念不已。此外，還有經濟系退休教授 Bill、美國高中教師 Stephen 與來自英國的 Julia，謝謝您們三位每週五早上陪我們練習英文日常生活對話，還邀請我參加湖邊的烤肉大會。博士班八年生涯中，我做的最好的選擇就是選擇家碩做為我的伴侶。七年半的婚姻生活，一路上你無條件地默默支持，鼓勵我圓夢，且願意放心讓我一個人去美國生活一年，生活的點滴總可見到你的愛與支持，讓我總覺得自已是個幸福的妻. 立. 政治大. ‧ 國. 學. 子，感謝你為了我完成博士學位，常常孤單一人，且辛苦工作支持家計，謝謝你到我的生命裡，豐富與溫暖我的每一天。丞丞，我的第一個孩子，因為有你，我想變成一個成熟有智慧的好媽媽，因此不斷努力跨越挑戰，你帶給我的甜蜜與滿足感是每時每刻充滿在我心中，雖然現在你只有 1 歲 10 個月，但為了最後二個. ‧. 月的論文口詴時間，你總在必要的時候，貼心地讓爸爸帶你保姆家，而為了避免在保姆家外邊哭哭啼啼地和我分開，讓我掛心，丞丞謝謝你加入我們的家，有你真的很幸福。給我期待的第二個孩子，我和爸爸正期待你來加入我們家。最後，我要感謝我的父親與母親，感謝您們用全心與全力愛我，給我一個安定的家，以及最好的大哥、二哥與弟弟，辛苦您們，我愛您們。還有，我的公公與婆婆，也要謝謝您們的支持，每天為我可以順利通過口詴而祈求，這份心我懂得。. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i Un. v. 八年博士班的日子，走得辛苦，但卻讓我更懂得珍惜與瞭解人生的價值。. 謝素芳謹識於政治大學博士班中華民國 100 年 7 月 4 日. II.

(4) 論文摘要本論文採用實證研究，以 2001 年至 2004 年高科技產業的上市公司為研究對像，結合代理理論與資源依賴理論，探討董事會智慧資本對於董監事薪酬與公司績效的影響。不同於過去研究僅偏重董事會單一功能，例如，以代理理論強調董事會內部的監督控制功能，或是資源依賴理論強調董事會外部的提供資源服務功能，本研究嘗詴以內部治理與外在經營環境為出發點，整合代理理論與資源依賴理論，視董事會同時具有監督控制與提供資源服務功能，瞭解董事會成員的智慧資本(人力資本與關係資本)對落實董事會功能的影響，主要在探討董監事個人智慧資本對於董監事個人薪酬的影響，以及董事會智慧資本對於公司績效的影響，據以彌補以董事會為主的研究文獻缺口。關於董監事個人智慧資本與董監事現金基礎薪酬的關連性(個人層級)，本論文發現任職於學術界的關連董監事，該董監事獲得的現金基礎薪酬較少；兼職工. 政治大作於同產業的本公司關連董監事，該關連董監事的現金基礎薪酬較高；關連董監立事獲得的現金基礎薪酬較多，以及獨立董監事的現金基礎薪酬水準較低，以上結. ‧ 國. 學. 果皆支持代理理論與資源依賴理論的觀點。. 此外，有關董事會智慧資本與公司績效的關連性(公司層級)，本論文發現公. ‧. 司關連董監事佔董事會規模的比重愈高，公司的當期市場績效表現愈差，研究結果支持代理理論，推翻資源依賴理論的觀點。公司關連董監事在外兼職的平均數與公司績效無關，未能支持代理理論與資源依賴理論的看法。公司獨立董監事比重愈高，公司在下期會計績效表現較差，未能支持代理理論與資源依賴理論的看法。來自學術界的董監事佔董事會成員比重愈高，公司下期會計績效愈好，支持資源依賴理論的觀點。最後，在外兼職工作為同產業的企業的關連董監事佔董事會成員的比重愈高，公司下期會計績效皆愈好，支持資源依賴理論，且符合台灣高科技產業的公司以垂直分工的合作方式，相互支援所需資源與進行共同研發，以提升企業因應競爭快速變動的經營環境，改善經營績效。然而，由本論文的二. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i Un. v. 個研究主軸的實證結果發現，來自學術界的關連董監事公司未來(下一期)的會計績效有顯著貢獻，但領取的董監事薪酬卻較少，表示來自學術界的關連董監事所負責的權利與責任的關係不對稱，企業未能給予學術界的關連董監事合理的報酬。. 關鍵詞：董事會智慧資本、董監事薪酬、公司績效。. III.

(5) Abstract This paper combining the two viewpoints of agency theory and resource dependence theory examines the relationship between board capital, board compensation, and firm performance. Agency theorists emphasize the monitoring function of boards while excluding the provision of resource function; meanwhile, resource dependence theorists focus on the latter function while ignoring the previous function and the effects of incentives. Integrating the two theoretical aspects, I examine twp research questions: (1) To what extent are the cash-based board compensation in the high-tech firms driven by board capital (human capital and relationship capital)? (2)Are board capital of the high-tech firms associated with firm performance? I find that interlocking directors from academia and independent directors have lower board compensation, while interlocking directors from the same industry and. 政治大 interlocking directors have higher board compensation. These results support the 立 perspectives of agency theory and resource dependence theory.. ‧ 國. 學. For the results of the relationships between board capital and firm performance, I find that the proportion of interlocking directors is negatively associated with Tobin’s. ‧. n. al. er. io. sit. y. Nat. Q in current year, which results support the viewpoint of agency theory. The average of outside jobs for interlocking directors is insignificantly with firm performance, which results inconsistent with the viewpoints of agency theory and resource dependence theory. In addition, the proportion of independence directors has lower ROA in subsequent years. Finally, the proportions of interlocking directors from academia and from the same industry are positively associated with subsequent ROA, respectively. The special results in interlocking directors from academia are that the scholars have significantly impacts on the subsequent performance; however, they get lower board compensation. These results might point out that the firms ignore the. Ch. engchi. i Un. v. contributions of the board members from the academia.. Keywords: Board Capital, Board Compensation, and Performance. IV.

(6) 目錄圖次……………………………………………………………………………… VII 表次…………………………………………………………………..………….. VIII 第一章緒論…………………………………………………………………….. 1 1-1 研究背景及動機…………………………………………………………. 1 1-2 研究目的與問題…………………………………………………………. 5 1-3 研究貢獻………………………………………………………………….. 7 1-4 論文架構………………………………………………………………….. 9 第二章文獻回顧與評述…………………………………………………..……. 11 2-1 相關研究文獻……………………………………………………………. 11 2-1-1 董事會的功能角色………………………………………………. 11. 政治大 2-1-2 董事會智慧資本…………………………………………………. 12 立 2-1-3 董事會與公司績效………………………………………………. 14. ‧ 國. 學. 2-2 理論背景…………………………………………………………….…… 16. ‧. 2-2-1 代理理論與董事會………………………………………..……… 16 2-2-2 資源依賴理論與董事會…………………………………………. 22 2-2-3 董事會智慧資本對董事會有效性與公司績效的影響…………. 27. sit. y. Nat. io. al. er. 第三章研究假說……………………………………………………………….. 33. v. n. 3-1 董事會成員個人的智慧資本與董監事薪酬之關連性………………..... 33 3-2 董事會智慧資本與公司績效之關連性…………………………………. 37. Ch. engchi. i Un. 第四章研究方法…………………………………………………………………41 4-1 觀念性架構…………………………………………………………………41 4-2 研究樣本&資料來源………………………………………………………42 4-3 變數衡量…………………………………………………………………. 42 4-4 實證模型…………………………………………………………………. 47 第五章實證結果…………………………………………………………………49 5-1 董事會智慧資本與董監事薪酬之關連性(個人層級)……………………49 5-2 董事會智慧資本與公司績效之關連性(公司層級)………………………55 5-3 額外分析…………………………………………………………………. 61. V.

(7) 第六章結論、研究限制與建議…………………………………………………65 6-1 研究結論…………………………………………………………………. 65 6-2 研究限制…………………………………………………………………. 67 6-3 後續研究與實務界的建議……………………………………………….. 68 參考文獻……………………………………………………….……………….. 69. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. VI. i Un. v.

(8) 圖次圖 1-1 論文架構圖…………………………………………………………….. 10 圖 4-1 觀念性的研究架構…………………………………………………….. 41. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. VII. i Un. v.

(9) 表次表 2-1 代理理論與董事會相關文獻彙總表…………………………………… 19 表 2-2 資源依賴理論與董事會相關文獻彙總表……………………………… 24 表 2-3 董事會智慧資本對董事會有效性與公司績效的影響………………… 30 表 4-1 研究假說 H1-1 至 H1-4 之主要變數定義與衡量方法………………… 43 表 4-2 研究假說 H2-1 至 H2-6 之主要變數定義與衡量方法………………… 45 表 5-1 董事會智慧資本與董監事薪酬之基礎統計量(個人層級)………………49 表 5-2 董監事個人的智慧資本與董監事薪酬之相關係數表(個人層級)…….. 50 表 5-3 董事會智慧資本與董監事現金基礎薪酬水準之關連性(個人層級)….. 53 表 5-4(續) 董事會智慧資本與董監事現金基礎薪酬水準之關連性(個人層級) 54 表 5-5 董事會智慧資本與公司績效之基礎統計量(公司層級)………………. 55 表 5-6 董事會智慧資本與公司績效之相關係數表(公司層級)……………….. 56. 政治大表 5-8 董事會智慧資本與公司績效之關連性(公司層級-獨立董監事)………. 60 立表 5-9 董事會智慧資本與董監事現金基礎薪酬水準之關連性(個人層級)….. 61 表 5-7 董事會智慧資本與公司績效之關連性(公司層級)…………………….. 59. ‧. ‧ 國. 學. 表 5-10(續) 董事會智慧資本與董監事現金基礎薪酬水準之關連性(個人層級)63 表 5-11 董事會智慧資本與公司績效之關連性(公司層級)…………………… 64. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. VIII. i Un. v.

(10) 一、緒論 1-1 研究背景及動機 2008 年花旗銀行經營不善，向美國政府紓困 450 億美元，但仍領取巨額董監事薪酬，引貣美國總統歐巴馬與人民強烈不滿。2008 金融海嘯席捲全球，國內 193 家公司經營績效不佳，董事會成員仍領取高薪，被證交所加註紅底，提醒投資大眾特別留意。此外，2009 年嚴重累計虧損的台灣高鐵公司，三名獨立董事皆為公職退休，同時可領取公職退職金、享有 18%退休優惠存款，以及獨立董監事薪酬，讓大眾對董事肥貓現象更加不滿。因此，有關董事會是否能提升公司價值是個非常重要且值得研究的議題。我國公司法第 202 條有關董事會權限的規定：「公司業務之執行，由董事會決定。除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」，表示董事會掌握極大的決策權，對公司影響甚巨。過去文獻指出董事會的職責包括制定 CEOs 的薪酬、雇用或解聘 CEOs 與監督管理當局的經營活動是否與公司. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. 股東利益一致，期望董事會能有效扮演監督功能 (Dalton, Daily, Ellstrand, & Johnson, 1998; Kosnik, 1990; Zahra & Pearce, 1989)，視董事會具有監督控制的角色。除此之外，資源依賴理論(resource dependence theory)認為董事會成員扮演對外環境連絡的橋樑，向外取得公司所需的資源與機會，並且擔任有關策略與營運. al. er. io. sit. y. Nat. 相關活動的咨詢顧問，視董事會扮演提供資源服務的角色。Forbes & Milliken (1999)指出董事會除了代表公司股東身份監督經理人外，亦會提供有關產業或競爭狀況的資訊，參與策略擬定過程或是取得外部資源，因此主張董事會同時具有監督控制與提供資源服務的功能。. v. n. 隨著組織經營環境日趨複雜且面臨全球化的競爭，董事會成員具備的能力、經驗或人脈關係，將同時影響董監事扮演監督控制與提供資源服務的角色，並影響公司成長機會與經營績效 (Bart & Bontis, 2003; Hillman & Dalziel, 2003; Joia & Malheiros, 2009)。例如，具備會計或財務相關背景的外部董監事1，由於具有會. Ch. engchi. i Un. 計財務專業知識的董監事人力資源比較容易查覺公司財務報表表達的允當性，且現職的產業相關經驗與人脈關係，可提供資訊給經理人有關產業脈動與競爭對手狀況，或是提高取得資金的可能性。智慧資本與策略管理相關的研究指出，公司的智慧資本將會影響公司競爭優勢(Carpenter & Westphal, 2001; Joia & Malheiros, 2009; Royal & O;Donnell, 2008; Young, 2005)。然而，過去文獻探討董事會執行的功能時，不是採用代理理論強調董監事人力資本對於監督控制功能的影響，就是以資源依賴理論為主，強調董監事的關係資本對於提供服務功能的影響，未考量 1. 本文指稱的外部董監事是指非本公司職員的董監事，亦即非內部董監事或執行董監事。而獨立董監事則是指與該公司只有董監事關係外，未有其他任何關係的外部董監事。此外，由於不同於美國董事會未設有監察人職位，我國董事會除了董事成員外，亦設有監察人，故本文指稱的董事會智慧資本為包含董事與監察人的人力資本與關係資本。 1.

(11) 整體董事會應是同時具有監督控制與提供服務的功能，而且董事會此雙重功能將同時影響公司績效表現，因此本研究將同時考量董監事人力資本與關係資本組成的董事會智慧資本2對於公司經營績效的影響。智慧資本的文獻指出人力資本(human capital)包括知識、技術、經驗、學歷與獨特的能力，能讓組織發展出難以被模仿的核心能耐，並且幫助企業維持經營優勢或成長的動力(Becker & Gerhart, 1996; Joia & Malheiros, 2009)。關係資本 (relational capital)則是組織透過網絡關係，取得競爭優勢的方法之一，因為組織可透過與外在環境或組織(機構)的連結，取得缺乏的資源或機會，透過與外在環境或組織的互動，相互交換資訊，降低經營環境不確定性，取得競爭優勢，有利公司績效表現(Joia & Malheiros, 2009)。Nahapiet & Ghoshal (1998)指出當企業擁有較多的人力資本與關係資本時，員工的工作產出品質較佳。同理可知，當董事會擁有較多的董事會智慧資本時，董事會在監督控制與提供資源服務功能的產出品質較好，可改善企業經營績效。Young (2005)研究台灣 2002 年上市櫃的 625 家企業，發現獨立董事的關係資本對公司績效 Tobin’s Q 有正向影響。Kor &. 立. 政治大. ‧ 國. 學. Sundaramurthy (2009)研究高科技產業，發現外部董事智慧資本(人力資本與關係資本)有利公司成長。然而，有關董事智慧資本對董事會二種功能執行有效性(監督控制與提供資源服務)與公司績效相關的研究仍然所知有限。. ‧. 探討董事會與公司績效關係的理論主要分成下列二種：代理理論(agency theory)、與資源依賴理論(resource dependence theory)。代理理論指出董事會職責包括監督公司高階管理人員，制定執行長(CEOs)的薪酬、雇用與解聘，以保護公司股東利益。亦即，站在代理理論的觀點，董事會具有監督控制功能的角色(Jensen & Meckling, 1976; Kosnik, 1990; Lambert, 2001)，透過董監事薪酬或聘請獨立董監事，能夠有效地讓董事會發揮內部監督的功能。不同於以經濟學基礎的代理理論，來自組織理論與社會學基礎的資源依賴理論(resource dependence theory)則認為公司對環境資源具有依賴性，必頇透過董事會成員擁有的網絡關係，幫助企業取得經營所需資源，降低企業在經營環境上的不確定性，建立公司經營優勢，視董. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. i Un. v. 事會為具有提供資源服務的功能，例如，關連董監事(interlocking directors)3具有的人脈關係，有助於企業長期與其他企業或機構保持良好關係，有利公司取得機會或擴展業務(Pfeffer & Salancik, 1978)。然而，在實證研究結果卻未能一致地支持代理理論或資源依賴理論觀點的成立(Dalton, Daily, Certo, & Roengpitya, 2003; Kor & Sundaramurthy, 2009; Minichilli, Zattoni, & Zona, 2009)，因此學者認為採用. 2. 3. 本文指稱董事會智慧資本為董事會所有成員的智慧資本，包括所有董事會成員的人力資本與關係資本。本研究的第一部份的研究重點為董監事個人智慧資本與董監事薪酬的關係(個人層級)；第二部份為董事會智慧資本與公司績效的關係(公司層級)。關連董監事(interlocking directors)常被使用做為增加組織間的相互交流。關連董監事於本研究的定義為本公司董監事同時在外面一家以上的組織(未包括本公司)有專職或兼職的工作，例如，本公司的關連董監事在其他家公司行號、政府機關或學校有正職或兼職的工作。 2.

(12) 單一理論進行研究，易產生研究推論的偏頗，主張應結合不同理論觀點探討董事會對公司績效的影響(Davis, Schoorman, & Donaldson. 1997; Nicholson & Kiel, 2007)。代理理論認為透過給予董監事薪酬會提高董事會的努力程度，改善董事會監督的功能，但未重視董監事人力資本與關係資本差異對董事會執行監督功能有效性的影響，且完全忽略董監事與外部環境連結的重要功能。而資源依賴理論雖考慮董監事背景差異帶來的智慧資本對董事會提供資源服務功能的影響，但仍偏重於董監事的關係資本，並且未重視董監事薪酬對於提高董監事外在誘因的重要性，以及忽略董事會監督功能的影響。Kruz & Pfaff (2002)點出過去研究對於薪酬影響員工內在或外在努力動機採二分法的方式過於武斷，應重新省視薪酬對於員工動機與行為的影響。此外，Kruz & Pfaff (2002)亦點出當員工的薪酬水準與結構是根據員工可以提供的功能為考量因素，將可引導員工做出正確的行為。Ang, Slaughter, & Ng (2002)指出員工的酬勞應受員工本身要素秉賦價值的影響，才得以引導員工做出正確的工作努力。此外，Hillman, Cannella, JR, & Paetzold (2000). 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. 點出傳統以內部董監事與獨立董監事的分類方法，僅適用於探討董事會監督角色，無法應用於瞭解董事會提供資源服務功能的角色。據此，本研究的第一個研究主題將以董事會成員背景帶來的董事會智慧資本為研究重心，認為董監事的人力資本與關係資本皆能為公司帶來價值，應同時影響董監事薪酬，藉以彌補既有文獻. sit. y. Nat. 不是過多偏重董監事人力資本對於董監事薪酬的影響，或是僅重視董監事關係資本，未考量董監事薪酬對於董事會有效執行二種功能的影響，以延伸董事會智慧資本在董監事薪酬的相關研究。. n. al. er. io. 由於探討董事會智慧資本(亦即，董事會成員背景差異(diversity))的實證文獻，大多專注於與工作無關的背景差異(non-related diversity)，例如：年紀、性別、種族…等，較少以與工作有關的背景特質為研究重點(Carter,Simkin, & Simpson, 2003; Kor & Sundaramurthy, 2009; Miller & Triana, 2009; Minichilli et al., 2009; Pearce & Zahra, 1992; Webber & Donahue, 2001)。且台灣高科技公司在歐、美、日、. Ch. engchi. i Un. v. 韓的競爭下，企業生存的壓力愈來愈大，在企業內部資源有限下，企業需要向外取得資源的機會愈多，企業若是能策略性運用董事會成員的組成結構為公司帶來的策略性董事會智慧資本，將能協助公司取得更多所需資源或資訊，增加因應競爭情況的彈性空間，有助於公司經營表現，因此為了彌補現有文獻較少涉及與董監事工作有關的背景特質為公司帶來的董事會智慧資本對公司經營狀況的影響，本研究視董事會智慧資本為一策略性應用工具，可增加公司面對競爭情況時的彈性調整空間，因此本研究的第二個主題為探討董監事在外兼職工作位處產業帶來的產業知識、來自學術界的董監事的學理知識、董監事學歷，以及關聯董監事與獨立董監事帶來的董事會人力資本與關係資本將如何影響公司經營績效表現。綜合以上討論，本研究擬結合代理理論與資源依賴理論，以董監事的工作背 3.

(13) 景代表的人力資本(例如，兼職產業來自學術界或同質產業)與關係資本(兼職產業、關連董監事)當做董事會的智慧資本，先以董監事個人層級的智慧資本為主，探討董事會智慧資本與董監事薪酬的關係。再以公司層級為主，探討董事會智慧資本與公司績效的關係。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 4. i Un. v.

(14) 1-2 研究目的與問題 1、研究目的本研究主要的研究目的在於透過代理理論與資源依賴理論，分別探討董監事個人智慧資本與董監事薪酬的關連性，以及公司董事會智慧資本與公司績效的關連性。董監事背景代表的董事會智慧資本(人力資本與關係資本)可幫助董事會有效地執行董事會監督控制與提供資源服務的功能。然而，過去文獻大多分別由代理理論觀點出發，探討董事會中的獨立董監事或是董監事薪酬對於董事會監督功能的影響，忽略董事會具有提供資源服務的功能；或是以資源依賴理論觀點為基礎，探討關連董監事在董事會提供資源服務功能的影響，忽視董事會監督功能，以及不重視董監事薪酬對於董事會執行董事會功能的效用影響。由於董事會智慧資本對於公司董事會運作效能與公司績效的影響，實為公司治理的重要議題，故本研究擬結合代理理論與資源依賴理論的觀點，視董監事背景具備的董事會智慧資本將同時影響董事會在監督控制與提供資源服務功能的角色發揮，探討董事會智慧資本與影響董監事薪酬與公司績效的關係，一方面可彌補過去文獻在探討董事會與公司績效關係只偏重某一種理論或是董事會單一功能的不足，另一方面可延. 政治大伸董事會智慧資本對於公司績效影響實證證據的不足。立. ‧ 國. 學. 2、研究問題. 董監事薪酬對於董事會功能的彰顯，以及對於公司績效的影響，一直是商管領域與. ‧. 實務界人士關心的議題。本研究嘗詴整合代理理論與資源依賴理論，探討董事會成員背景為企業帶來的智慧資本(人力資本與關係資本)對於董事會同時具有監督控制與提供資源服務二種功能的重要性，以及對企業經營績效的影響，俾利於學術界與實務界更深入瞭解爭議已久的董監事薪酬對於落實董事會功能與企業績效的影響。具體而言，本研究主要的研究問題為：. n. er. io. sit. y. Nat. al. i Un. v. 1、董監事個人智慧資本與董監事薪酬(個人層級)的關連性？. Ch. engchi. 董監事薪酬對於董事會功能運作的效用為一重要課題，因為董監事個人的人力資本與關係資本對於董事會執行監督控制與提供資源服務功能具有重大影響力，而企業是否能提供合適的董監事薪酬以激勵董監事朝向公司利益極大化目標下，而願意投入董監事智慧資本以協助董事會功能的彰顯，因此本研究的第一個研究問題為董監事個人智慧資本與董監事薪酬的關連性。代理理論強調透過給予董事會成員薪酬或是聘雇獨立董監事能協助董事會發揮監督控制的功能；除此之外，同時資源依賴理論則強調董事會具有提供服務的功能。根據智慧資本研究的學者指出，董監事薪酬設計應以董監事能帶來的價值而定。然而，傳統上以代理理論為基礎探討董事會成員薪酬的影響因素時，大多僅考量董監事的人力資本為公司帶來的價值，忽略董監事的關係資本為公司帶來的價值，因此，本研究嘗詴由智慧資本的觀點，整合代理理論與資源依賴理論，認為董事會同時具有監督控制與提供服務的功能，董事會成員的人力資本與關係資本皆可為公司帶來價值，認為董監事的智慧 5.

(15) 資本將影響董監事薪酬水準。 2、董事會智慧資本與公司績效(公司層級)的關連性？由於董事會人力資本與關係資本對於董事會是否有能力執行監督控制與提供服務功能具有重要影響力，而董事會功能的運作有效性將影響公司績效表現，因此董事會智慧資本對公司績效的影響是本研究的第二個研究問題。嘗詴以企業內部治理與外在經營環境為出發點，根據代理理論主張獨立董監事對於董事會監督功能的重要性，以及資源依賴理論主張關連董監事對於提升董事會提供服務功能的影響，本研究整合代理理論與資源依賴理論的觀點，探討董事會關係資本對於董事會功能運作的影響。此外，根據智慧資本與平衡計分卡的研究可知董事會的人力資本對於董事會運作具有重要影響力，因此本研究詴著瞭解董事會的智慧資本(人力資本與關係資本)對於董事會二種功能的影響，並進一步探討董事會智慧資本與公司績效的關連性。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 6. i Un. v.

(16) 1-3 研究貢獻 1、學術方面： (1)整合不同理論更完整瞭解董事會的功能，彌補過去文獻以單一理論出發對於董事會功能瞭解的不足：有關董事會智慧資本對公司影響的相關研究才開始盟芽，傳統以代理理論為基礎的研究大多強調董監事薪酬與獨立董監事對董事會有效執行監督控制功能的重要性。資源依賴理論為基礎的研究則強調董監事關係資本對董事會執行提供服務功能的影響。然而，以上述二種理論為基礎的研究僅強調董事會某一構面的功能，代理理論忽略了董事會關係資本為企業與外在環境連結為公司帶來的價值；同時，資源依賴理論則未重視董監事薪酬對董事會運作有效性的影響。然而，董事會的運作應同時包括監督控制與提供服務的功能，雖然 Hillman & Dalziel (2003)提出整合代理理論與資源依賴理論的觀念性架構，但仍未有實證研究進一步驗證，且仍視董事會薪酬為外生決定，與董事會成員具備的智慧資本(人力資本與關係資本)無關。本研究嘗詴整合代理理論與資源依賴理論的觀點，並以智慧資本的角度探討董事會智. 立. 政治大. ‧ 國. 學. 慧資本對於董事會二種功能執行的重要性與影響，以彌補過去文獻以單一理論出發對於董事會功能瞭解的不足。 (2)以董事會成員與工作有關的背景為董事會智慧資本的衡量方式，以擴展過去文獻. ‧. 較少以與董監事工作背景帶來的智慧資本為探討的主軸：. n. al. er. io. sit. y. Nat. 研究董事會智慧資本的文獻，因資料蒐集的方便性，大多以非與工作有關的董監事背景做為研究主軸，缺乏以董監事有關工作背景對董事會有效性或績效影響的文獻。本研究首度嘗詴以董監事工作相關的背景為主軸，做為董事會智慧資本的衡量，可彌補過往文獻只偏重在非與工作相關的董監事背景的研究。因此，本研究整合代理理論與資源依賴理論，以董事會智慧資本的概念，嘗詴以實證方式探討董事會智慧資本(亦即與工作有關的董監事背景)與董監事薪酬，以及公司經營績效的關連性。. Ch. engchi. i Un. v. (3) 加入董監事智慧資本對於董監事薪酬的內生影響由於董事會同時具備監督控制與提供服務的功能，且根據智慧資本的觀點，董監事人力資本與關係資本帶來的價值應納入董監事薪酬的考量因素；亦即，為有效鼓勵董事會發揮功能，董監事薪酬水準會納入董監事智慧資本為考量因素。整合代理理論強調董事會具有監督控制功能與資源依賴理論重視提供服務功能，本研究嘗詴以實證分析方式探討董事會智慧資本與董監事薪酬關係。雖然 Hillman &Dalziel (2003)以觀念性架構整合代理理論與資源依賴理論，提出董事會同時具有監督控制與提供服務的功能，但仍視董監事薪酬為外生決定，未考慮董監事的人力資本與關係資本對於董監事薪酬的影響，因此本研究為首度以實證分析方式，認為在董監事人力資本與關係資本皆可為公司帶來價值，探討董事會智慧資本對於董監事薪酬的 7.

(17) 影響，以補足過往研究忽略董監事關係資本為董事會功能運作的重要性。 2、實務方面： (1) 董監事智慧資本與董監事薪酬的關係：本研究的成果可針對爭議不休的董監事肥貓事件，提供一個比較嚴謹的驗證方法，讓投資大眾瞭解與判斷公司治理結構中董事會成員背景帶來的人力資本與關係資本對董監事薪酬的影響。對投資人而言，可以用於檢視董監事的智慧資本為公司帶來的價值，而公司是否有適當的董監事薪酬計畫用以激勵董監事努力扮演好董事會的功能角色，還是以自利為出發點，給予董監事不當的薪酬，可做為投資決策的參考。此外，對政府單位而言，可做為瞭解現行董事會智慧資本與董監事薪酬關係對於公司績效的影響是否合理，對於存在異常董監事薪酬的企業，適時地發佈警訊告知投資大眾留意，以保護投資者利益。並且可做為有關董事會相關資訊揭露政策的制定考量。. 政治大. (2)本研究彰顯董事會智慧資本對於公司經營績效的重要性：. 立. ‧. ‧ 國. 學. 本文以智慧資本的觀點出發，視董事會成員背景擁有的專業能力、知識與人脈網絡關係為董事會的智慧資本，並透過代理理論與資源依賴理論的觀點，說明董事會智慧資本與公司績效間的關係。研究結果指出來自學術界與同產業的關連董監事，皆對提升公司經營績效有正面影響，此研究結果可給予管理當局與投資大眾瞭解何. er. io. sit. y. Nat. 種背景的董事會成員帶來的智慧資本對於幫助公司經營有顯著的正向影響，可讓公司管理當局懂得如何透過董事會的智慧資本追求經營的績效，亦即視董事會智慧資本為一策略應用工具。此外，投資大眾亦可透過瞭解董事會成員組成為公司帶來的董事會智慧資本做個初步對公司績效前景的投資參考。. al. n. iv n C hengchi U 由於本研究同時探討董事會智慧資本對公司經營績效的貢獻，以及董事會智慧. (3)對董事會智慧資本對績效的貢獻與董監事薪酬設計，提供實務應用的考量依據：. 資本與董監事薪酬的關係。由研究結果顯示來自學術界的關連董監事對公司提升會計績效有顯著貢獻，但是市場未有正確反應，而且給予來自學術界的關連董監事的薪酬卻相對較少，亦即，學術界的董監事負擔的責任與來自產業界的董監事一樣多，但得到的報酬卻少，學術界的關連董監事負擔的權利與義務不相等的情況嚴重，表示學術界對位處產業界公司的貢獻未被彰顯，有待企業重新省視董監事薪酬給付的標準。根據代理理論指出，董監事薪酬應根據董監事可為公司提供的貢獻而設計，故本研究的初步結果可做為公司設計董監事薪酬時的參考，以有效地激勵董事會功能得以發揮。. 8.

(18) 1-4 論文架構本論文共分成六章，說明如下(論文架構圖，請參見圖 1-1)：第一章：緒論。說明本研究的背景與動機、研究目的、研究問題與研究貢獻。第二章：文獻回顧與評述。2-1 節相關研究文獻，主要包括董事會的功能角色、董事會智慧資本、董事會與公司績效。2-2 節為理論背景，包括代理理論與董事會、資源依賴理論與董事會、董事會智慧資本對董事會有效性與公司績效之影響。第三章：研究假說。主要包括三大主題，3-1 董事會智慧資本、市場競爭與公司績效； 3-2 董事會智慧資本、公司合作與公司績效；3-3 董事會智慧資本、薪酬與公司績效。第四章：研究方法。4-1 節介紹本研究之觀念性架構；4-2 節敘述研究樣本、研究期間與資料蒐集方法；4-3 節討論變數衡量；4-4 節說明實證模型與資料分析方法。. 政治大. 第五章：實證結果分析。包括敘述統計量分析與實證結果討論。主要以本研究的三大主. 立. 題之實證結果分別討論。. ‧. ‧ 國. 學. 第六章：研究結論、限制與建議。根據研究結果提出結論看法，並說明本研究的限制與提出對未來研究方向的建議。. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 9. i Un. v.

(19) 第一章：緒論. 第二章：文獻探討. 政治大. 第三章：研究假說. 立. ‧ 國. 學 ‧. 第四章：研究方法. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. 第五章：實證結果. engchi. 第六章：研究結論與建議. 圖 1-1 論文架構圖. 10. i Un. v.

(20) 二、文獻回顧與評述 2-1 相關研究文獻 2-1-1 董事會的功能角色我國公司法對董事會的權利係採概括規定，例如公司法第 193 條與第 202 條分別皆指出，公司業務之執行，非公司法或章程規定應由股東會議決議之事項外，均應由董事會決議行之。而且，根據我國公司法，經濟部對於董事會功能角色提出解釋，認為董事會除了有決定公司業務的權利外，更具有將決定事項交予董事長或經理人執行的權利，以發揮內部監督的作用。而且，2001 年公司法取消董事應具股東資格的限制，再加上我國經濟部4根據公司法提出進一步解釋，董事會具有決定公司業務執行與內部監督的權利。故本研究推論，我國公司法視董事會為一具有管理權的內部監督機制，與代理理論對於董事會的角色定位一致。代理理論指出管理當局可能會採取有利自身利益，卻損害股東權益的經營行為，因此主張必頇透過有效的公司治理機制以保障股東權益，視董事會為內部治理機制的一環. 政治大 (Jensen & Meckling, 1976)。董事會的任務在於確保管理當局的決策或經營活動能夠與公立司股東利益一致。在公司治理的架構下，公司股東代表身份的董事會成員具有監督的功. ‧ 國. ‧. Kosnik, 1990)。. 學. 能。董事會透過制定 CEOs 的薪酬、雇用或解雇 CEOs 的決策，期望透過董事會有效運作得以強化公司內部治理功能(Daily, Dalton, & Cannella, Jr., 2003; Dalton et al., 1998;. n. al. er. io. sit. y. Nat. 除了傳統代理理論主張的董事會監督功能的控制角色外，研究者亦指出董事會尚具有服務與策略角色(Daily et al., 2003; Johnson, Daily, & Ellstrand, 1996; Minichilli et al., 2009; Zahra & Pearce, 1989)。學者認為董事會對公司營運的內部職責為監督控制功能角色(controlling role)，擔任對外連繫或是提升公司聲譽的董事服務角色(service role)，以及參與企業長期策略評估與核可或是參與策略規畫過程的策略性角色(strategy role)。然而，根據資源依賴理論的觀點(resource dependence theory)指出董事會可提供的服務包括策略與營運活動的咨詢顧問、對外或對內關係網絡的擴展等，因此認為董事會提供服務的角色功能事實上已包括了策略功能角色(Pfeffer & Salancik, 1978)。Forbes & Milliken. Ch. engchi. i Un. v. (1999) 與 Hillman & Dalziel (2003)支持資源依賴理論的觀點，認為董事會除了頇以股東身份代表監督管理當局外，董事會成員亦會提供相關的資訊與建議給 CEO 或公司其他高階經理人，以及參與策略擬定的過程。據此可知，董事會功能主要分成二類：監督控制與提供資源服務等角色。 4. 根據經濟部中小企業處的解釋董事會具有決定公司業務執行及內部監督的權利。公司法對於董事會業務執行權利屬概括規定(公司法第 202 條)。此外尚有明文列舉董事會的職權範圍，包括決議經營人之委任、解任及報酬(公司法第 29 條)，召集股東會(公司法第 171 條)、締結、變更或終止關於出租全部營業、委託經營或與他人經常共同經營之契約(公司法第 185 條)，董事會、副董事會及常務董事之互選(公司法第 208 條)，造具各項表冊提出於股東會並請求承認(公司法第 230 條)，決議公司股息及紅利之分派(公司法第 240 條第 6 項)，決議募集公司債(公司法第 246 條)，請求公司債之各應募人繳足債款(公司法第 254 條)，以及聲請公司重整(公司法第 282 條)。 11.

(21) 2-1-2 董事會智慧資本本研究指的董事會智慧資本主要包括人力資本(human capital)與關係資本(relational capital)。人力資本(human capital) 可視做無形資產，是智慧資本中最基本的元素，可幫助企業取得或維持競爭優勢(Barney, 1995; Pfeffer, 1994)。人力資本是指在組織內員工具備的教育程度、經驗、知識、技能與獨特的能力，讓公司發展難以被模仿的核心能耐，創造競爭優勢與提升公司經營績效 (Becker & Gerhart, 1996; Hitt & Ireland, 2002; Pennings, Lee, Witteloostuijn, 1998)。人力資源的定義未具一致性，但主要可分為外顯與內涵的人力資本型態。外顯的人力資本主要是指能力有關的人力資本；內涵的人力資本主要是指情感、動機面的人力資本5。能力有關的人力資本包括知識、學歷、經驗、專長…等；內涵的人力資本則包括工作動機、向心力、社交能力、合作態度…等(Bukh, Larsen, & Mouritsen, 2001; Becker & Gerhart, 1996; Edvinsson & Malone, 1997; Pennings et al., 1998; 韓志翔 & 陳怡靜, 2006)。大部份的文獻皆專注於研究外顯性的能力型人力資本對公司的影響，雖然能力型的人力資本會隨著員工的離職而降低公司人力資本的存量，但研究皆支持公司的人力資本與公司績效呈正相關， (Delaney & Huselid, 1996; Hitt, Bierman, Shimizu, & Kochhar, 2001; Nahapiet & Ghoshal, 1998)。除此之外，由於企業是依. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. 存於與環境的互動而創造公司價值，關係資本(relational capital)將影響企業取得資源的能力，進而影響企業經營優勢。關係資本的定義亦未具統一的界定，但主要是指企業對外的網絡關係，包括與外在或內在環境或企業的資訊交換、合作、取得機會與影響力 (Belliveau, O’Reilly, & Wade, 1996; Hitt & Ireland, 2002; Nahapiet & Ghoshal, 1998)6。. n. al. er. io. sit. y. Nat. 文獻發現當企業員工擁有較高的人力資本與關係資本，員工產出的工作服務品質較佳(Coleman, 1988; Nahapiet & Ghoshal, 1998)。同理可知，若擁有較佳的人力資本與較多關係資本的董事會，對企業而言，能提供的董事會功能品質會更好(Hillman et al., 2009)。例如，若是董事會成員大多具有財務或風險背景，對公司財務避險規畫能提供較佳的建議，有利於降低公司營運風險。或是聘用曾在政府單位工作的董監事，該董監事在政府部門的人脈關係或是對於與政府單位推行的計畫案評估重點可能較熟悉，將有助於公司取得與政府有關的計畫案。Stearns & Mizruchi (1993)針對 22 家美國大型製造業廠商採取時間序列分析的研究結果發現，董事會中具有金融機構的董監事代表，將有利於企業. Ch. engchi. i Un. v. 取得資金。Kor & Sundaramurthy (2009)亦發現具有產業管理經驗的外部董監事，有助於企業成長。許多文獻支持董事會成員的人口屬性背景(demographic background)代表的人力資本(對內)與關係資本(對外)，有助於累積公司經營優勢，最終有利公司提升經營績效 (Carpenter & Westphal, 2001; Hillman & Dalziel, 2003; Nahapiet & Ghoshal, 1998)，因此， 5. 韓志翔 & 陳怡靜(2006: pp. 126-128)將人力資本五大種類：能力型、情感型、動機型、人格特質傾向與健康型等的人力資本。能力型的人力資本主要與工作有關的特質，例如：專業知識、技術、能力、經驗、創造力等。情感型的人力資本則包括對組織承諾、工作承諾、向心力與忠誠度等。動機型的人力資本則包括工作動機、工作與生活態度、工作價值與信念等。人格特質傾向的人力資本則與遺傳基因與後天環境塑造的特質有關，包括誠信、負責、抗壓性、合作…等。健康型的人力資本指的是員工身心方面的健全、理智與情緒穩定度。 6 Hitt & Ireland (2002)將關係資本分成對外關係資本或對內關係資本，由於本論文僅專注於探討董事會外部網絡關係的影響，故不討論有關對內關係資本的相關影響。 12.

(22) 近年來學術研究開始探討董事會成員背景差異(diversity)代表的董事會智慧資本是否對公司經營成果有影響(Carpenter, 2002; Erhardt et al., 2003; Lawrence, 1997; Webber & Donahue, 2001)。 Hillman & Dalziel (2003)認為過去探討董事會結構或背景對於公司績效影響的相關研究，都是獨立分別以代理理論或資源依賴理論進行理論或實證研究，未考量董事會智慧資本與酬勞誘因對於公司的影響，因此建議應整合不同的理論觀點，探討董事會智慧資本(人力資本與關係資本)對於董事會監督控制與提供資源服務角色的影響。由於董監事背景為公司帶來的人力資本與關係資本，可協助公司強化董事會監督控制的能力，以及提高公司取得所需資源與機會，發展獨特的競爭優勢，有助於董事會執行監督功能與提供資源服務功能，改善公司經營績效。但有關董事會成員背景差異產生的董事會智慧資本對績效影響的相關研究仍屬貣步階段，有待未來研究深入探討。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 13. i Un. v.

(23) 2-1-3 董事會與公司績效董事會可透過有效監督功能，降低因所有權與控制權分離產生的代理成本，進而改善公司績效 (Coles, McWilliams, & Sen, 2001; Fama, 1980; Zahra & Pearce, 1989)。代理理論指出獨立董監事(outside independent directors)佔董事會成員的比重愈大，董監事行使獨立監督的能力愈強，愈有助公司提升經營績效。或是，透過董監事薪酬，讓董監事與股東利益一致，藉以強化董事會扮演監督功能的控制角色，亦有助提升公司經營績效。不同於來自經濟學觀點的代理理論，由社會學與心理學觀點出發為基礎的忠僕理論 (stewardship theory)主張經理人不會因自利動機，進行不利股東或利害關係人的行為，認為經理人是值得被信賴。並且主張公司的管理當局不是以追求財務收入以滿足自我利益；反而，以追求內在成就動機為主，重視自我實現。當經理人對企業具有高度認同感，個人目標與企業目標一致下，會充份有效地運用企業資源 (Donaldson & Davis, 1991; Songini, 2006)。公司經理人是企業的好忠僕，透過充份授權給經理人得以有效地執行公司經營相關活動，讓經理人追求公司利益最大化，可有效地提升公司績效表現。因此在忠僕理論的架構下，內部關係人在擁有資訊優勢，且對企業有高度承諾與利益一致考量. 政治大下，任用內部關係人出任董事一職反而有利公司經營績效 (Dalton et al., 1998; Muth & 立 Donaldson, 1998)。許多研究開始從代理理論與忠僕理論的相對觀點，探討董事會組成結. ‧ 國. 學. 構對於公司績效的影響。. 然而，實證結果卻未獲得一致的結論。支持代理理論觀點的研究證明，獨立董監事. ‧. n. al. er. io. sit. y. Nat. 與公司績效呈正相關(Cotter, Shivadasani, & Zenner 1997; Rosenstein & Wyatt 1990)，認為獨立董監事的確有效地發揮監督功能，並且對績效產生正向影響。Dalton, Daily, Johnson, & Ellstrand (1999)採用後設分析方法(meta-analysis)，探討 131 個研究樣本，發現董事會規模(board size)與績效呈現正相關。Huang, Hsu, Khan, & Yu (2008)研究台灣的獨立董事聘用宣告時的股市反應，發現當公司公佈聘用獨立董事時，市場的累積異常報酬達 4.78%，表示聘用獨立董事有助於公司的市場績效表現。廖秀梅、李建然與吳祥華(2006)亦發現非家族企業的外部或獨立董監事確實能提高公司績效，並指出非常需要具有管理經驗與法律背景的獨立董監事，確保董事會正常運作。Jacklin & Johl (2009)以印度公司為研究樣本，研究結果亦同樣支持代理理論的觀點。相反地，Agrawal & Knoeber (1996)採用二. Ch. engchi. i Un. v. 階段分析實證方法卻發現外部董監事反而讓公司績效下降。Coles et al. (2001)實證結果顯示外部董監事所佔比重與 MVA(公司所有資本投資在股票市場的投資現值)呈負相關，且當董事長與 CEO 為同一人時，反而對 EVA(經濟附加價值)有正向影響，此研究結果與主張經理人不會因自利動機，進行不利股東或利害關係人行為的忠僕理論觀點 (stewardship theory)一致。但同時期 Dalton et al. (1998)採用後設分析(meta-analysis)卻發現董事會組成結構對於公司績效沒有顯著影響。Bhagat & Black (1999)亦支持 Dalton et al. (1998)的研究結果。代理理論認為透過給予董監事薪酬，特別是與股權相關的董監事酬勞，可有效地結合董監事與股東利益，強化董事會監督功能，進一步有利公司經營績效。Linn & Park (2005)、Morck, Shleifer, & Vishny (1988)的實證研究皆指出，公司會透過給予外部董監事 14.

(24) 有關股權酬勞，以激勵外部董監事執行內部監督管理工作，進一步可提升公司績效。然而，Hempel & Fay (1994)與 Adams & Ferreira (2008)卻發現不論是董監事現金或是股權薪酬都僅用做鼓勵董監事多出席董事會開會的次數，與董事會執行監督控制功能的角色無關。由上述文獻可知，董事會組成的結構(獨立董監事比例)或是董監事薪酬對於董事會監督控制功能角色或公司績效的影響未獲一致的研究結論。此外，存在另一個理論探討董事會對於公司營運績效的影響，Pfeffer & Salancik(1978) 提出資源依賴理論 (resource-dependence theory)的觀點，站在企業整體經營環境考量，認為企業必頇取得有利公司生存的資源，以降低環境不確定性與對環境的依賴程度。 Pfeffer (1972)主張董事會具有降低企業對外在環境資源依賴度與提高資源取得可能性的角色。由於董事會成員具有的學識涵養、工作經歷或產業專長所累積的解決問題能力，可提供管理當局在經營活動或是策略方針相關的咨詢與建議，提高公司面臨競爭激烈環境的應變能力。例如：外部董監事具備的人脈關係，可提高公司向外取得所需資源的可能性。Dalton et al. (1999)針對 131 個以資源依賴理論為基礎的實證研究，採用後設分析方法，發現董事會規模(size)與公司財務績效呈正相關。Johnson & Greening (1999)發現外部董監事有助於提升公司的社會績效表現(corporate social performance)。然而，. 立. 政治大. Minichilli et al. (2009)卻指出董事會成員背景差異愈大，反而不利公司績效。. ‧ 國. 學. 據此可知，有關董事會與公司績效關係的研究未能獲得一致的結果，可能的原因是過去文獻大多僅以單一理論觀點出發，未同時考量董事會同時具備監督控制功能與提供. ‧. 資源服務的功能。故近期學者綜合代理理論與資源依賴理論的觀點，視董事會成員的知識與技術 (knowledge & skills) ，為董事會的人力資本 (human capital) 與關係資本 (relationship capital)7，將同時影響監督控制角色與取得資源與建立網絡關係的服務角色，建立觀念性架構探討董事會智慧資本對於董事會二種角色與公司績效的影響(Hillman & Dalziel, 2003)。由於缺乏有關董事會智慧資本對公司績效影響的研究，因此本研究擬整合代理理論主張董監事人力資本與薪酬對於工作努力誘因的影響，以及資源依賴理論強調董監事關係資本的重要性，探討董事會智慧資本對董監事薪酬與公司績效影響的實證性研究。. n. er. io. sit. y. Nat. al. 7. Ch. engchi. i Un. v. 有關智慧資本的研究學者 Dzinkowski (2000)將智慧資本分為人力資本、社會資本與結構資本，將關係資本包括在社會資本當中。然而，不同於 Dzinkowski(2000)，吳安妮(2002)將智慧資本分為人力資本、結構資本與關係資本，並將社會資本放在關係資本中。然而，將智慧資本概念應用於組織管理或公司治理研究的學者，則將社會資本(social capital)視同關係資本(relationship capital)，例如： Hillman & Daiziel (2003)與 Kor & Sundaramurthy (2009)。因此本論文研究擬與組織管理與公司治理研究的學者一樣用法，但統一採關係資本用詞。 15.

(25) 2-2 理論背景 2-2-1 代理理論與董事會代理理論指出由於公司經理人與股東間存在經營權與控制權差異，產生利益衝突問題，導致經理人基於滿足自利的動機，未能謀求公司股東的最大利益，因此主張透過提供薪酬誘因與強化公司治理結構8，藉以降低代理成本，進一步改善公司績效(Jensen & Meckling, 1976; Lambert, 2001; Zahra & Pearce, 1989)。例如，透過董事會的監督，降低經理人自利行為的可能性，將董事會的功能視為具有監督的控制角色。董事會的職責主要在於確保經理人的行為與股東最大利益一致，權責包括決定經理人薪酬契約中，績效指標的選定、薪酬發放的標準與種類，總經理聘任與解職，以發揮內部監督功能為主要目標 (Johnson et al., 1996)。董事會為股東代表，可直接監督公司經理人執行的經營活動是否與股東利益一致，因此許多研究開始探討董事會監督功能所代表的控制角色(control role)是否能夠適切的發揮功能，進而提升公司營運或市場績效(Beasley, 1996; Coles et al., 2001; Finegold, Benson, & Hecht, 2007; Johnson et al., 1996; Rosenstein & Wyatt, 1990; Valenti, 2008; Zahra & Pearce, 1989)。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. 代理理論認為經理人具有自利的動機，因此無法被信任，必頇透過獨立董監事或董監事薪酬，才可有效地提升董事會監督控制的功能，亦即與公司經營與管理沒有利害關係的外部獨立董事組成的董事會，或是董事會與總經理職非由同一人擔任，將可有效地提升董事會運作的有效性(Roberts, McNulty, & Stiles, 2005)；或是，透過給付給董監事薪. sit. y. Nat. 酬讓董事會成員的利益與股東一致，亦可強化董事會運作有效性(Brick, Palmon, & Wald, 2006; Hempel & Fay, 1994; Hillman & Dalziel, 2003)，亦即，透過獨立董監事與董監事薪酬設計將有助於改善公司績效(Muth & Donaldson, 1998)。. n. al. er. io. 代理理論強調董事會具備監督控制功能。然而，有關董事會組成結構與特性對公司績效影響的實證研究未獲一致的結論。Coles et al. (2001)以代理理論觀點出發，探討公司治理在監督功能、CEO 薪酬結構與股權結構對公司財務績效影響的研究中發現，外部董事佔董事會比重與 MVA(公司所有資本投資在股票市場的投資現值)呈負相關外，亦發現當董事長與 CEO 為同一人時，與 EVA(經濟附加價值)呈正相關，推翻代理理論；作. Ch. engchi. i Un. v. 者同時又發現由內部董事佔多數的董事會與 CEO 年資的交互作用，卻有害公司的市場績效表現，此研究結果反而支持代理理論觀點；然而，作者並未解釋實證結果不一致的原因。Donaldson & Davis (1991)以 337 家美國企業為研究對象，探討董事會結構與股東權益報酬(ROE)的關係，研究結果推翻代理理論的說法。但是 Rechner & Dalton (1991) 的研究結果卻又支持代理理論，實證發現相對於董事長與總經理由同一人出任的企業，董事長與總經理非由同一人擔任的企業，會計績效(ROE、ROE 與利潤率)相對較高。 Beasly (1996)發現外部或獨立的董監事皆可提高董事會監督管理當局的能力，降低財務報表發生舞弊的可能性。Dalton et al. (1998)採用後設分析法，探討董事會組成結構、董 8. 公司治理機制，包括內部機制(董事會、審計委員會與內部稽核)與外部機制(會計師、金融市場與資本市場)，而本論文只討論董事會對於企業相關營運活動的監督功能。 16.

(26) 事長與總經理是否為同一人與公司財務績效關連性的 54 篇實證研究，發現不論是獨立董監事比重高低、董事長與總經理是否由同一人擔任皆與公司財務績效無關。由於過去研究都僅以純粹代理理論觀點，視代理人(agent)與主理人(principal)存在利益衝突，探討董事會對公司績效的影響。然而，董事會除了監督功能外，仍具有其他功能角色，過去文獻僅單純地探討董事會控制角色對於績效的實證結果，可能造成實證結果不一致現象的原因(Hillman & Dalziel, 2003; Johnson et al., 1996; Zahra & Pearce, 1989)。此外，未考量董事會結構的組成因子，導致實證上未能獲得一致結論，故研究董事會對公司績效影響的學者，開始討論董事會組成成員的背景 9是否會影響董事會執行控制角色的功能發揮，進一步影響公司績效表現(Davis et al. 1997; Hillman et al., 2009)。Hillman & Dalziel (2003)指出董事的專家知識與產業經驗將會影響董事會監督功能的發揮效能。亦即，學者主張董事會成員背景差異可有效地提升公司的財務績效(Erhardt et al., 2003)。 Kosnik (1990)研究美國公開上市 100 家企業，1979 至 1983 年董事會背景、外部董事擁有的股權比重是否會影響企業成功反對因搶奪經營權或是拉抬股價，大量收購公司股票的行為(greenmail)，研究結果顯示當企業面臨馬上被接管危機的情況下，董事會中擁有較多外部董事與較多董事具有管理經驗的公司，董事會比較可能會反對採行 greenmail. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. 以避免被接管，研究結果表示董事會成員背景的確會影響董事會執行監督控制的功能。此外，Kosnik (1990)亦發現外部董事的平均年資與擔任的主要職位能夠有效且積極地保護股東權利。但同時 Minichilli et al. (2009)10卻發現董事會成員背景差異愈大，溝通不易且衝突多，反而不利董事會執行監督的職責。因此，以代理理論為基礎，探討董事會背. sit. y. Nat. 景差異是否會影響董事會執行監督功能或公司績效表現，仍未獲一致的結論。有關董事會背景差異(diversity)詳細文獻探討，請參見 2-2-3 董事會智慧資本-董事會背景差異 (diversity)對董事會有效性與公司績效的影響一節。. n. al. er. io. 另外，代理理論主張透過給予董監事薪酬，特別是股權基礎的酬勞，將有助於讓董監事與股東利益一致，以利董事會執行監督功能。Fich & Shivdasani (2005)研究 1997 年至 1999 年 774 家公司的研究結果支持代理理論觀點，作者發現企業給予外部董監事權益酬勞，可有效地改善董事會扮演監督控制的角色，進一步可提升公司市場績效(累積異常報酬，CARs)與市價/帳面值比例。此結果與 Linn & Park (2005)與 Morck et al.(1988). Ch. engchi. i Un. v. 研究發現一致，皆支持企業會採用薪酬制度去激勵外部董監事，謀求董事追求股東利益極大化。然而，不同於上述研究，Hempel & Fay (1994)發現給予董監事現金或是股權基礎薪酬的目的是在於吸引與留用品質較好的董監事，且董監事薪酬僅做為鼓勵董監事多參與開會之用，並未具有提升監督功能的作用。Adams & Ferreira (2008)長期研究發現給付高額的董事會出席費用，將可有效提升董監事出席董事會開會的次數。此外，Brick et al. (2006)研究 CEO 薪酬、董監事薪酬與公司績效關係的實證研究發現，不論是 CEO 還是董監事超額薪酬反而不利公司績效表現。然而，根據認知心理學派的看法，行為理論 9. 本研究採用董監事背景形容董監事擁有的學歷、工作經歷、年紀、性別或種族…等。 Minichilli et al. (2009)的研究結果與研究團體差異性(group diversity)對績效影響的文獻結果一致。研究體差異性對績效的文獻指出，團體差異性透過對團體互動中流生的情感、認知與溝通過程，進而影響團隊或公司績效 (Chowdhury, 2005; Milliken & Martins, 1996)。. 10. 17.

(27) 學者認為相對於完全不支付貨幣型的薪酬或獎勵，支付小額金錢的獎勵或薪酬，反而不利董監事的績效表現(Gneezy & Rustichini, 2000; Stout, 2003)。雖然，Adams & Ferreira (2008)的研究結果發現即使是小額的財務酬勞(平均約 1 千美元)，仍能有效鼓勵董監事參加開會。Hillman & Dalziel (2003)認為過去研究文獻僅以代理理論觀點，探討董事會薪酬有效性與對公司績效的影響，只著重在監督角色的發揮，完全忽略董事亦扮演提供資源服務的角色，故提出一觀念性架構，主張應結合代理理論與資源依賴理論，探討董事會智慧資本、董監事薪酬與公司績效間的關係。此外，Ang et al.(2002)指出過去文獻皆未考量員工智慧資本的要素秉賦價值對於員工薪酬結構與水準的影響，故本論文將結合代理理論與資源依賴理論的觀點，探討董事會智慧資本對於董監事薪酬影響，且進一步研究二者結合程度與公司績效的關連程度。與本論文最直接相關的代理理論與董事會的文獻彙總，請參見表 2-1。. 立. 政治大. ‧. ‧ 國. 學. n. er. io. sit. y. Nat. al. Ch. engchi. 18. i Un. v.

(28) 表 2-1 代理理論與董事會相關文獻彙總表. Kosnik (1990). 研究主題. 研究樣本. 探討董事會成員背景 100 家美國上市特質與外部董監事的公司. 立. 實證研究. 研究結論與對論文的啟示研究結論：. 1. 當外部董監事比例較低或是存在較少具有管理經驗的董監事政治組成的董事會比較可能同意不利公司股東的收購股票行為大 (greenmail)。. 2. 當外部董監事現職職位差異愈大，愈可能同意不利公司股東的收購股票行為(greenmail)。但外部董事的平均股權比重與同意不利公司股東的收購股票行為的關係則不顯著。. 學. 財務薪酬如何影響公司拒絕不利股東利益的收購股票行為 (greenmail)。. 研究方法. ‧. ‧ 國. 作者與年度. 對論文的啟示：. y. Nat. sit. n. al. er. io. 根據此篇研究結果顯示，董監事的背景與組成的背景差異 (diversity)將會影響董事會運作有效性。此篇研究僅以代理理論為主，探討董事會的監督控制功能，但是研究結果卻又無法完全支持代理理論觀點，且忽略董事會另外具有的提供資源服務功能，因此本研究想更進一步探討董事會不同的背景帶來的董事會智慧資本，是否可能存在對董事會執行監督與資源提供功能的影響. Ch. engchi. i n U. v. 力。 Hillman. & 整合代理理論與資源依賴理論探討董事會. 無. 觀念性架構研究結論：整合代理理論與資源依賴理論的觀點，主張董事會智慧資本(人力資本與關係資本)會同時影響董事會監督與提供資源 19.

(29) 作者與年度. 研究主題. Dalziel (2003). (智慧)資本如何影響董事會二種功能的執行與公司績效。. 研究樣本. 研究方法. 研究結論與對論文的啟示功能，進一步影響公司績效。此外，董監事權益薪酬會正向影響董事會智慧資本與二種董事會功能的關係。對論文的啟示：. 立. 政治1. 提供一個整合性觀念架構，打破過去文獻大多僅以單一理論大 (例如：代理理論或資源依賴理論)探討董事會的單一功能與公. ‧ 國. 學. 司績效的關係。此研究點出董事會可同時執行監督控制與提供資源服務的功能。. ‧. 2. 強調董事會智慧資本的重要性：董監事具備的背景與網絡關係，將有助於公司發展競爭優勢。. n. al. er. io. sit. y. Nat. 3. 將董監事薪酬視做外生變數，但根據智慧資本的研究，認為人力資源將會影響薪酬結構，故本論文將視董監事薪酬為內生決定，受到董事智慧資本的影響，並進一步探討對公司績效的影響。. Brick, Palmon, 探討董監事薪酬、CEO 1,163-1,441 家 & Wald (2006) 薪酬與公司績效的關美國企業. Ch. i n U. v. i e n g c h研究結論：. 實證研究. 1. 董監事薪酬與 CEO 薪酬呈正相關。. 係。. 2. 超額董監事薪酬/CEO 薪酬與公司績效呈負相關。對論文的啟示： 20.

(30) 研究樣本. 研究方法. 研究結論與對論文的啟示 Hempel & Fay (1994)指出公司會利用董監事薪酬吸引具有高品質的人才進入公司董事會擔任董監事。此外，根據人力資本的觀點，人才價值會影響薪酬設計。Ang et al. (2002)發現高科技人才的教育水準與經驗代表的人力資源秉賦會直接影響薪酬；然而，. 立. et al. (2006)計算董監事超額薪酬時，未考量董監事智慧資本政治Brick 大的影響，故論文將納入董事會智慧資本(人力資本與關係資本)做為衡量董監事薪酬的因子。. 學 ‧. io. sit. y. Nat. n. al. er. 研究主題. ‧ 國. 作者與年度. Ch. engchi. 21. i n U. v.