離岸風電財務盡職調查

離岸風電財務盡職調查

KPMG Deal Advisory

陳文正 執行副總

− 安侯國際財務顧問股份有限公司 協理

− 安侯企業管理股份有限公司財務顧問部 經理

− 安侯建業會計師事務所審計部門 高級審計員

其他專業

– 公共工程委員會 / 民間參與公共建設 委員 – 中國併購交易師 – 社團法人中華民國促進民間參與公共建設協會 理事

− 工研院(ITRI)-經濟部工業局太陽光電產業創新轉型推動計 畫之海外太陽能投資專案融資財務、稅務顧問；

− 遠傳電信參與桃園節能路燈換裝暨維護案 (PFI)財務顧問；

− 光寶科技參與新北市徵求民間參與節能路燈換裝暨維護案 (PFI)財務顧問；

− 法商購併特浦(深圳)公司案賣方財務顧問；

− 美商上市公司購併華益工業(股)案賣方財務顧問；

− 污水下水道系統BOT案之財務顧問；

− 台灣山葉樂器公司不動產處分之財務顧問；

− 某公司參與緬甸大型土地開發案(DBFOT)財務顧問；

− 華儲公司航空貨運站特許營運權仲裁階段財務顧問；

− 臺北市信義區世貿二館土地開發及設定地上權案之民間方 財務顧問；

代表性案件

– 買方客戶參與Formosa II & III 財務顧問；

– BlackRock太陽能專案財務顧問；

– NPI海龍離岸風電專案顧問服務；

– John Liang離岸風電產業財務顧問；

– 台經院離岸風場盡職調查指南手冊專家顧問；

– VENA太陽能電廠融資財務模型確信顧問服務；

– CIP臺灣5.5GW離岸風電遴選階段投標總顧問；

– 國內外太陽能電廠投資財務暨稅務顧問；

– 日本國際協力銀行(JBIC)-臺灣基礎建設融資市場調研 分析；

– 中美矽晶、太登、碩和國外太陽能電廠投資財務暨稅 務顧問；

專長領域

− 企業併購服務

− 財務模型 / 財務模型確信

− 促進民間參與公共建設案件(BOT/PPP/PFI) 政府及民間方財務顧問

− 企業價值評估

− 併購溢價成本分攤及資產減損測試

− 專案融資

− 實地財務評鑑

− 不動產開發

− 審計服務

行業專長

− 綠能產業(太陽能、離岸風電)

− 金融服務業

− 不動產及飯店業

− 基礎建設、政府與醫療保健業

− 資訊、通訊及娛樂業

專長領域

− 財務顧問諮詢服務

− 併購及專案融資

相關國家之服務經驗

− 台灣、中國大陸、英國、中東

學歷

− 英國瑞汀大學(ICMA Centre) 商學碩士

− 實踐大學商學士

陳文正

KPMG副專業策略長 顧問部執行副總

綠能、基礎建設、政府及醫

療產業主持人

離岸風電盡職調查

稅務盡職調查 財務模組評估 財務盡職調查 概述

結論

離岸風電投資專案流程

商業運轉 營運維護期 籌設許可 最終投資決定 融資到位

開發階段 興建期 營運期 除役

準備階段 投資人初步接洽 交易議題討論及

評估 / LOI 盡職調查 最終協商

結案

完成企業價值評鑑

執行盡職調查

工程技術面

財務模組面 保險面 財務面

法律面 稅務面

決定最終投資架構

工程發包

PPA

銀行評估

離岸風電投資專案營運模式

控股公司

專案公司

投資人 銀行

按PPA售電 台電

融資 後勤支援

依合約提供服務

工程供應商 海事工程

風機 海纜

水下基礎

海上變電站 陸上電氣

維運

境內投資架構

境外 境內

投資人

控股公司境內

專案公司 1 專案公司 2 專案公司 3

投資人

境外投資架構

境外

境內 投資人

控股公司境外

專案公司 1 專案公司 2 專案公司 3

境外 境內

投資人

盡職調查之範圍

執行盡職調查前應了解







 LOI

 SPA

典型的全面性盡職調查範圍 包含以下構面













盡職調查 – 策略及業務

Due

Diligence Assistance











會計及資訊系統 財務

稅務

了解歷史背景、產業、交易考量、工作 團隊及技術發展

財務模組

策 略 面 風險管理

業 務 面



- 週轉率

- 薪資獎酬制度 - 績效衡量指標 - 教育訓練



盡職調查 – 會計及資訊系統

Due

Diligence Assistance



















會計及資訊系統 財務

稅務

了解營運控制系統與覆核會計師查核工 作底稿

財務模組

會 計 及 資 訊 系 統 風險管理

執行盡職調查過程中，閱讀標的公司之會計師查核工作底稿，將有助於了 解與辨識：

會計師查核工作

調整分錄 會計政策

會計資訊 系統

內部控制

主觀判斷 之估計

或有負債

會計師

查核工作

會計及資訊系統

盡職調查 - 財務











意義與風險

財 務 面

Due

Diligence Assistance

策略及業務

財務

稅務 財務模組

風險管理

財務盡職調查

財務報表

瞭解標的公司管理階層使用之財務報表 系統

收入、成本與 費用分析

取得標的公司收入相關之文件及資料，

評估獲利能力並與管理階層面談

績效品質分析

辨識專案於潛在損益表中可能影響稅前 息前折舊攤銷前盈餘 (EBITDA) 之調整

財務盡職 調查

營運資金及其他

分析營運應付帳款，包含審視供應商可 靠度、是否準時交貨等

淨資產／負債

了解標的公司的當前融資計畫並評估其 是否符合未來融資需求

現金流量表

分析現金流趨勢並了解標的公司的融資 需求

固定資產及 資本支出

瞭解閒置或未在運作的閒置或固定資產

無形資產

詢問管理階層關於無形資產應用的會計 政策

或有負債或承諾

總結並評估已發行之保證、或有負債、

資本承諾、人力相關或其他表外負債

關係人交易

對關係人之特殊交易條件或安排、是否 有非常規交易

收入認列

躉 購 費 率

( 新 台 幣 / 度 電 ) 2 01 8 2 01 9

20 年固定費率 5 . 8 4 9 8 5 . 5 1 6 0 階梯式 費率

前十年 7. 11 7 7 6 . 2 7 9 5 後十年 3 . 5 6 8 5 4 . 1 4 2 2

躉購費率 競價

2 . 2 2 4 5 I 2 . 5 4 8 1

註：適用 2019 年躉購 費率者，其年度實際發 電量超過每瓩 4,200 小 時不及 4,500 小時之電 能，依 NTD4.1370/ 度 收購；超過每瓩 4,500 之電能，依

NTD2.7580/

VS.



2. 是否適用收入平穩化?





T-IFRS EAS

IFRS15

第15號客戶合約之收入 EAS20 第20號租賃

 履約義務且合約期 間20年

 預估20年產生的總 收入，各期按合約 的完成程度認列收 入

 開發商將發電設備 出租台電

 收取的價金是依據 發電量計算的或有 租金，則應於發生 時認列為當期收益

 營業租賃平準化?

收入認列

躉 購 費 率

( 新 台 幣 / 度 電 ) 2 01 8 2 01 9

20 年固定費率 5 . 8 4 9 8 5 . 5 1 6 0 階梯式 費率

前十年 7. 11 7 7 6 . 2 7 9 5 後十年 3 . 5 6 8 5 4 . 1 4 2 2

躉購費率 競價

2 . 2 2 4 5 I 2 . 5 4 8 1

註：適用 2019 年躉購 費率者，其年度實際發 電量超過每瓩 4,200 小 時不及 4,500 小時之電 能，依 NTD4.1370/ 度 收購；超過每瓩 4,500 之電能，依

NTD2.7580/

VS.





T-IFRS EAS

IFRS15

第15號客戶合約之收入 EAS20 第20號租賃

 履約義務且合約期 間20年

 預估20年產生的總 收入，各期按合約 的完成程度認列收 入

 開發商將發電設備 出租台電

 收取的價金是依據 發電量計算的或有 租金，則應於發生 時認列為當期收益

 營業租賃平準化?

舉例說明：

假設Y1-Y10實際發電量=100；Y11-Y20預計發電量=90，而Y1-Y10的FiT=6；Y11- Y20的FiT=4，則Y1應認列收入為何?

Y1收入= Y1實際發電量 100 X 預估20年總收入 (100*10*6)+(90*10*4) 預估20年總發電量 (100*10)+(90*10) 以預估產量及FiT計算每年平均FiT：

= 505.26

風機轉子及機艙 施工及安裝

支撐結構及水下基礎 電網併聯及傳輸 風機塔架

專案開發 陣列電纜

離岸風電施工期間-成本結構

來源：IRENA, Renewable Power Generation Cost in 2017

 2016 4,579 USD/kW

 2016 4,487 USD/kW

 5,816 USD/kW (174,500 NTD/kW，包含除

役成本4,000 NTD/kW 、漁業補償 1,210 NTD/kW 及加強電網成本 5,983NTD/kW)

來源： NREL, 2016 Cost of Wind Energy Review

來源： IRENA, Renewable Power Generation Cost in 2017

來源：經濟部能源局108年度再生能源電能躉購費率審定會

施工期間-成本結構

38 %

19 ^% 18 ^%

13 ^%

6

% 3 ^% 3 %

資本化 vs. 費用化

什麼條件下能資本化?  是否具有未來經濟效益?

[營利事業所得稅查核準則] 第 77-1 條

營利事業修繕或購置固定資產，其耐用年限不及二年，或其耐用年限 超過二年，而支出金額不超過新台幣八萬元者，得以其成本列為當年 度費用。

[商業會計法] 第 48 條

支出之效益及於以後各期者，列為資產。其效益僅及於當期或無效益 者，列為費用或損失。數額較為鉅大之非常損失，不宜全部由本期負 擔者，得分期負擔之。

成本及費用

成本項目

 設備折舊

 權利金攤銷

 修繕費

費用項目

 其他折舊

 顧問勞務費

 人事成本

1. 了解成本組成項目，取得 異常變動之分析說明 2. 了解重要供應商及其交易

條件

3. 考量成本波動的風險及相 關風險控管措施

1. 了解費用組成項目，分析 重大差異

2. 了解集團內部之分攤基礎 及範圍並考量其影響 3. 分析營業費用佔收入之百

分比

折舊提列政策

稅務處理 會計處理

個別組成部分應分別提列折舊

適當之內部管理流程評估重大個別組 成部分之折舊方法及折舊年限

折舊費用應自資產達到符合管理當局 預期運作方式時就開始提列

以該資產安裝完成能開始使用做為 折舊提列時點

折舊年限不得短於「固定資產耐用年數表」

(風力發電設備耐用年數為9年)

依能源管理法第7條之規定，設置能源儲存 設備得按二年加速折舊

考量議題







財務與稅務對開始提列折舊時點並無重大差異

☺

☺

應收帳款 遞延所得稅資產

存出保證金

預付款

其他應收款 金融資產 無形資產 固定資產

資產

資產項目

主要為售電產生之應收 帳款，因售電對象為台 電，較無倒帳疑慮

1. 固定資產入帳之依據，

包含評價基礎及相關折 舊政策

2. 未來增添或大修計劃 3. 抵質押情形

4. 保險合約

1. 案場發展之使用權，

如漁權

2. 確認無形資產認列之 基礎、評價原則及分 攤年限

1. 政府補助收入與留抵 稅額

2. 核對至相關合約條款 與401申報書

1. 因離岸風電開發在初期多產生 虧損，其虧損扣抵及其他財稅 暫時性差異或所得稅抵減優惠 產生未來可扣抵所得稅之權利 2. 核對至核定通知書

1. 海域土地使用保證金，繳交 對象為財政部國有財產署 2. 按規定設算帳列金額之合理

性

1. 進項稅額及預付供應商款 項

2. 核對至發票及相關合約條 款

1. 投資或因抵質押無法隨時 動用之現金

2. 投資目的、投資風險評估、

評價原則及銀行對帳單

☺

☺

長短期借款

遞延收入

負債準備

其他應付款

遞延所得稅負債 金融負債

應付設備款 應付帳款

負債

負債項目

1. 開發所需資金來源

2. 覆核借款合約：借款用途、類型、期 間、利率、擔保人、設質、擔保品、

授信額度與動用金額、還款時程

1. 應付維修、租金等

2. 確認主要供應商之付款條 件及相關合約條款

3. 檢視應付帳款之帳齡並了 解有無逾期付款之情形

1. 購買設備產生之應付款項 2. 確認供應商之付款條件及

相關合約條款

1. 遠期合約

2. 風險評估及評價原則

1. 政府補助收入 2. 核對至相關合約

條款

1. 除役成本

2. 了解估列計算基礎

1. 利息、勞務費、須返還之 政府補助等費用

2. 考量應計費用及負債之適 當性與足夠性

3. 分析一般估列費用及負債 內容與趨勢以發掘不尋常 或非常規之交易

1. 財稅暫時性差異 2. 核對至核定通知書

現金流量與資金需求

01

1. 來源：投資人資金投入、

銀行貸款、政府補助 2. 用途：主要用於購買固

定資產、支付在建工程 款項及其他日常營運

03

1. 比較現金需求及可使 用額度

2. 計算自由現金流：

EBITDA+淨營運資金 變化-資本支出(Capex)

02

1. 了解現金管理程序 及資金需求之處理 流程

2. 確認資金調度安排 並了解現有現金及 額度之使用限制 3. 覆核銀行調節表並

追查不正常或非常 態之調節事宜 4. 閱讀現金流量表以

進行現金流量分析

關係人交易

評 估 方 式 ： 潛 在 風 險 ：













盡職調查 – 風險管理

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



會計及資訊系統

Due

Diligence Assistance

策略及業務

財務

稅務 財務模組

風險管理

風 險 管 理 面

資產負債表外風險

承諾、或有負債及訴訟

1. 取得合約承諾並覆核所有經濟上之可能承諾負債，如租賃合約、採購/銷貨承諾等 2. 詢問有無未決或可能不利於已的訴訟

3. 與管理當局討論是否有違反法令或規定之情事及可能之相關罰款或限制

職工福利

1. 詢問職工福利政策及制度之內容

2. 了解未來職工福利可能產生之影響及風險

環保相關議題

1. 就所面臨環保議題詢問外部專家 2. 覆核與主管機關往來之文件及檔案

受限制資產

1. 了解所有受限制資產項目，如現金、固定資產等 2. 了解受限制原因及期間

資本支出

1. 了解過往資本支出項目，核對至帳列資產

2. 詢問未來資本支出計畫以評估自由現金流量或運用於財務模組

財務盡職調查關鍵議題彙整表

項 目 ^{關 鍵 議 題}

淨資產品質

1. 債務違約風險：風場營運之成果是否可以符合融資契約規範 (如：負債涵蓋比例 / 負 債比例)，通常須同步審視融資契約條件及「盈餘品質」以評估相關風險。

2. 對於現金提取及股利發放的限制：審查標的融資條款對於現金提取及股利發放之限 制，以及檢視標的公司帳上是否存有累積虧損 (按公司法§63，公司非彌補虧損後，

不得分派盈餘)。

資本支出

在建項目資金斷鏈風險：興建中的風場尚無法取得發電收入，其開發經費多仰賴於開發 商之自有資金及金融機構融資，故需查核相關資本支出資金來源規劃，以評估相關風險。

或有負債

1. 是否存有相關訴訟風險 (如：環境保護)。

2. 長期合約承諾事項：檢視相關合約 (如：EPC 合約或 O&M 合約)。

3. 受限制資產

關係人交易

1. 標的公司與母集團的交易，如：向母集團採購風場開發興建之相關勞務服務 (包含興 建工程、管理維護)。

2. 標的公司與母集團之資金借貸：金額及貸款條件，須注意相關金額是否有納入交易 價格調整。

盈餘品質

主要受發電量及售電價格影響：

1. 發電量：設備利用率、風機型號及風量預測等因素影響。

2. 售電價格：若併購標的為台灣風場，則其售電價各受合約保障，無價格變動風險。

盡職調查 - 稅務面

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

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稅 務 面 會計及資訊系統

Due

Diligence Assistance

策略及業務

財務

稅務 財務模組

風險管理

稅務評估

評 估 方 式 ： 潛 在 風 險 ：

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稅務盡職調查

營利事業所得稅

1. 稅務申報及核定情形 2. 重大財稅差異

3. 租稅優惠及 / 或前十年核定虧損扣除額扣抵各年度所得稅之情形

4. 重大的稅務風險足以影響買方預期交易的經濟利益及估算上述之重大稅 務風險影響數

1. 閱讀受查期間標的公司之營利事業所得稅申報書，以確認及分析稅務影響 2. 閱讀受查期間標的公司之營利事業所得稅會計師簽證報告書，以分析可能

存在之稅務風險

3. 閱讀受查期間標的公司之 10% 未分配盈餘申報書得以分析其內容及程序 4. 閱讀受查期間之經會計師簽證財務報告書

5. 閱讀受查期間之移轉訂價報告 6. 閱讀受查期間之行政救濟往來文件

7. 與標的公司之管理階層或相關會計人員面談討論 營利事業所得稅之盡職調查範圍包括:

查核程序如下:

營業稅及其他稅

1. 透過與標的公司之管理 階層或相關會計人員討 論，瞭解與分析目前或 曾經引起稅務當局調查 或進行中之行政救濟有 關營業稅及其他稅之稅 務議題。

2. 瞭解與分析針對上述議 題與本次稅務盡職調查 內容相關導致可能的稅 務風險影響。

查核方式如下

盡職調查 – 財務模組



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



財務模組使用之參數是否合理

財 務 模 組 會計及資訊系統

Due

Diligence Assistance

策略及業務

財務

稅務 財務模組

風險管理

財務預測資訊評估

評 估 方 式 ： 潛 在 風 險 ：

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





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離岸風電財務模組結構圖

財務模組應注意事項彙整表

項 目 ^{關 鍵 議 題}

參數合理性

檢視財務模組的假設參數是否合理，驗證方式包括假設參數與是否與專案相關文件資訊 如購售電合約、土地租約、統包合約、營運維護合約、融資條件等，以及相關法規如公 司法、稅法、會計準則一致。

模組架構正確性

檢視商業邏輯是否正確。

財務與會計

原則遵循

檢視財務模組的預估及財務報表的編制是否符合當地稅務法規及會計原則，避免因不當 的稅費計算影響現金流量。

敏感性分析

針對常見風險情境，模擬專案期間內關鍵財務及營運變數之改變，對於整體財務效益之

影響，可測試專案承受風險之能力。藉由輸入不同之變數，測試財務模組敏感性分析運

作是否正常。

財務模組檢核工具

MRT可將財務模組內的數值、公式等儲存格以不同的識別標籤標註，

方便檢核者識別潛在問題。

MRT可快速的將儲存格來源進行 分類

MRT可協助檢查模組計算的一致性

MRT可快速標示財務模組主要的 風險區域，協助確認模組的正確 性

透過KPMG財務模組檢核工具Model Review Tool (MRT)的追蹤與紀錄系 統，可增加檢核的效率和品質。

當MRT進行檢視作業時，詳細的錯誤識別與回應紀錄也同步產生，提 高財務模組檢核的透明度與可靠性。

= text label

= numeric

= unique formula

= formula copied from left

= formula copied from above

= formula copied from left & above

L N Input F

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maps

盡職調查對交易之關鍵影響

不同構面查核 意見之整合

對後續整合之 影響

對交易價格機制 之影響

對股權買賣合約 之影響

全面性之風險考量

（量化或無法量化之風險）

有效執行盡職調查之因素

買賣雙方對 交易之共識

標的公司 之誠信度

標的公司 人員配合度

時間之掌控 事前充分的 溝通 資料取得之

完整性 及正確性

賣方高階 管理人員參與

之程度

了解買方的 要求及 交易條件 調查團隊之

經驗及默契

了解交易本質 隨時與客戶

充分溝通 調查狀況

Q&A

Steven Chen

T +886 (0)2-8101-6666 #02819 E [email protected]

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