主題一：獨立董監制度與關係人交易之關係

第三章 研究方法

本章先依據前章之文獻探討推導出研究假說，其次說明研究樣本及資 料來源，最後則定義研究變數並介紹研究方法。

第一節研究假說

本研究之研究假說主要分為下列三個主題：主題一探討獨立董監制度 與關係人交易之關係；主題二則進一步探討上市公司對獨立董監制度的因 應作法與其關係人交易之關係。主題三則探討獨立董監條款施行後，新上 市公司上市前後關係人交易有何差異。本研究依照各個研究主題分別建立 假說，茲分述如下：

主題一：獨立董監制度與關係人交易之關係

關係人交易雖具有交易內部化、交易成本較低等優點，但層出不窮的 關係人交易弊案，卻使投資大眾免不了對關係人交易給予負面評價。林維 珩（1997）研究顯示財務報表使用者可由財務報表所揭露的關係人交易資 訊，得到公司所隱含的權益代理問題資訊。而葉銀華等人（2004）研究更 指出，部分型態的關係人交易將損及股東財富與企業價值，此種控制股東 透過關係人交易侵佔其他股東財富的行為，實為代理問題的一種態樣。

從公司內部治理的角度觀之，Claessens, Djankov, and Klapper（2000）

研究發現，台灣上市公司多屬家族控股型態，董事會家族色彩濃厚，以家 族為核心的控制股東集團，幾乎完全掌握公司重大的經營決策。而 Solomon, Lin, Norton, and Solomon（2003）研究顯示，家族企業是台灣上市公司內部 治理不佳的重要因素，當公司經營階層為少數股東所掌控，獨立性不佳的 董事會很可能成為控制股東的橡皮圖章。控制股東藉由掌控董事會的組織 與運作，協調控制股東與董事會成員的利益，使得董事會無法有效發揮保

障股東權益的功能，形成所謂的「核心代理問題」（Central agency problem）。 此時，董事會的獨立性就成了決定董事會能否有效發揮職能的重要因素

（John and Senbet，1998）。

聘任獨立董事、獨立監察人可改善封閉的董事會結構，一方面能為經 營者提供有別於內部董監的宏觀意見，另一方面則能藉其超然獨立的特 性，形成監督制衡控制股東的一股力量。如 Rosenstein and Wyatt（1990）

對公司聘任外部董事的宣告效果進行檢定，實證結果發現市場會對獨立董 事的聘任宣告產生正的超額報酬，顯示市場認為獨立董事能發揮興利及防 弊功能，監督管理當局為股東權益最大化而努力。

因此，在我國上市公司內部治理機制不佳的情況下，引進外部監督力 量便成為改善我國上市公司內部治理機制的重要方法。若公司董事會引進 適當的獨立董事及獨立監察人，將有助於提升董事會發揮其職能，亦可加 強對關係人交易的監督¹，降低控制股東藉由關係人交易傷害其他股東財富 的機會。故本研究據此建立下列假說：

H

1 財政部金融監督管理委員會於證交法修正草案第十四條之三明訂，重大關係人交易等可 能有害公司之事項，須經半數以上獨立董事同意，方得送董事會議決，如經全體董事會三 分之二以上通過，雖未經半數獨立董事同意，亦得實施。但須揭露獨立董事反對之事實。

由立法原意顯示主管機關對獨立董事的功能極為期待，認為透過獨立董事能有效發揮監督

主題二：獨立董事、獨立監察人制度之因應作法，與關係人交易之關係

台灣證券交易所於 2002 年修改「上市審查準則」，要求自 2002 年 2 月 後初次申請上市公司至少應設置兩席獨立董事及一席獨立監察人，以提高 董事會及監察人之獨立性，期望能藉此發揮董事會、監察人之監督及興利 功能。上市公司面對此一新制，有下列三種因應作法：

（1） 基於與證交所契約關係的強制力，非自願引進獨立董監制度。

由於上市公司與台灣證券交易所間存在契約關係，上市公司必須滿足 與證交所簽訂之契約條件。2002 年 2 月後初次申請上市的公司，為了符合 上市審查準則之要求，須於上市前聘任符合該準則規範席次與資格的獨立 董事及獨立監察人。此類公司對獨立董監之因應，多基於契約強制力的存 在，故本研究稱此類公司為「非自願引進獨立董監制度公司」。

（2） 自願引進符合上市審查準則規範的獨立董監制度。

近年來隨著公司治理的觀念蔓延，越來越多公司相信改善公司治理環 境能夠提升投資大眾對公司的信心。因此，部分於 2002 年 2 月前已上市的 公司選擇自發性聘任符合上市審查準則規範的獨立董事、獨立監察人，希 望能向投資者發出公司投資品質及未來績效較佳的訊號（楊朝旭，2004）。

本研究稱此類公司為「自願引進獨立董監制度公司」。

（3） 未引進符合上市審查準則規範的獨立董監制度

由於「上市審查準則」僅要求自 2002 年 2 月後初次申請上市公司至少 應設置兩席獨立董事及一席獨立監察人，並未溯及至所有當時已上市的公 司。部分當時已上市公司在上市審查準則之獨立董監條款對其缺乏強制力 的情況下，並未跟進引進獨立董監制度。本研究稱此類公司為「未引進獨 立董監制度公司」。

本研究主題二乃探討對於獨立董監制度採取不同因應作法之公司，其 關係人交易之差異。茲將相關假說分述如下：

Mak, and Li（2001）認為董事會獨立性是公司內部治理機制能否有效

發會的決定性因素。就獨立董事、獨立監察人「防弊」的功能觀之，若企 業缺乏獨立董監的監督，控制股東有較大的空間利用關係人交易侵佔其他 股東財富，故未引進獨立董監制度的公司，相較於自願引進及非自願引進 獨立董監制度公司，可能會有較高的關係人交易比率。故本研究建立下列 假說：

H

H

葉銀華及何幸芳（2002）研究發現公司價值與財務績效較佳的公司，

傾向自發性聘任獨立董事，藉以增加投資人對財務報表的信心。這些傾向 自發性聘任獨立董事的公司，可能因為財務績效較佳或控制股東的侵佔行 為較低，而有較高的市場價值（葉銀華及何幸芳，2002）。另一方面，公司 可藉由自願聘任獨立董事、獨立監察人，傳遞該公司侵佔行為較低的訊息，

此種傳遞效果有如聘任會計師簽證財務報表，可提高投資人對公司的信 心，從而降低代理成本。因此，自願引進獨立董監制度的公司，可能代表 其控制股東侵佔行為較低、較不易發生非常規交易或利益輸送等情事，故 相較於非自願引進獨立董監制度的上市公司，自願引進獨立董監制度公司 可能有較低的關係人交易。故本研究建立假說如下：

H

主題三：獨立董監條款施行後，新上市公司上市前後關係人交易之差異

資本市場是公司最重要的籌資管道，公司在獲准上市之後不但融資條 件較優渥，籌資管道也更為暢通與多樣化，故許多公司往往將上市視為重 要的營運策略。McConaught, Dhatt, and Kim（1995）認為公司上市後，在 政府、證券分析師及證券評等機構等外部監督力量的壓力下，管理者應更 加注重上市後經營績效的維持。然而，Jain and Kimi（1994）、Mikkelson, Partch, and Shah（1997）、李建然及羅元銘(2002)等研究卻顯示，公司上市後 多有績效衰退的現象。究其原因，可能是公司上市前多有操縱盈餘情事，

希望能藉此吸引投資人青睞，虛增股票價值²。而公司上市前由於資訊透明 度較差，關係人資料不易取得，藉由關係人交易操縱盈餘較不易為外界察 覺。因此，關係人交易極有可能是我國上市公司重要的操縱盈餘工具。

2002 年 2 月 22 日後申請上市的新上市公司為順利通過上市審查，多聘 任符合上市審查準則要求的獨立董事、獨立監察人。獨立董事、獨立監察 人的監督及指導，可望提升公司透明度，減少公司藉由關係人交易操縱盈 餘的可能性。如廖益興（2003）即指出，董事會獨立性愈高，裁量性應計 項目愈低，顯示董事會獨立性有抑制盈餘管理的效果。因此，本研究認為，

適用獨立董監條款的新上市公司，受到獨立董監的有效監督，上市後持續 藉由關係人交易操縱盈餘的可能性較低，故可能會發生較少的關係人交 易。本研究據此建立下列假設：

H

2根據（81）台財證（一）第 00240 號函之規定，承銷價計算公式如下：

(A×0.4)+(B×0.2)+(C×0.2)+(D×0.2)

A＝過去三年平均 EPS×採樣公司過去三年平均本益比

B＝過去三年平均每股股利×採樣公司過去三年平均每股股利率 C＝最近年度平均每股淨值

D＝本年度估計每股股利∕金融機構一年期定存利率

其中會計盈餘數字（EPS）的比重佔 40％，故申請上市公司存在操縱盈餘影響承銷參考 價之動機。

第二節實證模型與變數定義

本研究藉由單變量分析及多元迴歸分析（Multiple regression analysis）

探討獨立董監制度與關係人交易之關係，以實證資料驗證獨立董監制度能 否有效發揮興利與防弊之功能。以下分別就多元迴歸模式之應變數、自變 數及控制變數加以定義，並說明相關研究模式。

一、應變數衡量－關係人交易比率（RPT）

 本研究之關係人交易類型取自財務會計準則公報第六號所要求揭露的 關係人交易類型。本研究選取的關係人交易變數如下：

（1） 關係人銷貨交易比率：公司對關係人銷貨之總金額，除以公司當 年度銷貨收入。

（2） 關係人進貨交易比率：公司對關係人進貨之總金額，除以當年度 銷貨收入。

（3） 關係人應收融資比率：公司與關係人（包含關係企業）的應收融 資，除以年底資產帳面值。

（4） 關係人應付融資比率：公司與關係人及關係企業間的應付融資，

除以年底資產帳面值。

（5） 關係人財產交易利益比率：公司對關係人財產交易利益，除以當 年營業淨利絕對值。

（6） 關係人財產交易損失比率：公司對關係人處分財產損失，除以當 年營業淨利絕對值。

（7） 關係人其他收入比率：公司與關係人間其他重大收入（如租金、

權利金、利息等非營業收入項目）之金額，除以當年營業淨利絕 對值。

（8） 關係人其他支出比率：公司與關係人間其他重大支出（如租金、

權利金、利息等非營業支出項目）之金額，除以當年營業淨利絕 對值。

（9） 關係人背書保證比率：公司與關係人及關係企業間的背書保證總 額，除以年底資產帳面值。

二、自變數衡量及實證模式介紹

本研究多元迴歸模式所採用的自變數，依本章第一節之研究主題分為 三類。第一類自變數為獨立董監制度；第二類自變數則代表上市公司對獨 立董監制度的因應作法，即「自願引進獨立董監制度」與「非自願引進獨 立董監制度」。茲將各主題相關變數說明如下：

主題一：獨立董監制度與關係人交易之關係

本研究以獨立董監制度（ ID ）為自變數，探討獨立董監制度與關係人 交易之關係。若樣本公司設立符合上市審查準則獨立性定義的董事或監察 人則設為 1，否則為 0。

另一方面，為控制其他變數對關係人交易之影響，本研究另加入董事 會組成、董事會持股、公司績效及其他變數等四大類共 12 項控制變數。故 本研究主題一之研究模式如下：

0 1 2 3 4 5 6

7 8 9 10 11 12 13

RPTt ID CtrlPow Manager Supervisor Outsider Boardsize

Dirhold Dirmop ROA OI DB MV Group

a a a a a a a

a a a a a a a

= + + + + + +

+ + + + + + + +

主題二：上市公司對獨立董監制度之因應作法，與關係人交易之關係

為探討上市公司對於獨立董監制度不同因應作法（自願引進、非自願 引進及未引進）間，背後所隱含之代理成本資訊有無差異，本研究主題在 迴歸分析方面，以三項研究假說比較各組研究樣本關係人交易之差異，並 於各迴歸模式中納入加入董事會組成、董事會持股、公司績效及其他變數

等四大類共 12 項控制變數。茲將相關研究模式及自變數定義說明如下：

（1）非自願引進與未引進獨立董監制度（

Dummy ）

若公司為 2002 年 2 月 22 日後方申請上市並依上市審查準則引進獨立 董監制度之公司，設為 1。若公司未引進符合上市審查準則規範之獨立董監 制度者，則設為 0。故本研究建立下列迴歸模式：

0 1 1 2 3 4 5

6 7 8 9 10 11 12 13

RPTt Dummy CtrlPow Manager Supervisor Outsider

Boardsize Dirhold Dirmop ROA OI DB MV Group

a a a a a a

a a a a a a a a

= + + + + +

+ + + + + + + + +

（2）自願引進與未引進獨立董監制度（

Dummy ）

若公司於 2002 年 2 月 22 日前已申請上市，且於 2002 年 2 月後聘任至 少兩席獨立董事及一席獨立監察人者，設為 1。若公司並未設立符合上市審 查準則規範的獨立董事者，則設為 0。故本研究建立下列迴歸模式：

0 1 2 2 3 4 5

6 7 8 9 10 11 12 13

RPTt Dummy CtrlPow Manager Supervisor Outsider

Boardsize Dirhold Dirmop ROA OI DB MV Group

a a a a a a

a a a a a a a a

= + + + + +

+ + + + + + + + +

（3）自願引進與非自願引進獨立董監制度（

Dummy ）

若公司於 2002 年 2 月 22 日前已申請上市，且於 2002 年 2 月 22 日後 聘任至少兩席獨立董事及一席獨立監察人者，設為 1。若公司為 2002 年 2 月 22 日後方申請上市，並聘任至少兩席獨立董事及一席獨立監察人者，則 設為 0。故本研究建立下列迴歸模式：

0 1 3 2 3 4 5

6 7 8 9 10 11 12 13

RPTt Dummy CtrlPow Manager Supervisor Outsider

Boardsize Dirhold Dirmop ROA OI DB MV Group

a a a a a a

a a a a a a a a

= + + + + +

+ + + + + + + + +

三、控制變數衡量

為探討獨立董監制度對關係人交易之影響，實證模式設計時有必要控 制部分與關係人交易相關之變數。本研究共選取董事會組成、董事會持股、

公司績效及其他變數等四類控制變數，茲分述如下：

（一）董事會組成

（1） 控制股東董事席次比率（ Ctrlpow ）

股東所掌控的家族或集團企業，控制股東為追求自身利益而傷害其他股東 財富的行為較容易執行。例如，葉銀華、蘇裕惠、柯承恩及李德冠（2003）

研究即指出，若控制股東對董事會的影響力愈高，控制股東基於自身利益 所為的財富侵佔行為較容易發生，故控制股東董事席次比率愈高，隱含的 核心代理問題可能愈嚴重，控制股東藉由關係人交易傷害其他股東財富的 可能性也越大。因此，本研究假設樣本公司控制股東董事席次比率愈高，

關係人交易愈高。

（2） 控制股東參與管理（ Manager ）

若樣本公司控制股東或其成員同時擔任董事長及總經理，則設為 1，否 則設為 0。若控制股東成員同時擔任董事長及總經理兩項職務，則控制股東 涉入日常經營業務的程度較深，較容易影響公司的日常經營決策。Patton and Baker（1987）研究指出同時兼任董事長及總經理的經理人，會因為自身利 益干擾董事會的運作，藉由支配董事會、掌控董事會議程，使董事會無法 有效扮演監督的角色。故若控制股東成員同時擔任董事長與總經理，一方 面控制股東可藉由對公司經營決策的控制能力，限制董事會運作，掌控董 事會為其決策背書；另一方面，控制股東可藉由總經理身份，逕行無須董 事會核准的交易決策。此時，即使是存在著獨立董事、獨立監察人之董事 會，可能也無法有效監督所有會傷害公司價值之關係人交易，故本研究認 為控制股東參與管理與關係人交易應呈現正向關係。

（3） 控制股東監察人（ Supervisor ）

若樣本公司控制股東或其成員擔任公司監察人者，設為 1；反之，則設 為 0。監察人為我國公司法制的重要監督機構，職司公司業務執行的監督及 會計的審核。我國現行公司法第 218 條規定，監察人得隨時調查公司業務 及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會提出報告，故監察人具有監 督公司經營之功能。此外，公司法第 223 條規定，董事為自己或他人與公 司為買賣、借貸或其他法律行為時，以監察人為公司之代表，故與董事所

為之關係人交易必須由監察人同意，顯示監察人對部分關係人交易具有決 策權。因此，若控制股東選任其家族或集團成員擔任監察人一職，控制股 東與監察人的共同利益關係，可能會限制監察人監督功能的發揮。如葉銀 華等人（2003）研究結果即顯示，控制股東成員未擔任監察人的公司，監 察人的監督功能較能發揮，控制股東運用關係人交易謀取私利的機會較 低，故本研究認為樣本公司控制股東成員擔任監察人者，關係人交易較高。

（4） 次大股東董事席次比率（Outsider）

於年底持續一年持股超過 3％以上之次大股東，在董事會佔有 20%之 董事席次者，設為 1；否則，設為 0。次大股東是指不受控制股東掌控的外 部股東，往往是公司中的第二大家族、金融機構、保險公司、政府或其他 機構投資人。國內外多篇研究顯示，次大股東對控制股東具有一定的監督 效果。Core（1999）研究指出次大股東將藉由監督經理人是否取得超額薪 資，以維護其自身利益。Mak and Li（2001）研究結果則顯示外部股東基於 自身利益的考量，傾向於增加獨立董事制衡控制股東。而葉銀華等人（2003）

則發現存在次大股東的公司，控制股東藉關係人交易財富侵佔行為較不明 顯。

根據公司法 214 條之規定³，持股超過 3%的外部股東對於公司控制股 東具有一定的監督制衡效果，可減少控制股東侵佔小股東財富的機會，然 本研究考量若次大股東無法在董事會佔有一定比率的董事席次，可能較難 以發揮其監督能力。因此，本研究認為若持股超過 3%之外部股東在董事會 佔有 20％的董事席次者，外部股東基於自身利益的考量，對公司的關係人 交易的監督效果較佳，故關係人交易與次大股東董事虛擬變數呈現反向關 係。

3 我國公司法於 2001 年底大幅修正，修正前公司法規定持續一年以上持已發行股份超過 5

％之股東，得以書面請求監察人為公司提起訴訟。而修正後公司法為加強股東對管理者的 監督力量，特將請求監察人提起訴訟之門檻放寬，故現行公司法 214 條第一項規定如下：

繼續一年以上，持已發行份總額百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事

（5） 董事會規模（Boardsize）

指全體董事席次之加總。Yermack（1996）指出規模較大的董事會，將 造成董事會決策過程的無效率，並影響公司價值的創造。而這種無效率的 董事會運作甚至可能損及董事會之監督效果，使公司隱含著較高的代理問 題（Jensen，1992）。此外，就企業連結（Corporate linkage）的角度觀之，

董事會規模愈大，代表公司董事會背後所涉及的利益範圍愈廣，關係人數 愈多，發生關係人交易的機會可能也愈高（謝金賢，2001）。故部分論者認 為董事會規模與關係人交易呈現正向相關。因此，本研究預期董事會規模 與關係人交易呈正向關係。

（二）董事會持股

（1） 董監持股比率（Dirhold）

Shleifer and Vishny (1997)、La Porta, Lopez-de-Silanes, and Shleifer

（1999）及 Claessens, Djankov and Lang（2002）等研究皆認為，控制股東 持股比率愈高的公司，控制股東藉由交叉持股或金字塔結構等方式，造成 盈餘分配請求權偏離所有權的情況愈嚴重，故其挪用或侵佔公司資源的代 理問題愈可能發生。董事身負決定公司大政方針、核准重大關係人交易的 職責，往往是關係人交易的幕後推手，且我國控制股東多擔任董事會要職，

掌控董事會席次，故本研究假設董監持股比率愈高，關係人交易財富侵佔 行為愈可能發生，即關係人交易與董監持股比率呈正向關係。

（2） 董監事質押比率（DirMOP）

指全體董事、監察人年底之股票質押比率。董監事股票質押比率愈高，

表示董監事對於資金需求殷切，乃將手中持股向銀行抵押設質以取得資 金，這些董監事為滿足個人資金需求，可能會藉由炒作股票、挪用公司資 金護盤等方式傷害股東財富。陳麗娟（2004）研究發現，董監持股質押比 率與關係人交易皆對公司績效有負向關係，顯示董監持股質押比率隱含著

部分權益代理問題資訊。因此，本研究預期董監持股質押比率與關係人交 易呈正相關。

（三）公司績效

（1） 績效變數（ROA）

陳麗娟（2004）研究顯示，關係人進銷貨交易比率與資產報酬率呈反向 關係，較高的關係人交易金額背後可能隱含較嚴重的代理問題，導致公司 有較差的績效表現。然而，有別於過去相關研究，本研究為排除部分關係 人交易對營業外損益的影響，爰以營業利益除以總資產（資產營業報酬率，

ROA）為績效變數，並預期關係人交易與績效變數呈負向關係。

（2） 前期營業利益（OI）

若前期營業利益為正值，設一虛擬變數 1；反之，若前期發生營業淨損，

則設為 0。本研究預期前期發生營業淨損的上市公司，操縱關係人交易虛增 盈餘的動機較強，可能有較高的關係人交易比率，故本研究預期前期營業 利益變數與關係人交易呈反相關係。

（四）其他控制變數

（1） 負債比率（ DB ）

公 司 年 底 之 負 債 帳 面 值 佔 總 資 產 帳 面 值 之 比 率 。 根 據 Jensen 及 Meckling（1976）提出的代理理論，負債比率可用來衡量公司資本結構健 全與否。當負債比率愈高，代表公司資本結構愈差，公司對外資金需求的 程度愈高，管理者愈可能藉由關係人交易填補資金缺口。

（2） 公司市值（MV ）

當期期末公司市值取自然對數。馮淑媛（1994）研究顯示，市值愈高 的公司，代表其規模愈大，關係人愈多，關係人間涉及的利益愈複雜，發

係。另一方面，公司市值亦可能反映投資人對公司股票的青睞程度，市值 高的公司之所以能吸引投資人青睞，可能是因為投資人認為該公司治理結 構良好、績效表現較佳且資訊不對稱程度較低，而願意支付較高的股價。

因此，市值較高的公司，代理問題可能較不嚴重，故可能會有較低的關係 人交易。綜上所述，本研究不預期公司市值與關係人交易實證結果的方向。

（3） 集團企業（ Group ）

若樣本公司屬於中華徵信所出版「2004 台灣集團企業研究」之企業集 團或分子企業者，設為 1；否則，設為 0。集團企業的形成可獲取內部交易 利益，以降低企業經營所面臨的成本及風險，如 Stulz（1990）研究指出集 團企業之內部資本交易，可降低資金成本，產生較多淨變現價值為正的投 資方案。此外，集團企業的控制股東較易藉由交叉持股及金字塔結構以強 化對公司的控制能力，故可能有較高的關係人財富侵佔行為。因此，本研 究假設集團企業樣本公司之關係人交易較高。

第三節樣本選取與資料來源

一、 樣本期間

本研究以 2002 年於台灣證券交易所上市的公司為研究對象，探討獨立 董監制度與關係人交易之關係。值得注意的是，有鑑於各家新上市公司（非 自願引進獨立董監制度公司）上市日期不一，若以 2002 年關係人交易資料 比較不同因應作法的上市公司，部分樣本公司 2002 年財務報表將含有上市 前之關係人交易資料，無法顯示引進獨立董監後關係人交易之金額。且考 量聘任獨立董事、獨立監察人需要一段磨合期，獨立董監的實質效應可能 無法立即顯現。故本研究爰以 2002 年上市公司為樣本，並以 2003 年之關 係人交易及財務資料衡量相關變數。另一方面，為探討獨立董監條款施行 後，新上市公司上市前後關係人交易有何差異，本研究另以適用獨立董監 條款之 2002 年上市公司為樣本，比較該類樣本公司上市前兩年（2001 年及 2000 年）與上市後兩年（2003 年及 2004 年）關係人交易之差異。

二、 樣本選取

本研究選取 2002 年於台灣證券交易所掛牌上市的公司為研究樣本，為 進一步探討對獨立董監制度採用不同因應作法之公司，其關係人交易是否 有所差異，本研究進一步將樣本公司分為三組（自願引進、非自願引進及 未引進）。其中自願引進與非自願引進的分類，主要是以 2002 年 2 月 22 日 為基準點，並就金融監督管理委員會證券期貨局網站所提供的「收文申請 上市日期」來判斷公司是否自願聘任具獨立性的董事與監察人。此外，由 於 2002 年新上市公司（非自願引進公司）多屬分工複雜的電子產業，本研 究為控制產業因素對關係人交易的影響，對電子產業的樣本公司，參考「雅 虎股市網站」所提供之「電子產業分類表」，本研究選取與「自願引進」及

「非自願引進」獨立董監制度公司相似產業、規模且未聘任任何獨立董事、

獨立監察人的上市公司為配對樣本，以比較各組樣本公司關係人交易之差 異。

樣本選取規則方面，金融保險業因營業性質、財務結構及法令規章有 別於一般公司，故將此類公司排除於樣本之外。非曆年制公司由於財務資 訊涵蓋期間有別於曆年制公司，無法與曆年制公司相比較，故予以剔除。

此外，被列為全額交割、下市或被合併之公司，由於性質異於正常公司，

故予以剔除。最後，刪除資料不足之公司及在台發行存託憑證之外國公司。

整體而言，樣本公司須具備下列條件：

1. 2002 年及 2003 年間於台灣證券交易所掛牌交易之公司。

2. 非金融保險業之公司。

3. 曆年制公司

4. 非全額交割、下市或被合併等狀況異常之公司。

5. 研究資料完整之公司。

6. 非以發行存託憑證在台上市之外國公司。

三、 資料來源

（1） 應變數之資料來源

 關係人銷貨交易比率、關係人進貨交易比率、關係人財產交易利益比 率、關係人財產交易損失比率、關係人應收融資比率、關係人應付融資比 率、關係人背書保證比率及關係人業外收支比率等關係人交易變數，主要 取自台灣經濟新報（TEJ）資料庫 TEJ finance 模組之關係人交易檔，並輔 以樣本公司合併財務報表之關係人交易附註。

（2）自變數之資料來源

 本研究採用台灣證券交易所「公開資訊觀測站」網站之「獨立董監事 設置情形一覽表」，判斷樣本公司獨立董事、獨立監察人設置情形，將樣本 公司分為「引進獨立董監制度」及「未引進獨立董監制度」兩組，並依據

樣本公司申請上市日期，進一步將「引進獨立董監制度」樣本公司細分為

「自願引進」及「非自願引進」兩組樣本。

（3）控制變數之資料來源 1. 董事會組成變數資料來源

本研究以公開說明書及年報中「總經理、副總經理及各單位主管」、「董 事及監察人資料」的親屬關係欄，判斷自然人股東的親屬關係；另以公開 說明書與年報中的「轉投資事業」、「主要股東名單」、「主要法人股東之股 東」與「關係人交易」四表，判斷控制股東與法人股東之關係，並輔以中 華徵信所之「2004 年台灣地區集團企業研究⁴」，以確定控制股東及其成員。

在確定控制股東及其成員後，本研究藉由比對控制股東親屬名單與年 報中之「總經理、副總經理及各單位主管名單」及「董事及監察人資料」， 確認控制股東成員有無參與管理或擔任監察人之情事，並參照「主要股東 名單」取得控制股東、次大股東董事之資料，據以衡量控制股東董事席次 比率及次大股東董事席次比率兩變數。董事會規模則取自台灣經濟新報資 料庫 TEJ company 模組。

2. 其他控制變數之資料來源

負債比率、績效變數及營業淨利等財務資料取自台灣經濟新報資料庫 TEJ finance 模組，董監持股比率、董監質押比率取自台灣經濟新報 TEJ company 模組，公司市值取自台灣經濟新報 TEJ equity 模組，集團企業變 數取自中華徵信所出版之「2004 台灣地區集團企業研究」。

4 「2004 台灣地區集團企業研究」是以 2002 年台灣集團企業為研究對象，故本研究以「2004

第四節 資料分析方法

本研究藉由單變量分析及多元迴歸分析（Multiple regression analysis）

探討獨立董監制度與關係人交易之關係，以實證資料驗證獨立董監制度能 否有效發揮降低代理成本之功能，作為日後全面引進獨立董事制度的參 考。具體言之，本研究之資料分析方法如下：

（一）敘述性統計分析：首先對樣本公司及對照公司之細項資料進行敘述 統計分析，以標準差、平均數及百分比等敘述統計方法，敘述各變 數的分佈情況。

（二）皮爾森積差相關性（Pearson Correlation）分析：以相關分析探討各 自變數間之相關程度，檢驗自變數間有無存在共線性。

（三）t 檢定及 Wilcoxon Rank Sum 檢定：本研究分別藉 t-test 及 Wilcoxon-test 比較自願引進、非自願引進及未引進獨立董監制度之三組樣本公 司，其關係人交易是否存有差異；並進一步比較 2002 年適用獨立董 監條款之新上市公司（非自願引進公司），上市前後關係人交易有何 差異。

（四）複迴歸分析：分別以多元迴歸分析檢驗各研究主題間應變數與自變 數間之關係。

茲將各主題之研究模式列示如下：

主題一：董事會組成特性與關係人交易之關係

0 1 2 3 4 5 6

7 8 9 10 11 12 13

RPTt ID CtrlPow Manager Supervisor Outsider Boardsize

Dirhold Dirmop ROA OI DB MV Group

a a a a a a a

a a a a a a a

= + + + + + +

+ + + + + + + +

主題二：獨立董監制度因應作法與關係人交易之關係

0 1 1 2 3 4 5

6 7 8 9 10 11 12 13

RPTt Dummy CtrlPow Manager Supervisor Outsider

Boardsize Dirhold Dirmop ROA OI DB MV Group

a a a a a a

a a a a a a a a

= + + + + +

+ + + + + + + + +

0 1 2 2 3 4 5

6 7 8 9 10 11 12 13

RPTt Dummy CtrlPow Manager Supervisor Outsider

Boardsize Dirhold Dirmop ROA OI DB MV Group

a a a a a a

a a a a a a a a

= + + + + +

+ + + + + + + + +

0 1 3 2 3 4 5

6 7 8 9 10 11 12 13

RPTt Dummy CtrlPow Manager Supervisor Outsider

Boardsize Dirhold Dirmop ROA OI DB MV Group

a a a a a a

a a a a a a a a

= + + + + +

+ + + + + + + + +

主題三：適用獨立董監條款公司上市前後關係人交易之比較

主題三分別以 T-test 及 Wilcoxon test 檢定 2002 年適用獨立董監條款之 新上市公司，上市後各類關係人交易有無顯著低於上市前水準。若上市後 關係人交易與上市前關係人交易之差額顯著為負，則接受 H₃，代表適用獨 立董監條款的新上市公司，上市後發生較低的關係人交易。

RPT ：各類關係人交易比率（包括關係人銷貨交易比率、關係人進貨交易

比率、關係人財產交易利益比率、關係人財產交易損失比率、關係人應收 融資比率、關係人應付融資比率及關係人背書保證比率）

ID ：虛擬變數（1 為引進符合上市審查準則之公司，否則為 0）

1

Dummy ：虛擬變數（1 為非自願引進獨立董監制度，0 為未引進）

2

Dummy ：虛擬變數（1 為自願引進獨立董監制度，0 為非自願引進）

3

Dummy ：虛擬變數（1 為自願引進獨立董監制度，0 為未引進）

Ctrlpow ：控制股東成員佔董事會席次比率

Manager ：虛擬變數（1 為控制股東成員參與管理，否則為 0）

Supervisor ：虛擬變數（1 為控制股東成員擔任監察人，否則為 0）

Outsider：虛擬變數（1 為次大股東董事席次高於 20％，否則為 0）

Boardsize：董事會席次之總和 Dirhold：全體董監事年底持股比率

DirMOP：全體董監事當年底股票質押比率

ROA：當年度營業利益除以總資產

OI：虛擬變數（1 為前年度有營業淨利，0 為前年度發生營業淨損）

DB ：負債比率

MV ：期末公司市值取自然對數

Group ：虛擬變數（1 為集團企業，否則為 0）