代理理論之相關文獻

做出非理性或逆選擇的決策（Jensen and Meckling, 1976）。而且當企業規模擴大，為了 籌措充足的資金，企業主會將股權釋放，造成外部股權的比率逐漸加重，所有權與經營 下，決定一個最有效率的契約，來管理代理關係 (Jensen and Meckling, 1976)：

(一) 自利原則：主理人與代理人兩者皆是基於自利原則，欲使本身利益達到最大

資訊不對稱與在有限理性的前提下，代理人會選擇對已身有利但不一定對主理人有利的 不一致，則會產生了代理成本 (agency cost)，而代理成本則包含了以下三項（Jensen and Meckling, 1976）：

(一) 主理人對代理人的監控成本 (monitoring costs)：為了避免代理人的行為發生偏 差，主理人會給予代理人一些獎酬制度，且因為評估或監督代理人所產生的額 外花費。

(二) 代理人的約束成本 （bonding costs）： 代理人為了增加主理人對其的信任，便 會給予自己一些行為上的約束，以證明他所做的決策都會以主理人的利益為主 要出發點，而不會損害組織的利益。

(三) 剩餘的損失 (residual loss)：代理人對於一些無法預測的事件而來不及反應，而 造成組織的一些損失。

酬契約被視為解決公司內部代理問題的重要機制，其基本論點乃是以績效決定酬勞的制 避者也是努力程度趨避者，因此薪酬契約需同時具備保障效果 (insurance effect)及誘因 效果 (incentive effect)。基本薪資與現金紅利屬於給予代理人保障性質的薪酬，而股票 酬勞則是具誘因效果的薪酬，利用其誘因來激勵代理人為企業的利益為優先，進而提升 個人的利益。理論上，當代理人的努力程度及產出水準是可觀察時，股東可藉由監督來 約束代理人怠惰的現象，此時代理人薪酬將是與產出無關的固定薪資 (Holmstrom，

1979)。然而，當產出是可觀察而代理人的努力是不可觀察時，Holmstrom (1979 )認為代 理人薪酬應隨著產出高低而調整，以誘使經理人投入最大的努力，增加產出水準，這論 有與之目標相衝突的時候（Jensen and Meckling, 1976）。 就新興國家而言，新興國家在 這種體制下會造在執行上必須付出更多的代價並面臨更多的困難，所以企業在經營上反

而是以集中所有權最為常見 （Dharwadkar et al., 2000）。但是集中所有權，再加上缺乏 有效的外部公司治理機制，反而會造成控制股東與少數股東間更加頻繁的衝突 （Morck et al., 2005），因此這種不同主理人間的衝突，進而發展出在公司治理上新觀點，也就是 所謂的主理－主理人模型（principal-principal model），也就是指一家企業中控制股東與 少數股東間的衝突。（Dharwadkar et al., 2000）。主理－主理人（principal-principal; 以下 簡稱 PP）衝突的特點即是由於集中所有權與經營權所造成的，而少數股東的權益只能 靠著微弱的體制來保護，因此控制股東與少數股東間會產生目標不一致的問題。

根據英美的代理理論種類，主要的代理衝突，也就是主理－代理人 (principal-agency;

以下簡稱PA)衝突，係指股東與專業經理人間的衝突。因此，許多公司治理機制主要是 要去保障股東與管理者的權益，故公司治理的機制可以分為內部與外部，而內部公司治 理機制則包含了董事會的董事、集中所有權與執行津貼方案，外部的公司治理機制則是 指產品市場報酬、人力市場管理與收購上的威脅 (Fama and Jensen, 1983; Demsetz and Lehn, 1985)。然而最佳的治理機制則是結合了內部與外部的各項措施，因為企業的經營 時必須考量到的因素有很多，此時必然要在內部與外部都設置適宜的公司治理制度來因 應主理人與代理人的需求。

然而，新興經濟體中在不同的治理機制下常會發生在控制股東與少數股東間的對立 衝突，當然在已開發國家的公司治理上，也是常見的問題。在新興國家的主理-主理人 模型中，Young, M. N et al. ( 2008) 明確的檢測出兩個不同的主理人間的不同，由圖 2-1 所示：

圖2-1 PP 衝突與 PA 衝突之差異圖 資料來源：Young, M. N et al. ( 2008).

上圖中顯現，實線的箭頭描繪出傳統的 PA 衝突是指高度分散股東與專業經理人間 的關係是相互衝突的；而下圖的虛線的箭頭則描繪出控制股東與分子企業的專業經理人 員 （affiliated managers）之間的關係。而分子企業的專業經理人員可能是為家族成員或 者是其與控制股東有關的相關者；而實線箭頭則代表者控制股東與少數股東間的衝突。

因此，衝突實際上就是控制股東與少數股東間在利益上、理念不一致所產生的（Young, M. N et al，2008），意即是主理－主理人產生利益上的衝突。舉例來說，控制股東可以 決定誰可以擔任董事會的董事，這實際上是使得控制股東在董事會上的監督功能是被抵 消的，這使得少數股東的權益是有限的。因此，在已開發國家，常見是以集中所有權來 應付因傳統主理人與代理人間的衝突所產生的問題 (Demsetz and Lehn, 1985; Grossman and Hart, 1986)。但是在新興國家中，集中所有權卻是造成主理－主理人衝突的主要原 因，提高所有權的掌控是無法解決主理人間的問題，甚至是會使得情況變得更糟 (Faccio

（Principal-Agency Conflicts）

管理者兼 控制股東

（主理人）

主理－主理人衝突

（Principal-Principal Conflicts）

控制 股東

高度分散股東︵主理人︶

的股份轉移到控制股東上，藉以增加控制股東本身的股權的權數 (Shleifer and Vishny, 1997)，而股數的徵收可以透過一些合法與不合法的規定，或是像是一些法令的灰色地 帶去取得 (La Porta et al., 2000)，且徵收可以透過以下三種去達成：

(一) 股東的持股數不足但是以其他的手段來取得股數來提高持股數，增加在董事會 的席次，例如將家族成員、朋友以及親信置入企業之關鍵位置以助股權的取得 (Faccio et al., 2001)；

(二) 以高於市價的價格去購買物品與原料或是以低於市價的價格販售產品與服務 給組織本身或其相關者與控制股東 (Chang and Hong, 2000; Khanna and Rivkin, 2001)；

(三) 從事推動個人、家庭或是在政治議程上犠牲公司等相關策略的擬定，例如企業 的過度多角化發展 (Backman, 1999)。

PA衝突與PP衝突間的差異由表2-2則可看出，這兩者間的差異主要是因為有不同的 體制背景所造成。舉例來說，少數股東受到體制制度的保護，在先進國家中會設置一個 良好的體制市場規範來保障少數股東在被徵收上的權益，但是這些制度對於新興開發國 家卻不見得受用 (Peng, 2006)。

資料來源：Young, M. N et al. ( 2008).

主理-代理人衝突 (Principal-agency conflicts) 主理-主理人衝突 (Principal-principal conflicts) 目標不一致

（Institutional protection of minority shareholders）

主要股東藉由正式規範(如：司法審查與法院)對潛在徵收的 機制設置上限；而非正式規範則致力於股東利益最大化。

正式規範總是缺乏且貪污腐敗，並不具有強制效力；

而非正式規範則是控制股東的利益大於少數股東。

企業掌控市場 (Market for corporate

control) (Boards of directors)

合法的法律和社會機構的信託責任保障股東利益，且研究 (Top management

team)

表2-2 PA 衝突 (Principal-agency conflicts)與 PP 衝突 (Principal-principal conflicts)之比較

因此由表中可以看出，所有造成PP間衝突的因素整體上看來都與一般的代理理論有 代子孫或是親自掌控 (Handler, 1994; 葉匡時、操禮芹，1996)。從高階經營團隊 (top management team) 中家族成員的比例可以作為家族對企業經營控制力的強弱指標 (鍾喜梅、劉韻僖、葉匡時，2003)。換言之，家族成員透過集團分子公司之所有權與經 營權的控制 (擔任董事長與總經理職務)，進而影響集團分子企業之決策。在家族企業治 理的環璄下，Parsons (1986) 假設現今既有家族參與企業的代理相關問題是較為缺乏 的。同樣的，Eisenhardt (1989) 也提到說，家族控制意謂著人與人之間的目標一致，因 此減少需要監測的行為或結果則會導致控制動機問題的消失。無論如何，一個家族企業 並非全為龐大且同性質的一群人所集結而成，亦非所有的家族事業會具有同一組織的特 性或行為 (Sharma, Chrisman, and Chua, 1997)。因此，家族企業可能也特別容易出現問 題的事業機構。而 Bergstrom(1989) 挑戰 Becker(1974) 所提出的有關於家族企業是利 他主義的假設，Bergstrom (1989) 指出一個家族企業可能會因為在資訊不對稱的情況下 而導致企業商譽的瓦解，由於家族企業在面對非家族企業所帶來無法預知的挑戰時是較 自私且具有自我處理的傾向。La Porta, Lopezde-Silanes and Shleifer (1999) 認為這個特點 是特別麻煩且認為家族企業具有某些獨特的傾向以致於造成企業內部功能障礙，而有很 大部分原因是自治的控股股東在決策時，會在重大的企業決策案中排除潛在的告密者參 與，即是為了降低商業機密外洩的風險以維護家族本身的利益。因此家族企業會傾向將 股權集中在家族成員手中，來維持家族對企業的整體影響力。

然而在此一環境下，正式的體制規範是較為不足且容易有貪污的情形發生，並且對

於一些政策無法有力的執行。因此掌握家族企業較多股份的管理者，在任用員工時的標 才進入企業，所以企業的發展可能也會受到限制。Jensen and Meckling (1976) 與Shleifer and Vishny (1997) 提到說集中所有權可以使公司有更好的公司治理模式，但以大型家族 企業而言，過度的集中所有權，將導致控制股東在進行決策時並不會考量到少數股東的 權益，在華人家族經營的企業集團更為明顯。

Morck et al. (2005)研究中指出澳洲有19%是家族控制的集團，比利時占30%的比 例、芬蘭22%、法國29%、德國21%、愛爾蘭14%、義大利20%、挪威23%、葡萄牙34%、

西班牙11%、瑞典13%、瑞士29%，而英國則有4%的比例是屬於家族集團。且La Porta, Lopez-de-Salines, and Shleifer (1999) 研究中指出以英美的家族企業體系而言，他們在公 司治理方面的掌控不會只是集中在一個或少數的家族來控制，而是會經由專業經理人來

管理，也就是經由一般股東來選出適合的專業人才來擔任。由於英美等西方國家所強調 的是企業家精神，因此企業體系的所有權與經營權是分離的。即公司的大股東未必需要

管理，也就是經由一般股東來選出適合的專業人才來擔任。由於英美等西方國家所強調 的是企業家精神，因此企業體系的所有權與經營權是分離的。即公司的大股東未必需要