企業進入模式與海外投資類型相關理論

一、 國際化定義

企業的海外投資是一種國際化的行為，關於企業國際化的討論最早追溯 國外學者 Vernon(1966)發表的產品生命週期理論，Vernon 認為廠商會隨著產 品生命週期的演變而逐漸增加其國際化的程度，所以企業國際化應是連續性 的動態概念。Piercy (1981)將國際化定義為廠商及其管理當局對於本國市場 以外的生意來源其承諾的程度與型式。Turnbull (1987)認為國際化是一個公 司或大集團國際營運的向外移動。Lawrence &Luostarinen(1988)以動態營運 觀點分析企業國際化活動，其認為企業的國際化是將營運活動由本國向國外 發展，包含企業的內部人事、組織結構與外部的國際市場選擇及作業方式。

Hitt and Kim(1997)指企業為增加國際化競爭力而將銷售、製造以及研發活動 由國內市場拓展至國外的過程，皆可稱做國際化。

國內學者，蔡介士(1990)認為國際化是企業將經營活動範圍擴張到國外 的過程；陳明俊 (1993)則定義為企業逐漸增加國際營運涉入程度或承諾的過 程；林伶霞(2009)對企業國際化的活動分成獲取原物料、追求低成本生產要 素與尋求海外市場三類，企業依發展與成長狀況的不同，國際化的形成與發 展程度也不同。

除學者外，經濟部(1998)在「台灣中小企業白皮書」中也對國際化提出 官方定義，認為企業為自我成長而在資源組織、生產加值與銷售供應等三個 層面中的任一層面有跨越國界的經營活動，國際涉入程度逐步增加，就是國 際化。

綜觀前文眾多學者對「國際化」的定義，所謂企業的國際化即是一種企

業將日常經營活動、有形或無形資產向國外移動擴散的連續且動態的過程，

其策略會隨著經營環境不斷調整變化，進而影響國際化進程與營運結果。

二、 企業進入模式與併購類型相關理論

當企業確立海外投資的國際化經營目標後，接著必須為所需進入的市場 擬定進入策略(Entry Mode)。MNCs 的 FDI 進入模式係指跨國企業為求將其 營運活動與業務功能成功擴展至海外的一種制度安排，一般被理解為跨國企 業將產品、技術、人力、管理經驗等資源轉移到其它國家(或地區)的方式 (Anderson & Gatignon，1986；Root，1987；Kumar & Subramaniam，1997)。

跨國企業進入模式或為因應國際競爭、國內市場飽和、擴充市場、新市 場開發與多角化或是衡量企業整體表現及環境變數後所做的選擇（Hill, Hwang & King，1990﹚。Horstmann and Markusen (1992) 及 Brainard(1993) 則認為 FDI 可以是跨國設立廠房的初始和避免貿易障礙的最適策略選擇，

國際貿易理論文獻則認為 FDI 是 MNCs 對於貿易保護主義政策的一種策略 性反應。Blonigen and Feenstra (1996) 以美國 1980 年代的資料為例亦發現，

當關稅等貿易保護政策愈明顯時，FDI 的數量將會隨之增加。

歷來學者多以控制權、持股比率或成本觀點分類，因跨國企業海外投資 的持股比率決定控制權的高低，也決定付出的成本及風險承擔的程度。下表 2-1 為本研究對個學者所提出的進入模式整理。

表 2-1 進入模式分類整理

Hill，Hwang & Kim

﹙ 1990﹚ 授權 、合資 、獨資

Woodcock, Beamish &

Markino（1994） 獨資 進入 、 合資 進入、 購併進 入 以額 外資源 取得 成本、 所有權 與管 理控制 成本及 總成本 三個 構面來 探討。

Erramilli﹙1990﹚ 完全 控制模 式 、 共有控 制模式 完全 控制模 式包 含企業 之自營 通路 、分支 機搆或 獨資經 營的 國外子 公司等 。 共有 控制模 式則 有經由 外部仲 介商 出口、 契約模 式及合 資等 。

Palenzula & Bobillo

﹙ 1999﹚ 代理 、授權 、合資 與獨資

依交 易成本 理論 和議價 能力理 論， 以資產 專屬性 及資源 投入 程度高 低來衡 量。

資產 專屬性 與資 源投入 較高時 ，會 傾向獨 資或合 資；

在資 產專屬 性與 資源投 入較低 時， 會傾向 代理或 授權。

Agarwal & Ramaswami﹙1992﹚ 出口 、授權 、合資 、獨資 採用 Dunning ﹙ 1977, 1980, 1988﹚所提 出的折 衷理論 分類

綜合前述學者理論與研究，企業海外投資進入模式類型可分為綠地投 資、合資、跨國並購、授權、出口、特許經營等。其中，跨國收購逐漸成 為 MNCs 海外投資的最主要進入模式。

併購是一國跨國性企業為了某種目的，以資本輸出的方式，買下另一 國企業一定份額的股權或將全部資產收購；其中跨國併購為兩個在不同國 家的企業，其資產或營運進行合併或收購，為國內併購的國際延伸

(UNCTAD,2010)。

併購是合併(Merger)與收購(Acquisition)兩種公司財務活動的統稱。所 謂合併則是指兩家或兩家以上之公司，訂立合併契約，並經各當事公司之 全體股東同意，或股東會之特別決議同意後，留下一家存續公司之法律行 為；收購，係指主併公司以取得資產或經營權之目的，而以現金或債券、

股票等有價證券買受目標公司全部或部分資產或股份之行為。企業採取併 購方式投資可以幫助企業迅速取得生產要素，如廠房、設備與勞動力；如 果為跨國併購，可以一併接收當地企業的原有市場，減少競爭者加強對市 場控制力提升市佔率，進而達到市場綜效(Synergy)。

(一)併購類型

合併依存續型態可分為三種：

(1) 吸收合併(Merger)又稱存續合併，係指兩個或兩個以上之公司合 併後，其中一公司(存續公司)存續，其餘公司(消滅公司)歸於 消滅，存續公司概括承擔所有資產與負債。

(2) 新創合併 (Consolidation)指兩個或兩個以上之公司合併後，參與 合併之公司全部消滅，另行立另一個新設公司，新公司承受 所有合併後資產與負債，其餘公司消滅。

(3) 控股合併(Acquisition of Majority Interest)是一家企業收購另一

家公司具有投票表決權的股票且達控股比例，與前兩種合併 型態最大的不同是，此種合併型態目標公司與主併公司在合 併後仍為各自獨立之法人繼續經營。

收購則依取得的所有權項目分為股權收購 (Share Acquisition)、資 產收購(Asset Acquisition)：

(1) 股權收購(Share Acquisition)係指收購公司以現金或換股方 式取得被購併公司之股份，或由被購併公司增資發行新股由 收購公司認購成為被收購公司股東，股權收購是利用收購股 份的方式取得被購併公司的經營權或控制權。

(2) 資產收購(Asset Acquisition)則為收購公司購買被收購公司之 全部或部份資產，但雙方在完成收購後仍各自保有其法人人 格，並無任何公司因資產收購而消滅。

併購依產業關係性做區分可分為以下四種：

(1) 水平式併購(Horizontal M&A)

相同產業彼此競爭的兩家或兩家以上的企業，透過合併成為同一 控制權下的併購活動，透過這種併購方式可為企業創造規模經濟以降 低成本，以企業在該行業中取得領導地位或壟斷優勢，提高市場競爭 力與市占率。

(2) 垂直併購(Vertical M&A)

同產業的上下游公司透過合併整合成一家公司，又可分為：

1 向前垂直整合(Forward Intergration)指下游公司合併上游公司，以 收穩定供貨來源、降低成本與加強產業一貫性之效益。

2 向後垂直整合(Backward Intergration)為上游公司合併下游公司，取

得固定銷售管道，提高及掌握製造與行銷的自主權。

(3) 同源式併購(Congener Merger)

指同一產業不同業務領域的兩家或兩家以上的公司，為追求整體 產業優勢已合併方式結合的策略活動，這是企業尋求新收益的方式之 一。

(4) 複合式併購(Conglomerate Merger)又稱多角化併購

合併的主併公司與目標公司所屬產業並無太大交集，採取併購以 達到降低企業風險、資源互補、優化組合、產品擴張或市場延伸的目 的。