併購的歷史與發展

一、定義

併購的內涵非常廣泛，一般是指合併（Merger）和收購（Acquisition）。

收購(Acquisitions)可分為股權收購和資產收購兩種。股權收購是指直接或間接 購買目標公司部份或全部的股權，使目標公司成為收購者之轉投資事業，而收購者 需承受目標公司一切的權利和義務、資產與負債；而資產收購則指收購者只依自己 需要而購買目標公司部份或全部之資產，屬於一般資產買賣行為，因此不需承受目 標公司的負債。

至於合併(Mergers)，可分為吸收合併和新創合併兩種。前者係指兩家公司合併 之後，被合併公司需申請消滅，所有的資產與負債皆由主併公司吸收；新創合併則 是指合併的兩家公司將同時消滅，而另外登記成立一家新公司，新設公司需承擔兩 家消滅公司所有的資產與負債。

二、併購的類型

著眼於兩家公司的業務性質與產業關聯性，可進一步將購併區分為水平式、垂 直式、集團式三種。以下依據邱顯比教授之「企業合併與收購」課程內容及講義，

介紹三大併購類型的特色。

1. 水平式（Horizontal） - 同一產業中，競爭廠商間的合併。

好處是可以達到規模經濟（economy of scale），並取得較高的市場佔有率，具有 市場或產業影響力。

2. 垂直式 （Vertical ） - 不同生產階段廠商之合併，可概略分成向下游（forward）

與向上游（backward）合併。

（1） 下游購併上游；下游的公司可掌握上游的原料，獲得穩定而便宜的供 貨來源。

（2） 上游購併下游；上游公司的產品可因此而取得固定的銷售管道，降低

行銷風險。

此種合併方式可以降低交易成本（transaction cost）。此外，上下游整合之後，

除了可享有技術上之整合利益外，尚可塑造產業之進入門檻，減少競爭者加入。

3. 集團式/複合式（Conglomerate）

以控制（管理）介入程度可分為：

（1） 中心式（或稱同源式）購併：同一產業中，業務性質不太相關的公司 之結合，是屬於大型企業多角化經營的模式。由收購與本業相關而前景好的事 業體，可使整個集團產生更高的競爭優勢，而建立在某個領域的領先地位。

（2） 複合式購併：不同產業中，業務性質完全不同且互不往來公司間之結 合，亦是集團式多角化收購模式。其動機是促進企業業績的大幅成長，並且避 免資金過於集中某產業，而將投資風險分散。

三、併購的歷史

證諸歷史，購併活動隨著經濟變遷與產業發展而愈來愈活躍。一百多年前的工 業革命徹底改變了企業經營環境，機器取代了人力，進一步創造了「規模經濟

（economies of scale）」，改變了企業的競爭環境與條件，整個經濟與產業結構轉 型為以大型企業為主。而大型企業透過購併，形成資本集中、規模龐大的集團組織，

或是形成壟斷、或是寡占，或者是以購併作為企業成長之策略與方法，或者是透過 購併達到企業轉型之目的。而其中，又以美國企業為其中之佼佼者。整個購併的歷 史發展，可說是以美國為中心，依時間先後、主要併購特色，可概分為五次併購浪 潮。各階段主要發展與特徵，依據邱顯比教授之「企業合併與收購」課程內容及講 義，摘要敘述如下。

第一波併購浪潮（1897～1904） – 以水平式購併為主

其主要的目的是達到規模經濟，以增加生產及擴大行銷網路，來擴張企業的知 名度，並取得較高的市場佔有率、或擴大市場而成為產業的龍頭，其主要的代表為 石油、鋼鐵、交通及化學產業等。由於某些購併案其利潤未如預期，且於 1904 年美 國最高法院頒訂反托拉斯法，因而當時許多大公司如標準石油公司、美國綱鐵公司 等，均被判決為獨占，而紛紛解體；此外，股市的崩盤亦促成了第一波購併風潮的

結束。

第二波併購浪潮（1916～1929）– 偏重於垂直式購併

兩次世界大戰之間的經濟穩定發展時期，特點是垂直式兼併。1914 年美國國會 制定了重要的反托拉斯立法「克萊頓反托拉斯法」（Clayton Act），該法明確規定 了 17 種非法壟斷行為，引領了這波併購風潮的方向。

這波併購的主要動機是在於寡占的利益，為了獲得穩定零組件及原料供給，縮 短加工過程和拓展產品銷售市場等垂直整合利益，最有名的代表企業應屬通用及福 特汽車。然而隨著 1929 年經濟大蕭條及股市崩盤，此波購併風潮也隨之落幕。

第三波併購浪潮（1965-1969）– 特點為集團式（Conglomerate）併購

戰後資本主義的繁榮時期，此波併購之興起乃在於企業間採取多角化經營策 略。由於無法在原產業有效經營，為了促進業績大幅成長穩定利潤，且分散投資風 險，企業因而開始橫跨多種產業。

此階段另一特點是敵意/非合意併購增加，因此，美國於 1968 年通過 Williams Act，正式立法對併購活動進行規範。

第四波併購浪潮（1981-1989）– 槓桿收購

在經歷 1974 至 1975 年間世界能源危機及經濟蕭條後，美國經濟開始進入擴張 期。由於融資管道暢通、雷根政府對於許多行業購併的相關法令限制陸續解除，導 致各種企業購併及接收重整等活動相繼產生。此波風潮的特色是購併規模的擴大、

跨國併購、敵意式購併增加及高度融資的舉債方式等。

而其中最大的特點為融資併購，投資銀行在這次合併浪潮中扮演了主要的角 色，它們既為合併提供了資金，又充當了仲介機構和顧問，並且創造了垃圾債券的 蓬勃發展。

最後因法院對購併案的不利宣判，及垃圾債券天王 Milken 被定罪，才使得此波 風潮漸趨於緩和。

第五波併購浪潮（1990s～）- 以長期策略併購為目的

特點是水平式橫向兼併，以長期策略併購為目的。

由於全球的經濟活動愈來愈密切，加上資訊科技的發達、法規的鬆綁，企業民 營化、自由化及全球化等多重內涵，資金快速流動，造就了企業併購之大環境。尤 其資訊科技的進步，讓企業大型化、全球化的發展更為有利。