第三章 監理機制
第三節 借殼上市之財務規劃
借殼上市為企業購併策略之一，與一般的購併作業程序大致相同，再加上現行借殼 上市後的停止買賣與恢復普通交易，故整理借殼上市的財務規劃作業流程如下圖:
圖 3-4 借殼上市財務規劃流程圖
壹、 確認標的
一、 擬定方案:購併公司的市場、通路、品牌、產品與獲利能力皆已達上市/櫃 的標準，但因現行法規(設立年限、建築法規異動有認定上的意見分歧)、
或產業特性(營建業的設立年限、生技業的研發)，估計完成時間較 3 年內 短期無法實現 IPO 為早。
二、 成立外部專業團隊:尋找與評估殼公司、訂定談判策略，盡職查核殼公司 業務移轉的可行、財務缺口資金預估、處分轉投資、股權移轉等整體預計 時間及預算、確定交易合理價格。
三、
簽訂意向書與保密協議:為邁入正是交易的第一步，購併公司可以進行標 的公司法律、財務等實地查核(Legal &Financial due diligence)，查核 分析標的公司所有文件帳冊，並要求公司問題解答。在雙方同意的時間 內，潛在投資人提出具體交易條件或放棄投資，若合意則盡一步簽訂股權 交易，約定買賣價金、交割方式、爭議解決等條件。貳、 前期準備
一、 董事會規畫作業:董事席次、引進策略投資人、股東會議案。
二、 改善財務結構:增資方式、資本額、減資彌補虧損
三、 資產鑑價:轉投資事業、商標，軟體等資產，由會計師出具鑑價報告 四、 殼的整頓:帳款催收、出售存貨與金融性資產、處分轉投資事業與固定資
產及無形資產，現有員工的安頓、各項負債償還的順序。
五、 或有事項:訴訟與重要合約
六、 流通股數:私募、老股交易、公開收購等作業及時程規畫。
七、 股權交易:規劃交易交割方式與現金流向，協助公司進行必要的法定作業。
參、 注資與經營權異動
一、 新業務引進: 獲利能力試算，原業務獲利的影響。
二、 注資:營運資金額度，資金提供者財力證明、每股訂價與資金來源與各項 申報作業。
三、 外部人士專業評估:承銷商評估、會計師合理性評估。
四、 完成法定事項:現有董事辭任、股東會改選董事、變更營業項目、公司遷 址、承認原業務的各項財務報表、減資彌補虧損、公司更名。
肆、 公司治理
一、 董事會:選任董事長、經理人、公司核心人員。
二、 召開薪酬委員會、審計委員會、更換會計師(如有必要)。
三、 通過內部控制修正案:新事業的內控、內稽、會計制度建立。
四、 停止買賣的決定: 發佈重訊、召開記者會。
五、
各項輔導:承銷商與會計師的內控專審。伍、 申請恢復普通交易
一、 董事會:次一年度年度預算、健全營運計畫，檢送主管機關。
二、 私募資金流向與效益評估。
三、 內控專審。
四、 補辦公開發行:上市或上櫃公司私募有價證券交付日起滿三年後，先取具 證交所或櫃買中心核發符合上市或上櫃標準之同意函，始得向證期會申報 補辦公開發行。
五、 流通股數:各項股務作業、股權分散。
六、 獲利檢視:可先行以變更交易方式，使借殼公司股票能於公開市場交易(發 佈重訊，召開記者會)
七、 符合審查標準(獲利、不宜上市/櫃)