第一節 研究背景與動機
公司上市、上櫃的益處可於公開交易市場取得較便宜資金、吸引人才、透過資本市 場提高知名度與策略聯盟的談判籌碼。一家公司的經營者可由正規的 IPO(Initial Public Offerings)，使得公司股票於集中交易市場進行交易，亦可以反向購併 RM(Reverse Merger) 的進行，在台灣一般稱為借殼上市(含上櫃)。
面臨政經情勢多變及競爭激烈的經營環境，達永續經營提升企業價值，除了從產業 價值鏈：研發、創新、生產、品牌建立、配銷與通路等著手，亦可從企業組織再造進行。
企業組織再造策略有購併、分割、重整、借殼上市等透過各種企業組織再造方式調整、
再規劃、整合資源、以達到企業成長策略。併購是企業成長壯大與面臨產業結構變遷的 營運常態，借殼上市是中小企業謀求發展，實現資本利得的一種手段。
在台灣借殼上市的案例中，可以發現用心經營的企業主，透過資本市場的集資管道 優勢，好好把公司經營的更起色，在逆境中突圍，聚焦企業經營的可長可久，如借殼股 的典範:神基參股豐達科、詩肯。當然也發現不肖的企業主藉此惡意炒作股價，甚至淪 為掏空公司資金的手法之一，此行徑於法難容。如胖達人事件原為一宗商品標示不實的 廣告事件，基因國際股份有限公司因新經營團隊入主後其股價異常飆漲，引起證券主管 機關高度關切，基於維護市場秩序，擬對借殼上市企業重訂上市(櫃)的作業規範。
2013 年 12 月 4 日台灣證券交易所增訂監理規範 1(以下簡稱監理機制(2013))，即日 起符合經營權異動及前後 1 年內有營業範圍重大變更的上市公司，將先行停止買賣 6 個 月。如果要恢復普通交易，發行公司應符合資本額、獲利能力、流通股數、大股東集保 一年、補辦公開發行與承銷商出具評估報告等條件，否則將處變更交易。變更交易 2 年 內如果無法恢復，將再停止買賣 6 個月；若仍無改善，則將終止上市。
本研究以台灣與中國、美國、香港股市對借殼上市的法規之比較，並以實例分析這
1.證交所新聞稿，證交所通函增訂「藉由經營權移轉入主上市公司」（另稱借殼上市）監理規範，民國 102
種購併行動，借殼公司在經營權異動過程、股本變化、盈餘表現、借殼股的品質、股市 弊端是否改善? 從實例過程中，探討台灣監理機制(2013)之法規層面是否備齊與現行執 行結果。
第二節 研究目的與研究方法
自 2005 年 10 月金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)公布「公開發行公司辦理私 募有價證券應注意事項」，使得財務結構不健全的公開發行公司有了新的籌資管道，借 殼上市公司多以私募管道入主殼公司達到經營權異動。又於 2013 年 12 月 4 日台灣證券 交易所公布經營權異動公司的監理機制(2013)，因此，本研究目的希望能探討下列幾點:
1.股本變化:借殼公司經營權異動前後的股本變化。
2.營運績效:借殼公司經營權異動後盈餘表現。
3.股價表現:借殼公司經營權異動後被停止買賣後與恢復普通交易後的股價表現。
4.弊端改善。
為使本研究更為完整，財務面資料採用案例公司實際之財務報表與公開資訊觀測站 之資料，透過案例分析、文獻分析法加以整理。研究方法如下:
1.法源: 從常見經營權異動過程中，了解借殼上市的相關法規，因法規的備齊程度 尚未周延，導致多年借殼上市股在資本市場的存在弊端。其次，以文獻分析法歸納出香 港、美國及中國大陸股市對於借殼上市之定義與監理機制，作比較分析。
2.借殼上市財務規劃:以現行監理機制(2013)的監管過程與審查標準，探討借殼上市 的轉機過程中，購併公司與被借殼公司所面臨的議題。
3.案例彙整:以2004~2014年借殼上市公司為對象，資料來源為各公司公開說明書、
年報、各公司申報資料，以相關法規、監理機制與初級、次級資料交叉驗證，歸納借殼 公司經營權異動的各項議題。
4.實例分析:最後以實例分析檢視監理機制(2013)下，個股的股價表現與積累多年弊 端的改善效果。
第三節 研究架構與流程
本論文之研究流程係先確定研究主題，發展出研究動機及研究目的，並依據所界定 的研究目的，蒐集國內外相關文獻，並經實證結果與分析後，最後歸納研究結論與提出 建議。本研究流程如下圖
圖 1-1 研究流程圖