第一節 研究結論
借殼上市為公司併購行為，為一非上市公司透過購併或收購取得已於股票市場可買 賣公司的經營權，台灣的監理政策採不禁止的行為；惟因借殼上市而引發之弊端足以危 害市場秩序，證交所針對借殼上市於 2013 年 12 月訂定監管措施，對於遏止擬以借殼上 市，藉以炒作股票之目的的成效短期內已具顯著，且其所增訂之借殼上市公司審查標準 亦可確保在非上市公司於借殼上市後能保有一定之營運水準，以維護市場秩序。
1. 確保證券交易產品的品質
台灣證交所、櫃買中心應先依照其所制定並由主管機關核定之有價證券上 市、櫃審查準則(下稱上市審查準則)，來審核申請上市、櫃之公司，是否符合 一定的設立年限、資本額、獲利能力、股權分散及公司治理等條件，若符合上 市、櫃審查準則所訂之條件時，台灣證交所、櫃買中心方得進一步與申請上市 之公司簽訂有價證券上市契約。
新監理機制(2013)，對台灣資本市場有兩層面影響：第一、在六個月觀察 期內，除了承銷商可評估上市櫃條件適宜與否外，主管機關有充裕的時間調查 大股東經營背景、意圖、誠信、公司營運與治理等重要資料，把偏好股票操縱、
擾亂市場機制的劣質經營者阻斷其規避法規，提高對投資人的保障。第二、經 過主管機關認可後，資格符合且能夠繼續交易的借殼股，不再是良莠不齊、積 弱不振的公司，在各家公司良性競爭下，產業鏈才會因此活化。
在比較借殼上市之審查標準與上市審查標準後發現，有較多時間予借殼上 市公司調整體質，使其得以改善公司營運狀態，以期能符合上市、櫃審查標準，
好讓其有價證券得於市場上進行買賣，相較首次申請股票上市之審查標準，發 現所訂標準似乎較易達成。
2. 股價反應的效果
操縱行為散布不實資訊等方法，製造虛偽熱絡的交易假象，誤導投資人，
藉以抬高或壓低證券價格，破壞自由市場機能，不但投資人受害，市場的健全 亦受影響，由於操縱手法不一，且隨著科技發展而日新月異，操縱態樣往往複 雜多變，何謂正當交易與操縱行為、如何建立客觀具體的認定標準，來認定供 需是否受到扭曲，交易價格及數量是否已遭人為操控，及不當利得，在實務上 本就存有舉證的困難度，使得借殼上市股價之炒作無法依照上述操縱手段來舉 證認定之，又無法判斷借殼股股價波動全因內部人交易所為，或內部人以直接 或間接管道操縱股價，顯然本次規範並無法有效嚇阻借殼股之股價飆漲情形。
3.現行法規達有效管理
借殼上市方法給已無能力的經營者一個退場機制的選項，更使得非上市公 司擁有更多元的經營策略，惟其所產生之弊端不利股市的健全發展，為維護證 券市場秩序，貫徹公平原則，對於借殼上市勢必訂定相關規範，應有適當管理 措施來監管借殼上市，使其公司通過上市審查標準之相當水準，以令市場上所 有上市公司皆符合上市審查標準，確保上市公司品質，避免架空上市審查機制，
並維護市場秩序，保障證券市場正常發展。
就資訊公開的時效而言，當經營權異動時，要求發行公司及時申報，其次 是當營收、存貨、不動產發生重大異動時，亦應定期申報，對潛在借殼上市的 公司已具事前監測。本文認為，新監理機制(2013)對於因規範不一而引起之監管 套利問題，已有改善效果。
4.新法限制異業購併
雖然經營權異動已達新制規定，但只要未符合重大營業項目異動之一，即 可避免「停止買賣 6 個月」。所以除了像營建業，主管機關因行業屬性在初次申 請股票上市、櫃有另外之規定外，非營建業的產業，不論產業的細分類為何，
那麼相同產業的借殼上市可排除在外，導致借殼者尋找同業(EX.電子業)的殼公 司，異業借殼的可能性勢必較少。
第二節 研究建議與限制
一、主管機關的建議:
1. 私募制度的檢討:
現行私募制度有利公開發行公司解決短期財務資金缺口的問題，但公司的營運 才是關鍵所在，從實例上多次私募與巨幅減資，任由公司管理階層操縱，不顧小股東的 權益與機會，建議應依公司法 268 條規定，小股東可採認股登記制，保障其權益。
2. 一年的營運觀察期仍可規避上市審查制度
變更營業項目引進新事業並非難事，將其控制在 50%以下亦可操作，待新增營業項 目正式營運時取得 1~2 席的董事席次亦列為交易條件，重要資產可先以租賃或出租方式 處理，簡言之變更營業範圍一年後始取得經營權，亦屬易行之事。以現行「經營權異動 前後一年內有營業範圍重大變更」之情事者，僅以此規範極易形成規避空間，因此，本 文認為時間應再延長(可參考香港 24 個月)，應關注借殼公司的公司治理、營運績效、資 金用途、利益輸送等非常規交易的實質審查。
二、投資人的建議
不再盲從借殼上市的營運績效終獲改善，有實力的新團隊可直接 IPO，當面臨借殼 上市的轉機題材時，極可能面臨巨幅減資與停止買賣，從有私募滿三年的補辦公開發行 與私募後的未來 1-2 年可能都無股利分派的情形，建議宜設停利/損點。
三、限制與未來研究建議
截至 2015 年 4 月 30 日，台灣的監理新制施行僅 16 個月，因採不溯及既往，停止 買賣的家數僅 3 家，且因時間尚短，故無法逐一檢視恢復普通交易的時間與營運成果，
因此對於此監理機制(2013)的後續效應仍待觀察，然此監理機制(2013)是否對存在多年 的借殼上市弊端已達杜絕之效，或衍生其他弊端，仍待後續學者研究探討。
參考文獻
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二、中文期刊、報章雜誌
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四、網路資料
1.公開資訊觀測站
http://mops.twse.com.tw/mops/web/index。
2.台灣證券交易所網站
http://www.twse.com.tw/ch/index.php。
3.財團法人證券櫃檯買賣中心
http://www.tpex.org.tw/web/?l=zh-tw。
4.金融監督管理委員會
http://www.fsc.gov.tw/ch/index.jsp。
5.證券暨期貨法令判解查詢系統
http://www.selaw.com.tw/News.aspx#tab01。
6.香港交易所
http://www.hkex.com.hk/chi/index_c.htm。
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/。
五、主管機關函釋
1.臺灣證券交易所股份有限公司營業細則部分條文修正對照表，2013 年12 月10日發布。
六、研究報告、諮詢意見、通知
1.臺灣證券交易所（TWSE）、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（GTSM）、證券暨期 貨市場發展基金會（SFI）、中華公司治理協會（TCGA），國際公司治理發展簡訊，第 56 期，2013 年 1 月 15 日。
2.關於在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知，中國證券監督管 理委員會
http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/。
3.關於修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定及其徵求意見稿，中國證 券監督管理委員會令第 73 號文，2011 年 8 月 1 日。
4.香港交易所上市決策 LD75-1，2009 年 10 月。
5.香港交易所上市決策 LD75-2，2009 年 10 月。
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七、英文文獻
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