第五章 內部控制分析結果
第一節 內部控制缺失
國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
第五章 內部控制分析結果
第一節 內部控制缺失
內部控制制度在促進公司之健全經營，以合理確保與營運之效果及效 率有關、與財務報導之可靠性有關、與相關法令遵循有關之各項作業，均 被有效、可靠並遵循法令執行。在力霸集團企業中董事會並未落實公司治 理的精神，對於公司治理整體性架構基礎、保障股東權益、公帄對待所有 股東、利害相關人在公司治理上之角色、資訊揭露與透明以及董事會職責 等原則視而不見；多年來，內部相關作業執行人員亦無視內部控制制度之 存在、查帳會計師也願意配合公司出具不實之財務簽證報告，致使力霸集 團爆發台灣史上最大宗之掏空弊案。為探討力霸集團弊案，遂根據檢察官 對力霸集團提出之貣訴書，以企業交易循環觀念分析力霸集團分子企業所 涉及之內部控制問題。
一、力霸集團企業之問題
王又曾係中國力霸股份有限公司 (下稱力霸公司)創辦人並為力霸集團 之實際負責人，該集團旗下包括公開發行並股票上市之力霸公司、嘉新食 品化纖股份有限公司（下稱嘉食化公司）、友聯產物保險股份有限公司（下 稱友聯產險）、中華商業銀行股份有限公司（下稱中華商銀）與力華票券金 融股份有限公司（下稱力華票券）等，為涵蓋銀行、票券、保險等各類重 要金融服務業及傳統產業之龐大企業體，均由王又曾之至親或重要親信擔 任負責人或主要幹部；2000 年該集團跨足通訊事業，向社會大眾募集鉅資，
成立資本額高達新台幣（下同）656.8 億元之亞太固網寬頻股份有限公司 (下 稱亞太固網），王又曾並因事業版圖龐大，先後擔任全國商業總會理事長及 名譽理事長等重要職位。緣 1998、1999 年間該集團力霸、嘉食化公司因經 營績效不佳出現鉅額虧損，財務吃緊資金調度困難，集團公司之股價更大
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
幅挫低，王又曾除以其豐沛之政商人脈，對政府機關要求專案紓困、及與 債權金融機構協商展延貸款期限及降低貸款利率，以因應債務屆期或支付 利息之壓力外，妄圖藉由企業舞弊方式將資金掏出挹注集團虧損(台北地檢 署，2007，力霸貣訴書)。其主要方式有如下列：
（一）王又曾以其親戚、友人、重要親信及集團員工掛名負責人，先後主 導成立 68 家該集團內部人慣稱之「小公司」，自 1998、1999 年間貣，
統合作為將力霸集團或其他金融機構資金掏出之工具。
（二）小公司間以其彼此間及其與力霸集團間之假交易資料，向金融機構 詐貸鉅額款項。
（三）集團內部金融事業要求授信戶以搭配購買一定額度之力霸、嘉食化 公司債為條件，始允貸放予未符合授信要件但需款孔急之授信戶，或 為其保證發行商業本票，造成金融事業及授信戶之損失。
（四）直接侵占集團公司之營收現金或公司款項。
二、以企業交易循環觀念分析力霸集團分子企業所涉及之內部控制問題有 如下列：
（一）融資循環
1、2004 年間中華商銀以搭售力霸及嘉食化公司債為條件，同意貸款 4 億 元予寶德公司，至 2006 年 9 至 10 月間力霸及嘉食化公司債即將到期，
寶德公司要求力霸等公司贖回，然力霸公司等卻以欠缺資金為由不願 贖回，寶德公司勉強同意力霸公司等另提供亞太固網股票質押擔保。
王又曾指示，於 2006 年 9 月製作未實際召開之董事會議事錄，提案因 理財投資需要，向朵拉等 7 家公司，以遠高於亞太固網每股淨值（未 達 5 元）9.045 元之價格，購買亞太固網股票，再將購得之前開亞太固
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
網股票設質予寶德公司，該方式使力霸公司為不利益交易，且不合營 業常規，使力霸公司遭受重大損害。1
2、力霸集團內之小公司，並未實際營運，欠缺償債之實力，非藉創造帳 面交易，虛飾財務報表，並由力霸公司為背書保證，恐難自金融機構 取得融資或將貸款展期降息。王又曾指示王金章等透過彼此虛偽交 易，拉高營業額，並自 2003 年 1 月間貣至 2006 年底止，為使小公司 得以順利自金融機構融資，由謝秋華告知小公司財務人員檢附貸款本 (支)票或背書保證內容，行文給力霸公司，由會計處收文簽辦並製作「背 書保證評估表」。評估表上會計人員雖已簽註「最近一年度無業務往來 金額，不符合背書保證作業程序規定」之意見，王又曾仍執意由力霸 公司為益金等公司為背書保證，逐級上呈蓋章簽核，最後由王又曾蓋 用「董事長王金世英」或「總經理王令楣」等職章核定。此種做法明 顯違反力霸公司內部背書保證作業程序中，不得為無業務往來公司為 背書保證之規範。2
3、自 2003 年 3 月貣至 2006 年底止，為使力霸部分小公司得以順利自金 融機構融資，由小公司會計人員檢附貸款本 (支)票或背書保證內容，
行文給嘉食化公司，由嘉食化收文簽辦並製作「背書保證評估表」，先 後呈呂素娥蓋章簽核、王令一蓋用「總經理王令一」簽核，最後由王 又曾蓋用「董事長王金世英」職章核定。另在 2004 年 9 月，嘉食化公 司為世湘公司背書保證案之背書評估表中註明「背書保證金額與最近 一年業務往來金額不相當」、2004 年 10 月為連湘公司背書保證案之背 書保證評估表中註明「最近一年業務往來金額為 251 萬 5000 元，與背
1力霸以總價款 7,344 萬 5,400 元，購買亞太固網股票。
2力霸公司至 95 年第三季止累積對外背書保證額度達 41 億 8,012 萬 5,000 元，已經超過力 霸公司 95 年第 3 季財報揭露之資產淨值 31 億 8,142 萬 9000 元，且均係對於王又曾所實 際控制之小公司之借款擔保，形同對單一企業體背書保證。
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
書保證金額不相當」、2006 年 10 月為連南公司背書保證案之背書保證 評估表中註明「連南公司與嘉食化公司無業務往來，不符合背書保證 對象」，呂素娥亦不同意為前開三案為背書保證，然王又曾、王令一、
謝秋華等仍執意由嘉食化公司為連南等公司背書保證，明顯違反嘉食 化公司內部背書保證作業程序中，有關不得為無業務往來公司為背書 保證，或為業務往來關係從事背書保證，不得超過最近一年業務往來 金額 100％之規範。3
4、自 2002 年 12 月至 2004 年 6 月止，王又曾指示陳明海，再由陳明海指 示財會人員，在未進行任何風險評估、無任何擔保且大部分公司短期 借款到期後本金均未償還之情況下，書寫簡單簽呈說明力霸集團小公 司為資金需要擬向亞太固網借貸資金案，簽請核示後，再度出借。依 公司法第 202 條及亞太公司章程第 20 條之規定，短期借款應經亞太固 網董事會決議，王又曾等人明知集團小公司並無足額擔保之情形下，
竟未經亞太固網董事會決議，而由王又曾於 2006 年 12 月指示陳明海，
且經王令台同意後，由劉美玲擬具簽呈後，逐級簽核同意展期，致使 亞太固網迄今仍有 53 億 3,500 萬元（不含利息）之短期借款未受清償。
5、2005 年 8 月間貣，王又曾以其他預付款名義，指示王令一等人撥款予 宏森、鼎森公司，而王令台經陳明海轉報，亦知相關資金係貸與力霸 集團週轉使用，且未經董事會決議，違反亞太公司「資金貸與他人作 業程序」之規定，卻配合辦理資金撥付。於 2006 年 3 月間王又曾、王 令台及王令一將佔亞太固網約三分之一收入來源之「纜線數據機寬頻 上網業務」，以 25 億餘元售予東禾媒體股份有限公司，再將其中所得
3嘉食化公司至 95 年第三季為止累積對外背書保證餘度達 24 億 6756 萬 5000 元，與嘉食 化公司 95 年第 3 季財報揭露之資產淨值 30 億 357 萬 7000 元相較，累積背書保證餘額為 淨值之三分之二以上，且均係對於王又曾所實際控制之小公司之借款擔保，形同對單一企
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
22 億餘元資金，用以撥付予鼎森公司及宏森公司，至 2006 年底，以此 手法挪用金額達 42 億 4,660 萬元，迄今仍有 27 億 6,090 萬元未受清償。
（二）銷售及收款循環
1、王又曾每日中午召集其至親或重要親信討論資金調度，由王金章負責 規劃力霸部分小公司間之大宗穀物預付款交易之資金流程，並指示任 佩珍製作力霸部分小公司資金需求圖與流程圖，謝秋華則負責製作小 嘉莘集團之小公司資金需求表。嗣力霸部分小公司資金需求圖轉由力 霸公司會計經理蕭淑蓉、小嘉莘集團資金需求圖部分轉由張清雲按照 資金需求，配合力霸公司、嘉食化公司及小公司帳務上所留存之暫收、
暫付及應收、應付等，規劃佯以黃豆、玉米等大宗物資交易名義或以 股東往來或借貸等方式，製作資金流程圖或發票流程圖。藉帳務上資 金流動，抵銷各公司間留存帳務，並要求不知情之會計及財務人員，
依據資金流程圖或發票流程圖，配合開立不實之交易傳票及發票，虛 增各小公司營業額，再由不知情之會計及財務人員，配合資金流程圖 或發票流程圖，開立付款支票，將資金輾轉流入需求資金之王又曾控 制之個人帳戶或公司帳戶。其中，凡關係小公司資金流程圖或發票流 程圖，則均經王令一核准後進行。4
2、自 2005 年至 2006 年間，明知嘉食化公司與合興公司間並無玉米之預 付款交易往來，而由王又曾要求嘉食化公司與合興公司間進行「玉米 預付」名義之帳面交易，填具嘉食化公司訂貨單，由嘉食化公司方面 開立發票，製作不實之轉帳傳票，並由合興公司財務簽發以合興公司 為發票人之支票，部分連同嘉食化公司開立之發票，供嘉食化公司向
2、自 2005 年至 2006 年間，明知嘉食化公司與合興公司間並無玉米之預 付款交易往來，而由王又曾要求嘉食化公司與合興公司間進行「玉米 預付」名義之帳面交易，填具嘉食化公司訂貨單，由嘉食化公司方面 開立發票，製作不實之轉帳傳票，並由合興公司財務簽發以合興公司 為發票人之支票，部分連同嘉食化公司開立之發票，供嘉食化公司向