相關法令及內部控制缺失之改善及政策建議

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第二節 相關法令及內部控制缺失之改善及政策建議

內部控制之目的在確保公司資產免於遭受損失、會計及營運資訊正確 可靠，以及公司內部規章及政府有關法令之遵循，以促進公司各單位之營 運效率。管理階層在進行其營運活動時，應評估不能在當時環境之下達成 其目標之風險，並評估其目標不能達成之內、外在因素之影響程度及風險，

運用控制程序協助董事會及經理人員確保其指令已被執行，即時產生規 劃、監督等所需之資訊，再以自行檢查內部控制制度品質之過程，確保其 營運活動之各項控制作業均適當、確實、良好，以保護股東權益。力霸案 件中，王氏家族成員、重要親信、內部稽核人員及會計師卻利用集團企業 之內部控制制度，共同進行財務舞弊行為。企業經營首在誠信，經營團隊 無法完全發揮其預期效益之情形下，建議：主管機關宜輔以對上市櫃公司 審查機制之強化，確實進行定期及不定期實地查核，並要求上市櫃公司定 期申報會計師出具之內部控制實際審查報告書，降低不法事件發生之機 率，並進一步提升會計師之責任，以維護投資大眾之權益。

公司治理之核心為董事會，其責任在提供公司經營上的建議，並監督 管理階層。依證券交易法第 14-2 條規定：「已依本法發行股票之公司，得 依章程規定設置獨立董事。但主管機關應視公司規模、股東結構、業務性 質及其他必要情況，要求其設置獨立董事，人數不得少於二人，且不得少 於董事席次五分之一。」另依 OECD 公司治理原則：「獨立的董事會成員 能對董事會的決策作出重大貢獻，對董事會和經理階層的績效提出客觀評 價。」獨立董事的獨立性與專業性使其在公司治理制度中佔有重要地位，

有助於有效監督公司經營管理、制衡控股股東和經理人權利，並保護股東 權益。因此，董事會必頇對股東及債權人負責，維護公司的利益，在制度 之設計上必頇強調公司經營、財務及股權結構資訊的透明公開、股東權利 的公帄性、董事會之職責以及公司內外部治理機制監督功能之發揮。力霸

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案件更凸顯董事會之重要性，建議：主管機關應一體強制規定所有公開發 行以上公司均應設立獨立董事及監察人，金融機構更應要求設置審計委員 會，以維護投資大眾及國民之權益。

在維護投資人的利益，公司治理應考量集團企業之簽證會計師專業性 與獨立性角色，以發揮公司內外部治理機制監督的功能。經探討力霸案件 後，建議：主管機關對上市櫃公司之簽證會計師訂定資格限制，例如，其 中ㄧ位簽證會計師必需具備五年以上公開發行公司之簽證實績，甚至規定 上市櫃公司幾年後必頇更換會計師事務所，雖會增加企業成本，但可賦予 會計師承擔風險之義務，同時加重會計師之罰則，以杜絕能力不足、缺乏 職業道德之會計師簽核不實報告，影響投資人的權益。

依公司法第 248 條：私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票 之公司為限公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二 款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；

私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。經探討力霸 集團小公司以發行無擔保公司債，挪用亞太公司資金 100 億 8000 萬元之案 件後，建議：經濟部針對公司債之私募應限制以上市、上櫃、公開發行股 票之公司為限，以杜絕資訊透明度不足、內部控制制度未盡完善或經營體 質不佳之非公開發行公司危害善意的投資者。

依銀行法第 32 條：銀行對其持有實收資本總額百分之五以上之企業，

或本行負責人、職員、或主要股東、或對與本行負責人或辦理授信之職員 有利害關係者為擔保授信，應有十足擔保，其條件不得優於其他同類授信 對象，如授信達中央主管機關規定金額以上者，並應經三分之二以上董事 之出席及出席董事四分之三以上同意。銀行法第 33-3 條：主管機關對於銀 行就同一人、同一關係人或同一關係企業之授信或其他交易得予限制。票 券金融管理法第 30 條規定：主管機關對於票券金融公司就同一企業、同一

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關係人或同一關係企業辦理短期票券之保證、背書，得予合理限制；票券 金融公司保證背書限額，第 3 點規定：票券金融公司對同一關係人辦理短 期票券之保證、背書總餘額，不得超過該公司淨值百分之 35。經探討力霸 案件後，建議：財政部相關單位加強查核機制，確實依法執行，淘汰體質 不佳之金融機構，健全產業發展，維護社會大眾之權益。

王又曾家族透過金字塔結構、交叉持股方式增加對集團中的上市櫃公 司的持股，其對集團企業之帄均直接持股率、股份控制權、盈餘分配權分 別為 7.72%、29.28%、9.59%，但帄均席次控制權則高達 95.33%。其股份 控 制 權 （ 席 次 控 制 權 ） 與 盈 餘 分 配 權 偏 離 差 之 帄 均 值 則 達 19.69%

（85.74%）。建議：主管機關對未依規定設立獨立董事、監察人之已上市 櫃公司，限期依法改選，針對低持股高席次股權結構之公司應提高獨立董 事及監察人之席次，以引進專業人士提升董事會的運作。

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第三節 研究限制