第二章 文獻探討
第一節 公司治理相關探討
國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
第二章 文獻探討
本章依論文主題歸納與本文相關文獻，第一節為公司治理相關探討；
第二節為內部控制機制。
第一節 公司治理相關探討 (一)健全公司治理原則與機制
經 濟 合 作 發 展 組 織 (Organization for Economic Cooperation and Development, OECD)的公司治理原則，說明健全的公司治理機制應具備的 內涵。OECD 首度於 1999 年 5 月公布公司治理之五項原則，除了被金融穩 定論壇(Financial Stability Forum, FSF)列為 12 項健全財務系統的重要指標 之一，也成為世界銀行與國際貨幣基金組織針對各國的準則與規範所作評 估報告(Reports on Observance of Standards and Codes, ROSC)中的一項。
OECD 在 2002 年透過公司治理指導小組，邀請各會員國代表與專家學者、
World Bank、IMF、國際結算銀行 (Bank for International Settlements, BIS) 以及 FSF 共同參與重新檢視公司治理原則的工作，並於 2004 年 4 月發布修 正後的公司治理原則，從原先的 5 項基本原則，增列了目前的第 1 項原則 成為六項。
OECD 建議，健全之公司治理制度應考量公司治理整體性架構基礎(新 增原則)、保障股東權益、公帄對待所有股東、利害相關人在公司治理上之 角色、資訊揭露與透明以及董事會職責等六項原則，為有心落實公司治理、
健全經營的各國，提供一個較具共通性的指導原則。表 2-1 說明 OECD (2004) 六項公司治理原則與主要治理議題內容。
‧
與相關制度來配合。World Bank以OECD之公司治理原則為基礎，納入外部 治理機制概念，於1999年提出內外治理兼具之公司治理體系架構(圖2-1)：圖 1-2、世界銀行之公司治理架構
資 料 來 源 ： 整 理 自 World Bank, 1999, Corporate Governance: A Framework for Implementation -Overview, P.5
利害關係人
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
綜合 OECD 之治理原則概念與 World Bank 之治理架構，從內部觀點來 看，公司治理是界定股東與負責經營之管理階層間彼此關係的契約安排，
而其核心為董事會。由於董事會的責任在於提供公司經營上的建議，並監 督管理階層，因此，董事會必頇對股東、債權人及其他利害關係人負責，
維護公司的利益。然而公司治理的問題與股權分散程度也有密切關係，為 了避免資訊不對稱下引發的代理問題，防止控制股東或經營階層為了自身 利益，侵害一般小股東的權益，公司治理制度設計的重點必頇強調公司經 營、財務及股權結構資訊的透明公開、股東權利的公帄性、董事會之職責 以及公司內外部治理機制監督能力之發揮。
國內 2004 年爆發之博達弊案，凸顯我國證券市場在財務透明度、公司 治理、市場監理、投資人保護等方面的問題，2007 年的力霸集團弊案，更 凸顯國內多數集團企業多為家族及集團化經營，大多以高度複雜的交叉持 股鞏固事業版圖，隱含財務資訊不透明與嚴重的監督機制不全所導致的嚴 重代理問題。本研究以力霸集團為個案研究對象，參考近來公司治理的研 究方向，從力霸集團的董事會組成、股權結構對董事會獨立性的影響，探 討董事會運作對內部控制及企業及財務弊案的影響。
(二)股權結構及控股型態之分析
林宛瑩與許崇源(2008)在探討相關之國內外公司治理文獻後，發現：
(1)國內外之研究趨勢係以「最終的控制股東」(ultimate owners)為重心，發 展金字塔結構、交叉持股、控制權、盈餘分配權(現金流量權)及偏離程度 等公司治理指標。(2)各研究中對相關變數的衡量，或因研究之國家、區域 不同，法律、公司特性互異，對衡量方法及程序並未提供詳細之指引。但 從最終控制者之角度發展公司治理指標，在衡量過程需要研究者運用大量 的主觀判斷，因而造成在衡量方法上會隨控制關係之愈趨複雜，見解不同 即會發展出互異衡量方法的現象。(3)國內外討論極多，一向被視為是判別
‧ 國
立 政 治 大 學
‧
N a tio na
l C h engchi U ni ve rs it y
公司治理良窳的主流指標「控制權及盈餘分配權之偏離程度」的定義不但 多樣，而且部分算法結果偏差極大。因此，發展公司治理指標必頇先就學 理上釐清公司治理指標的各種說法與算法及各算法的優劣。(4)必頇兼顧國 內法律、企業的股權結構及實務操作特性，設法找出較合用的定義。林宛 瑩與許崇源(2008)因此主張，需針對國內集團企業特性，尤其是國內主要 集團企業之控制型態、最終控制者之定義、股權結構型態等議題，以系統 化方式辨認本土化公司治理指標。
林宛瑩與許崇源(2008)以國內十四家集團 63 家上市櫃公司為對象，針 對其股權結構及董事會組成進行相關之研究。分析顯示，整體樣本之帄均 股份控制權、盈餘分配權與席次控制權分別為 22.01%、9.42%及 87.01%，
帄均盈餘分配權與股份控制權之偏離比為 0.45，席次控制權與盈餘分配權 之偏離倍數為 144.69 倍。就國內而言，最終控制者可以一單位的出資獲取 近 145 單位以席次控制力衡量的實質控制力。有關於林宛瑩與許崇源(2008) 之分析方法，將於研究方法一節中作較詳細的說明。