第六章 公司治理分析結果
第二節 直接持股率、直接盈餘分配率及董監組成分析
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第二節 直接持股率、直接盈餘分配率及董監組成分析
以下就持股與董監席次兩個構面來分析力霸集團之股權結構特性，並 採用林宛瑩與許崇源(2008)對「最終控制者」之定義及股份控制權、盈餘分 配權及席次控制權之計算進行分析。
在討論力霸集團上市櫃公司的「盈餘分配權」時，需再深入分析最終 控制者對集團內轉投資之未上市櫃關係企業的「直接盈餘分配率」。ㄧ般而 言，「直接持股率」和「直接盈餘分配率」相配合，但有些情況下，會抽離 部份持股率，而不計入王氏家族的直接盈餘分配率中。例如，力霸集團中 的「王又曾社會福利事業基金會」為一財團法人，不同於營利事業，其「盈 餘」不會分配，「王氏家族」無法直接分配到現金，所以不計入直接盈餘分 配權之計算（参見表 6-8 末兩欄之分析）。
要計算「席次控制權」，必頇先分析集團中上市櫃公司的董監事組成。
表 6-1～表 6-7 即分別列示力霸集團中上市櫃及公開發行等七家公司之董監 事組成。
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資料時間：2005/12/31董事名稱 席次 金會合計 4.54%的持股率(3.97%+0.57%)
王氏家族對中國力霸的直接持股率共為 9.28%(4.74%+4.54%)。
直接盈餘分配率則因王又曾社會福利基金會（0.06%）為非營利事業組
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資料時間：2005/12/31董事名稱 席次 金會合計 1.84%(1.21%+0.63%)的持股率
王氏家族對嘉新食化的直接持股率共為 9.80%(7.96%+1.84%)。
直接盈餘分配率因王又曾社會福利基金會（0.11%）為非營利事業組 織，不會分配盈餘給王氏家族成員，不計入直接盈餘分配率之計算，所以 直接盈餘分配率為 9.68%。
就席次組成而言，王氏家族成員以個人名義出任嘉新食化董監事席次
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資料時間：2005/12/31董事名稱 席次 事業基金會合計 6.18%(5.56%+0.62%)的持股率
王氏家族對友聯產險的直接持股率共為 6.48%(0.30%+6.18%)。
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資料時間：2005/12/31董事名稱 席次
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表 6-4 列示中華銀行之股權狀況及董監事組成。表中顯示：
（1）王氏家族成員以個人名義持有中華銀行 0.01%的股份
（2）未上市櫃關係法人嘉通、長湖、東嘉、英湘、申隆、聯森、東友和王 又曾社會福利事業基金會合計 1.70%(1.08%+0.62%)的持股率
王氏家族對中華銀行的直接持股率合計為 1.71%(0.01%+1.70%)。
直接盈餘分配率因王又曾社會福利基金會（0.10%）為非營利事業組 織，不會分配盈餘給王氏家族成員，不計入直接盈餘分配率之計算，所以 直接盈餘分配率為 1.61%。
就席次組成而言，王氏家族成員未以個人名義出任中華銀行董監事席 次的比例，在董事會和監察人的部份皆為 0%。以力霸集團內上市櫃及未上 市櫃關係法人出任中華銀行董監事的比例，在董事會的席次比例為 90%（10 席中之 9 席、3 席透過上市櫃公司控有），在監察人之席次比例為 100%（3 席中之 3 席），若以合計數來看，則為 92.31%（13 席中之 12 席，3 席透過 上市櫃公司控有）。
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資料時間：2005/12/31董事名稱 的直接持股率為 5.07%(0.13%+4.94%)。
直接盈餘分配率因王台灣區雜糧發展基金會（2.81%）為非營利事業組 織，不會分配盈餘給王氏家族成員，不計入直接盈餘分配率之計算，所以 直接盈餘分配率為 2.26%。
就董監席次組成而言，王氏家族成員以個人名義出任東森國際董監事 席次的比例，在董事會和監察人的部份分別為 7.69%（13 席中之 1 席）和
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資料時間：2005/12/31董事名稱 席次
(19.75%+1.13%)的持股率
王氏家族對東森電視的直接持股率共計為 21.14% (= 0.26%+20.88%)。
直接盈餘分配率因未含應排除之項目，所以與直接持股率相同為 21.14%。
就董監席次組成而言，王氏家族成員以個人名義出任東森電視董監事
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資料時間：2005/12/31董事名稱 席次
（2）未上市櫃關係法人嘉莘和連湘合計 0.54%(0.37%+0.17%)的持股率 王氏家族對力華票券的直接持股率共計為 0.54% (0.00%+0.54%)。直接 盈餘分配率因未含應排除之項目，所以與直接持股率相同為 0.54%。
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就董監席次組成而言，王氏家族成員未以個人名義出任力華票券董監 事席次，在董事會及監察人之席次比例均為 0.00%。以力霸集團內上市櫃 及未上市櫃關係法人出任 9 席董事，比例為 100.00% (9 席中之 9 席、8 席 透過上市櫃公司)；出任 2 席監察人，比例為 100.00%（2 席中之 2 席）；董 監席次合計，比例為 100.00% (11 席中之 11 席)。
依據以上對力霸集團六家上市櫃公司及一家公開發行公司的董監事組 成分析，即可將上述表 6-1～表 6-7，彙整如表 6-8 所列示之直接持股率及 直接盈餘分配率。
表 6-8、「王氏家族」對「力霸集團」中上市/興櫃及公開發行公司的直接持股率 資料時間：2005/12/31
公司名稱
(A)王氏家族 個人持股率
(%)
(B)未上市櫃 關係法人持 股率(%)
(C)=(A)+(B) 直接持股率
(%)
直接盈餘分配率(%) (扣除財團法人持股者) 中國力霸 4.74 4.54 9.28 9.22
嘉新食品化纖 7.96 1.84 9.80 9.74 友聯產物保險 0.30 6.18 6.48 6.20 中華商業銀行 0.01 1.70 1.71 1.61 東森國際 0.13 4.94 5.07 2.26 東森電視事業 0.26 20.88 21.14 21.14 力華票券 0.00 0.54 0.54 0.54
帄均 1.91 5.80 7.72 7.24
表 6-8 顯示，王氏家族成員對此 7 家上市/興櫃及公開發行公司之持股 率僅 0.00%～7.96%；加計未上市櫃關係法人持股率後，也僅增至 0.54%～
21.14%，帄均為 7.72%。
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資料時間：2005/12/31
公司名稱 席次 席次比例帄均高達 90.48%（56.55%+33.93%）。另外，力霸集團並無透過內 部經理人出任董監席次的情形，此與遠東集團經理人出任董監事（帄均比
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3.31 3.58
19.72
0.21 0.00
4.16 44.06
20.09
9.28 9.80
6.48
5.07
1.71 0.54
21.14
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表 6-10、「王氏家族」對中國力霸之股份控制權、席次控制權及盈餘分配權計算 資料時間：2005/12/31
股份控制權(%) =9.28a
+min｛∑〔9.80, min（9.28, 31.55）, min（6.48, 1.50）〕,
29.89｝ =31.29%
+min｛∑〔6.48, min（9.28, 20.09）, min（9.80, 19.72）, min（1.71, 4.88）〕, 1.43｝
盈餘分配權(%) =9.22b +9.68*29.89+6.20*1.50*29.89
=12.26%
+6.20*1.43+9.68*19.72*1.43+1.61*4.88*1.43
席次控制權(%)
董事會 =9/9 =100.00%
監察人 =2/2 =100.00%
董監 =11/11 =100.00%
a、b：來自表 6-1(其中 a=4.74%+3.97%+0.57%，b=4.74%+3.91%+0.57%)。
以表 6-10 詳細說明王氏家族對中國力霸股份控制權的計算。圖 6-1 顯 示，王家直接持有中國力霸的持股率為 9.28%，另外尚有間接透過嘉新食 化及友聯產險持有中國力霸股份。由於嘉新食化和友聯產險的階層在中國 力霸之後，所以在計算中國力霸時，我們對嘉新食化和友聯產險的股份控 制權尚未確定，此時我們以控制鏈的階層順序觀點及 Claessens et al.(2000) 之最弱者概念，分兩階段計算出王家對中國力霸的控制力，以下將以王家 透過嘉新食化持有中國力霸為例說明。
第一階段，係從嘉新食化回推至王家，先初步決定王家對嘉新食化的 控制力；第二階段則就上一階段所計算出之數值與嘉新食化對中國力霸之 持股率相比較取一小值，作為間接持有之控制力。
以數字加以說明，經由第一階段可初步得出王家對嘉新食化之控制力 為 20.58%（=9.80%+9.28%+1.50%），再將此數值與嘉新食化持有中國力霸 的 29.89%相比，取其小值，及可算出王家透過嘉新食化對中國力霸所展現 的控制力為 20.58%（min（20.58%,29.89%））。
依同樣的計算方法，可以得知王家透過友聯產險對中國力霸所展現的
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控制力為 1.43%。最後即可算出，王家對中國力霸的股份控制權為 31.29%
（=9.28%+20.58%+1.43%）。本文中對間接盈餘分配權之計算，係依持股比 率相乘而得，經過多層後，如其乘積甚微者，我們在操作上將其省略不計。
表 6-11 及表 6-12 說明王氏家族對嘉新食化及友聯產險的股份控制權、
席次控制權及盈餘分配權的詳細計算過程。
表 6-11 中，對嘉新食化之股份控制權的計算，因為王氏家族對中國力 霸的控制力已經確定為 31.29%，所以在計算王氏家族經過中國力霸來控制 嘉新食化、友聯產險的控制力時，皆以 31.29%代表王氏家族對中國力霸的 控制力。
表 6-12 中，對友聯產險股份控制權的計算，因為王氏家族對中國力霸 和嘉新食化的股份控制權在表 6-10 及表 6-11 已先後決定為 31.29%和 42.59%，故以此兩數值代替第一階段中所算出王氏家族對中國力霸和嘉新 食化的控制力。所以在計算對階層順序在後公司之控制力時，計算過程會 較簡化。至於盈餘分配權及席次控制權的計算方法，前已說明，不再贅述。
東森國際、東森電視和力華票券與其他聯屬公司間無交叉持股情形，
故無階層順序問題，但其計算原則及過程並無不同，請讀者自行參照圖 6-1 之投資關係，表 6-5、表 6-6、表 6-7 之董監事組成分析，及表 6-14、表 6-15、
表 6-16 之計算過程，此處不再詳細敘述。
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表 6-11、「王氏家族」對嘉新食品化纖之股份控制權、席次控制權及盈餘分配權計算 資料時間：2005/12/31
股份控制權(%) =9.80a
+min｛∑〔6.48, min（9.80, 19.72）, min（1.71, 4.88）,
min（31.29c, 20.09）〕, 1.50｝ =42.59%
+min（31.29c, 31.55）
盈餘分配權(%) =9.68b +9.22*31.55+6.20*1.43*31.55
=12.74%
+6.20*1.50+1.61*4.88*1.50+9.22*20.09*1.50
席次控制權(%)
董事會 =9/9 =100.00%
監察人 =2/2 =100.00%
董監 =11/11 =100.00%
a、b：來自表 6-2(其中 a=7.96%+1.21%+0.63%，b=7.96%+1.09%+0.63%) c：來自表 6-10。
表 6-12「王氏家族」對友聯產物保險之股份控制權、席次控制權及盈餘分配權計算 資料時間：2005/12/31
股份控制權(%) =6.48a
+min（42.59d, 19.72）
=48.00%
+min（1.71, 4.88）
+min（31.29c, 20.09）
盈餘分配權(%) =6.20b
+9.22*20.09+9.68*29.89*20.09
=11.19%
+9.68*19.72+9.22*31.55*19.72 +1.61*4.88
席次控制權(%)
董事會 =5/5 =100.00%
監察人 =2/2 =100.00%
董監 =7/7 =100.00%
a、b：來自表 6-3(其中 a=0.30%+5.56%+0.62%，b=0.30%+5.28%+0.62%) c：來自表 6-10 d：來自表 6-11。
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表 6-13、「王氏家族」對中華商業銀行之股份控制權、席次控制權及盈餘分配權計算 資料時間：2005/12/31
股份控制權(%) =1.71a
+min（31.29c,3.31）
=12.18%
+min（42.59d,3.58）
+min（48.00e,3.58）
盈餘分配權(%) =1.61b
+9.22*3.31+9.68*29.98*3.31+6.20*1.43*3.31
=2.82%
+9.68*3.58+9.22*31.55*3.58+6.20*1.50*3.58 +6.20*3.58+9.22*20.09*3.58+9.68*19.72*3.58
席次控制權(%)
董事會 =9/10 =90.00%
監察人 =3/3 =100.00%
董監 =12/13 =92.31%
a、b：來自表 6-4(其中 a=0.01%+1.08%+0.62%，b=0.01%+0.98%+0.62%) c：來自表 6-10 d：來自表 6-11 e：來自表 6-12。
表 6-14、「王氏家族」對東森國際之股份控制權、席次控制權及盈餘分配權計算 資料時間：2005/12/31
股份控制權(%) =5.07a +min（48.00e,0.73）
=8.64%
+min〔 min（9.28, 2.84）, 4.78｝
盈餘分配權(%) =2.26b +6.20*0.73+9.68*19.72*0.73+9.22*20.09*0.73
=3.35%
+21.14*4.78+9.22*2.84*4.78
席次控制權(%)
董事會 =13/13 =100.00%
監察人 =2/2 =100.00%
董監 =15/15 =100.00%
a、b：來自表 6-5(其中 a=0.13%+4.94%，b=0.13%+2.13%) e：來自表 6-12。
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資料時間：2005/12/31股份控制權(%) =21.14a +min（31.29c, 2.84）
=32.62%
+min（8.64f, 44.06）
盈餘分配權(%) =21.14b +9.22*2.84
=22.40%
+2.26*44.06
席次控制權(%)
董事會 =10/13 =76.92%
監察人 =2/3 =66.67%
董監 =12/16 =75.00%
a、b：來自表 6-6(其中 a=0.26%+19.75%+1.13%，b=0.26%+19.75%+1.13%) c：來自表 6-10 f：來自表 6-14。
表 6-16、「王氏家族」對力華票券之股份控制權、席次控制權及盈餘分配權計算 資料時間：2005/12/31
股份控制權(%) =0.54a
+9.22*10.54
=2.40%
+1.61*49.80 +2.26*4.16
席次控制權(%)
董事會 =9/9 =100.00%
監察人 =2/2 =100.00%
董監 =11/11 =100.00%
a、b：來自表 6-7(其中 a=0.37%+0.17%，b=0.37%+0.17%) c：來自表 6-10 f：來自表 6-14 g：來自表 6-13。
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表 6-17、「力霸集團」上市櫃公司股份控制權、盈餘分配權及席次控制權彙總表 資料時間：2005/12/31
公司名稱 股份控制權
(%)
盈餘分配權 (%)
席次控制權(%)
董事會(%) 監察人(%) 董監合計(%) 中國力霸 31.29 12.26 100.00 100.00 100.00 嘉新食品化纖 42.59 12.74 100.00 100.00 100.00 友聯產物保險 48.00 11.19 100.00 100.00 100.00 中華商業銀行 12.18 2.82 90.00 100.00 92.31 東森國際 8.64 3.35 100.00 100.00 100.00 東森電視事業 32.62 22.40 76.92 66.67 75.00 力華票券 29.65 2.40 100.00 100.00 100.00 帄均 29.28 9.59 95.27 95.24 95.33
三、股份控制權、席次控制權及盈餘分配權偏離程度之衡量
根據第二部份對力霸集團內七家上市櫃或公開發行公司的「股份控制 權」、「盈餘分配權」和「席次控制權」的分析，我們以表 6-18 列示王氏家 族對「力霸集團」中七家上市櫃或公開發行公司控制權與盈餘分配權之偏 離程度。
以中國力霸為例，股份控制權和盈餘分配權之偏離程度僅 19.02%，看
以中國力霸為例，股份控制權和盈餘分配權之偏離程度僅 19.02%，看