內部控制議題

國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

第二節 內部控制議題

我國大部分的上市(櫃)公司股權結構集中程度高，其中又以家族控股為 主要的控股型態。2006 年的力霸案可說是國內最具規模的財務舞弊案件，

對於國內資本市場有重大的衝擊，從內部觀點來看，公司治理是界定股東 與負責經營之管理階層間彼此關係的契約安排，而其核心為董事會。然而，

內部控制制度係維護公司治理機制之不可或缺之工具，下列就內部控制要 素彙總說明力霸財務舞弊事件之議題：

ㄧ、控制環境：

王又曾在 1998 至 2001 年間因力霸及嘉食化，已無法正常營運，為求 取得資金融通，解決集團財務困境，指示重要親信製作力霸及嘉食化二家 公司未實際召開之董事會議事錄，再將議事錄連同簽到簿交付董事簽名，

分別通過投資欣歆及連南等數家公司，待該等公司查核設立登記資本無誤 後，旋即將投資款項轉出，並未作為欣歆及連南等數家公司實際營運。

立法院於 2001 年 11 月間修訂公司法，允許非公開發行公司得發行私 募公司債，王又曾家族自 2002 年 6 月貣，在未經董事會決議且未進行任何 風險評估並無任何擔保之情況下，先行挪用亞太公司之資金 100 億 8000 萬 元使用。此舉違反公司法第 202 條及亞太公司章程第 20 條之規定，故延至 該公司第二屆第二次董事會議上，以報告案方式，向董事會提報已購買 53 家公司發行之公司債 100 億 8,000 萬元，王又曾並於會前召集王氏家族董監 事，指示護航該案通過並獲同意。

2005 年力霸及嘉食化公司因開始適用 35 號公報將出現資產減損，為求 虛飾力霸及嘉食化公司財務報表，王又曾指示重要親信製作未實際召開之 董事會議事錄，記載提案通過力霸及嘉食化公司出售小公司股票，交由力 霸及嘉食化公司董事在簽到簿簽名，形式上完成董事會程序。

‧ 國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

為規避對外背書保證總額不得超過公司淨值一倍之限制，於 2006 年 間，王又曾又指示重要親信製作未實際召開之董事會議事錄，提案通過將 力霸及嘉食化公司背書保證總額提高為公司淨值二倍，仍由重要親信先行 製妥議事錄並在紀錄處蓋用印章後，持議事錄與簽到簿交董事簽名，形式 上完成董事會程序。

2006 年 9 至 10 月力霸及嘉食化公司因欠缺資金不願贖回 2004 年發行 之公司債，改以提供亞太固網股票質押擔保予寶德公司。王又曾即指示製 作未實際召開之董事會議事錄，提案因理財投資需要，向朵拉等 7 家公司，

以遠高於亞太固網每股淨值之每股 9.045 元價格，購買亞太固網股票，再將 購得之前開亞太固網股票設質予寶德公司，該議事錄蓋用紀錄私章後交由 董事簽名，形式上完成董事會會議程序。

力華票券自成立初期開始，董事會中通過力霸集團關係人授信案，董 事並未均到開會現場出席會議，卻仍於董事會或常董會會議紀錄中，記載 每位董事或常董均出席，致損害未實際出席董事會及常董會之董監事權益。

高階管理階層於力華票券成立初期，未確實執行董事會核定之經營策 略與政策，任由力霸集團轉投資之無實際交易之小公司，經王又曾交由力 華票券總經理指示業務經理、襄理製作徵信報告、授信審核表，形式上完 成授信程序，再經由董事會成員包裹表決通過，取得授信貸款或保證發行 商業本票，累積額度接近力華票券公司資本額。

友聯產險高階經理人為借款予人頭公司，經由王又曾指示製作業經董 事決議通過放款之虛偽不實董事會紀錄，交由董事會成員簽章於董事會簽 到簿後，再由基層徵信經辦人員與借款公司之財務人員接洽，徵提所需之 放款文件，於徵信過程中，僅徵提部分基本放款所需文件，亦未主動委任 專業機構進行估價，僅依據放款公司所呈不動產鑑價報告上之價值是否足

‧ 國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

額，即完成資格之審查；由於董事會未盡應負職責，導致嚴重影響友聯產 險整體經營策略。

王又曾於 2001 年 3 月間因力霸、嘉食化及無實際營運之小公司周轉困 難，乃以提昇公司獲利及增進經營績效為由，先行召開亞太固網公司董事 會議會前會，要求護航轉投資鼎森及宏森公司共 57 億元，再假藉購買關係 企業之股票、公司債、預付貨款或借款名義，將 57 億元資金轉入無實際營 運且市場上無流通性之力霸集團小公司使用，最終遭王又曾家族挪用。

二、風險評估

2003 年至 2006 年間力霸集團內未實際營運之小公司，擬自金融機構取 得融資或將貸款展期降息。王又曾即指示王金章等透過集團企業間彼此虛 偽交易，再告知小公司財務人員檢附貸款本(支)票或背書保證內容，行文給 力霸及嘉食化公司申請背書保證。在評估過程中，力霸及嘉食化會計人員 雖已分別註明「最近一年度與小公司無業務往來金額及業務往來金額與背 書保證金額不相當，不符合背書保證作業程序規定」之意見，王又曾仍執 意由力霸及嘉食化公司為益金、世湘、連湘、連南等公司為背書保證，逐 級上呈蓋章簽核。此種做法明顯違反力霸及嘉食化公司內部背書保證作業 程序中，不得為無業務往來公司為背書保證之規範，或為業務往來關係從 事背書保證，不得超過最近一年業務往來金額 100％之規範。

2006 年 9 至 10 月間力霸及嘉食化公司債即將到期，經董事會通過因理 財投資需要，向朵拉等 7 家公司，以遠高於亞太固網每股淨值（未達 5 元）

9.045 元之價格，購買亞太固網股票，再將購得之前開亞太固網股票設質予 寶德公司，該方式使力霸公司遭受重大損害。

力霸集團轉投資之無實際營運小公司向中華商銀申貸放款，未符合擔 保品處理辦法第 18 條規定，擔保品以設定第一順位抵（質）押權為原則，

‧ 國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

仍經授審會、董事會同意核貸；力華票券之授信風險管理辦法第三條規定，

對同一集團企業授信總餘額不得超過本公司淨值，其中無擔保授信總餘額 不得超過本公司淨值之百分之三十五，王又曾竟要求帳務管理員製作徵信 報告時，將力霸集團關係企業註記為非關係人，以規避同一關係人授信總 額之規定。

依公司法第 202 條及亞太固網公司章程第 20 條之規定，短期借款應經 亞太固網董事會決議，在 2002 年 12 月至 2004 年 6 月間，王又曾指示財會 人員，在未進行任何風險評估、無任何擔保且大部分公司短期借款到期後 本金均未償還之情況下，仍經逐級簽核同意展期或再度出借，致使亞太固 網迄今仍有 53 億 3,500 萬元（不含利息）之短期借款未受清償。

依保險法第 146 條之 3 規定，保險業者不得辦理未實際取得所有權之 信用貸款，王又曾等人竟指示製作不實之董事會議紀錄，決議由友聯產險 向力霸、嘉食化公司購買所有權無法移轉過戶之房地，並於簽約後即支付 逾總價款 8 成之預付款，又惟恐保險局查獲違法信用貸款，再以「921 震災 無法完工」為由主動要求解約，並將預付之價款列為應收帳款。

三、控制作業

1999 年 1 月至 2007 年 1 月，王又曾利用每日中午召開之資金調度會 議，指示透過資金調度之方式，將集團企業中小公司之資金，輾轉匯至王 又曾以重要親信名義設於中華商銀之帳號，以開立支票或取得現金後交付 王又曾與王金世英個人，作為支付王氏家族向金融機構貸款之本息、醫療 費用、購買私人物品、稅金、買回亞太固網股票或作為王金世英個人私用。

1999 年至 2006 年間，王又曾利用中午召集其至親或重要親信討論資金 調度，規劃力霸部分小公司間之大宗穀物預付款交易之資金流程，配合力 霸公司、嘉食化公司及小公司帳務上所留存之暫收、暫付及應收、應付等，

‧ 國

立 政 治 大 學

‧

N a tio na

l C h engchi U ni ve rs it y

規劃佯以黃豆、玉米等大宗物資交易名義或以股東往來或借貸等方式，抵 銷各公司間留存帳務、開立不實之交易傳票、發票、付款支票，將資金輾 轉流入王又曾控制之個人帳戶或公司帳戶。

2005 至 2006 年間指示重要親信以自己名義填寫「力霸公司暫借款申請 書（代傳票）」，分別以「業務週轉金」名義申請短期墊款方式，將王又曾 侵占之百貨部分現金營收沖帳，及以支付廠商貨款等為由，申請「業務週 轉金」，取得未開立抬頭或以尚品公司為抬頭等之力霸公司支票或本票，交 付王令楣存入由其重要親信在聯邦商業銀行忠孝分行開立之帳戶內，並由 王令楣實際掌控上開帳戶資金進出調度。

依亞太公司「資金貸與他人作業程序」之規定，集團企業間之資金週 轉頇經董事會決議，2005 年 8 月間，王又曾以其他預付款名義，指示王令 一等人在未經董事會同意，卻配合撥款予宏森、鼎森公司。又於 2006 年 3 月間將佔亞太固網約三分之一收入來源之「纜線數據機寬頻上網業務」，以 25 億餘元售予東禾媒體，再將其中所得 22 億餘元資金，撥付予鼎森公司及 宏森公司，以達挪用亞太固網資金。

以規避關係人交易的方式，獨家委託王令僑與友人成立之「東昇行銷 公司」行銷消費金融商品，並任憑其違反契約及主管機關之規定，將委託 業務再委任他人辦理，使中華商銀無法控管招攬案件之品質，致中華商銀 自發行現金卡迄今，累積高達數十億的呆帳。再將不良債權指定或授意由

以規避關係人交易的方式，獨家委託王令僑與友人成立之「東昇行銷 公司」行銷消費金融商品，並任憑其違反契約及主管機關之規定，將委託 業務再委任他人辦理，使中華商銀無法控管招攬案件之品質，致中華商銀 自發行現金卡迄今，累積高達數十億的呆帳。再將不良債權指定或授意由