二、 公司治理機制
本節將對公司治理進行全面的介紹，首先定義公司治理的意涵，接著介紹 我國監察機制包含監察人制度和獨立董事設置和審計委員委員會、以及發揮輔 助功能的內部稽核制度，另外說明公股行庫特性，與民營金融機構的差異。
1. 公司治理介紹
La Porta et al.（2000）定義公司治理為資本提供者，為保障權益，而誘導經
營者做出公司價值最大化的決策的一套機制。也稱為投資人，避免自身權益遭 到具控制權股東和管理階層剝奪的一套機制。Yeh and Chou（2016）整理出公 司治理內部和外部機制兩種類別，內部機制，如：審計委員會、股權結構、管 理階層獎酬制度；外部機制則為收購活動、股東行動主義、外部查核人員、財 務資訊揭露和透明、法律制度與監管政策、財務分析師及國外上市等機制。公 司治理不僅對公司本身甚至對整體金融市場，都有深遠的影響。為瞭解不同的 治理機制的效果，Brown and Caylor（2006）設計公司治理指數，發現董事會特 性能夠顯著提升公司價值，如：董事出席次數達董事會開會次數 75%以上或有 未出席的正當理由、美國證券交易委員會要求的委託書中記錄董事會指引，及 董事須遵守股權所有權準則。公司價值若能因公司治理機制產生效果而提升，
價值將具體反映在資本市場上，投資人將給予較高的評價，Bushee et al.
（2014）研究發現機構投資者會因不同的投資策略，而有特別重視的公司治理 機制，如：大型機構投資者若持有投資標的大量股權時，會特別注意其整體的 公司治理機制，以減少後續的監督成本；欲投資成長性較高的公司，機構投資 者較注意董事會特性，作為公司成長性的支持；欲尋找可長期投資的標的，少 量持股時，機構投資者傾向選擇股東權利受較佳保障之公司，以保障自身權 益。
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2. 監察機制
此項，敘明我國的監察人制度，如何轉變為審計委員會制度，並以國內外 實證文獻，說明兩種機制所帶來的影響。
(1) 監察人制度與獨立董事設置
我國金融業採行審計委員會制度前，係以監察人制度監督公司業務之執 行，隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，請求董事會或經理人提出 報告，且得列席董事會陳述意見。董事若發現公司有受重大損害之虞時，也應 立即報告監察人。而獨立董事的設置，係由金融監督管委員會在 2011 年要求我 國金融機構，已依證券交易法發行股票之金融控股公司、銀行和保險公司，應 於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之 一，作為我國推行審計委員會制度的一項過渡期措施。
獨立董監事的監督效果在我國學術研究上獲得肯定，廖秀梅、李建然、吳 祥華（2006）以我國上市公司（未包含金融業）為樣本，以家族董監事占全體 董事會之席次比率超過半數以上席次者，定義為家族控制企業；反之，定義為 非家族控制企業，經實證研究發現，在家族企業中，獨立董監事提升公司績效 的效果有限，控制權股東家族仍找掌握公司經營決策與董事會的議程主導；而 在非家族企業中，獨立董監事的監督方式，則的確能提升公司績效，研究也特 別區分出獨立董監事的會計財務專業、法律專業和公司治理專業，實證結果發 現，具有管理經驗或法律背景專業知識之獨立董監事，提升公司績效的效果更 佳；柯承恩、陳耀宗與吳姍穎（2010）以我國上市櫃公司（未包含金融業），進 行實證研究，發現具多財務知識與監督經驗的獨立董監事，公司的管理者進行 盈餘管理的幅度較小。兩篇研究雖然都因產業特殊性排除金融業，仍可推測監 察人制度加上獨立董事之設置，有助於於公司績效表現的提升，以及監督管理 階層在財務報表上的忠實表達。
11 證。對於財務報表品質的影響，Abbott et al.（2003）發現審計委員的獨立性與 審計公費呈顯著正向關係，代表審計委員為維護名聲，將要求更高的審計品 質，公司的營運情況也將更能忠實表達在財務報表中。Cohen et al.（2014）則 進行具產業專家身分的審計委員，與財務報導編製流程的關係的研究，發現審 計委員同時為產業專家又有會計專業時，將顯著減少財務報表重編事件的發 生，同時也與作為盈餘管理代理變數的裁決性應計數成顯著負相關，並且與審 計公費呈顯著正向關係，此一實證結果代表，同時為產業專家又具會計專業的 審計委員，將有效發揮監督財務報表的功能。Liu et al.（2014）則研究審計委員
12 事，將使其從財星 200 大公司中脫穎而出。Singhv et al.（2013）計算審計委員 辭職日前五天至後 2 天，共 8 天期間的累計超常盈餘，與審計委員的辭職情形
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稽核上，內部稽核人員的判斷可能受影響，若管理階層承認內部稽核人員檢查 發現的缺失，內部稽核人員對於缺失的嚴重性評估將降低，不過若管理階層否 認發現的缺失，內部稽核人員對於缺失的嚴重性評估則不受影響，此一實證結 果代表內部稽核人員的判斷未必能一直保持客觀中立，因此更顯內部稽核人員 保持獨立性之必要。
4. 公股行庫
王淑芬與謝文馨（2008）表示公股銀行屬國營事業，國營事業由於規模龐 大或具市場獨占及優勢地位，營運績效良否，影響國家經濟與民眾福祉甚鉅。
如其經營績效良好，有助於挹注國庫，帶動國家整體經濟發展，惟國營事業可 能因為「政策任務」因素，使經營績效不如一般企業，基於此基礎，該研究發 現在短期或長期經營績效上，民營銀行的績效，高於公股銀行的績效。
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