我國金融業審計委員會與內部控制缺失關聯性之探討 - 政大學術集成

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(1)國立政治大學會計學研究所碩士學位論文. 我國金融業審計委員會與內部控制缺失關聯性之探討. 指導教授：汪泱若教授林美花教授研究生：沈宛亭撰. 中華民國一 ○ 六年七月.

(2) 謝辭終於，暑假期間，在寧靜的圖書館裡，論文完成。回首過去一年，要感謝的人太多了。首先，感謝論文指導教授—汪泱若教授，在論文寫作上提供許多方向與建議，教導如何寫出一篇好論文。另一位論文指導教授—林美花教授，感謝您從最初的題目選定、內容架構和執行細節上提供許多方向，在您的指導下順利突破每個階段難關，後續的論文修改上，也感謝您給予許多指導，除了論文之外，最感謝是您提供一個接觸金融產業的機會，使我開拓眼界，替未來的生涯發展與人生規劃，注入有更多的想法與可能。感謝兩位口試委員，張錫惠教授及王怡心教授，在口試當天，針對論文模型和寫作架構上提供許多建議，改正許多不足之處。感謝曾惠瑾會計師和紀淑梅會計師，分享許多有關內部控制查核的實務經驗。感謝同門戰友：振浩，一年來一起奮鬥，尤其是上半年，每兩個禮拜二的下午，一起進行論文討論和想法分享，如此難得的經驗，不僅對論文發展有所幫助，也訓練了我的思考能力，更寬廣多元，用多種角度來分析解決問題。感謝求學之路上遇到的同學和朋友們：家玲和彥倫在統計軟體上的教學；怡陵和佳穎在論文書寫上，分享許多寶貴經驗；宛萱、渝雯、玟迪和騏瑋的加油打氣。最重要的是，感謝家人的支持、關懷與體諒，使我充滿動力，努力前行，朝論文及學位完成之路邁進。. 沈宛亭謹識于政大民國一○六年七月.

(3) 摘要金融秩序之維持基於金融機構的穩健運作，金融機構穩健運作之關鍵來自內部控制制度的落實，而此一制度係建構在公司治理—強化經營者責任上。 2013 年底，我國公司治理機制一項重大變革為審計委員會之設置要求。因此本研究即探討審計委員會與內部控制缺失之關聯性。以 2013 年至 2015 年上市櫃金融控股公司（包含其銀行和保險子公司）以及上市櫃和興櫃的銀行及保險公司為研究對象。本研究發現：審計委員會與內部控制缺失具統計上的顯著關聯性。審計委員會的設立與內部控制缺失呈顯著負相關；監督者（獨立董監事及審計委員會成員）會計或財務專業的比例，並未與內部控制缺失成顯著負相關，拆出分獨立董監事和審計委員會兩項不同監督機制，其成員會計或財務專業的比例與內部控制缺失也並未呈現顯著的負相關；金融控股母公司的獨立董事同時兼任子公司獨立董事，則與較多的裁罰件數成顯著正相關。另外研究也發現，部分會計師事務所與金融業者內部控制缺失呈顯著的負相關。綜上結果隱含以下推論：審計委員會監督功能發揮，將幫助金融業者減少內部控制缺失的發生，不過獨立董事在同一金控體系兼任多家公司獨立董事的情形，並未有較佳的監督效果出現。由於我國金融業者發生的內部控制缺失類型多樣，因此在審計委員的安排上，除了會計或財務專業的審計委員，也可廣納其他專業的專家學者擔任，另外會計師事務所也可扮演完善內部控制制度的一個輔助角色。關鍵字：審計委員會、內部控制缺失、金融業.

(4) Abstract To find out the effect of the audit committee on internal control, this study examines the association between audit committees and internal control deficiencies. The samples are listed financial holding companies including their bank and insurance subsidiaries, bank, and insurance companies in TWSE and OTC in Taiwan over the period from 2013 to 2015. I find that the audit committees are negatively associated with the internal control deficiencies. However, there is no association between the audit committees of accounting or financial expertise and internal control deficiencies. Besides, I find that the circumstances that the independent directors of the financial holding parent companies also serve as an independent directors of the subsidiaries are positively associated with more incidences of penalty cases. Taken together, the empirical result indicates the association between the audit committees and internal control deficiencies in Taiwan financial industry. Keywords: Audit committee, Internal control deficiencies, Financial industry.

(5) 目錄壹、緒論................................................................................................................ 1 一、研究動機................................................................................................ 1 二、研究問題................................................................................................ 5 三、論文架構................................................................................................ 6 貳、文獻探討........................................................................................................ 7 一、金融監理探討........................................................................................ 7 二、公司治理機制........................................................................................ 9 三、四、五、. 內部控制制度介紹.............................................................................. 14 公司治理與內部控制.......................................................................... 20 其他因素與內部控制之關係.............................................................. 22. 參、研究設計與方法.......................................................................................... 25 一、研究假說.............................................................................................. 25 二、實證模型與變數定義.......................................................................... 27 三、樣本與資料來源.................................................................................. 36 肆、實證結果...................................................................................................... 38 一、內部控制缺失件數整理...................................................................... 38 二、敘述性統計.......................................................................................... 40 三、迴歸分析結果...................................................................................... 46 四、敏感性分析.......................................................................................... 69 伍、研究結論與建議.......................................................................................... 79 一、研究結論.............................................................................................. 79 二、研究限制.............................................................................................. 81 三、研究建議.............................................................................................. 81 參考文獻...................................................................................................................... 82.

(6) 表目錄表 3-1 變數定義及衡量方法 ...................................................................... 34 表 3-2 樣本選擇程序 .................................................................................. 37 表 4-1 樣本公司 2013 到 2015 年受罰件數 .............................................. 39 表 4-2 樣本公司 2013 到 2015 年內部控制缺失件數 .............................. 39 表 4-3 敘述性統計 ...................................................................................... 42 表 4-4 Pearson 相關係數表......................................................................... 44 表 4-5 假說一實證結果 .............................................................................. 47 表 4-6 假說二實證結果 .............................................................................. 53 表 4-7 假說三實證結果 .............................................................................. 59 表 4-8 敏感性分析實證結果 ...................................................................... 70 表 4-9 敏感性分析實證結果-假說一 ......................................................... 73 表 4-10 敏感性分析實證結果-假說二 ....................................................... 75 表 4-11 敏感性分析實證結果-假說三 ....................................................... 77.

(7) 壹、. 一、. 緒論. 研究動機. 1998 年，我國發生本土金融風暴，多家公司倒閉，銀行業也受連累，部分影響較大的銀行出現民眾擠兌風潮。幸運地，當時政府提出多項緊急應變措施，避免傷害進一步擴大。危機結束後，政府開始全力推動金融改革，強化金融監理重要性（何朝乾 2004），推動金融監理一元化。主要由金融監督管理委員會綜理金融市場及金融服務業之發展、監督、管理及檢查業務，取代原多元監理的方式—根據 2004 年停用的金融業務檢查分工方案規定，由財政部、中央銀行、中央存款保險公司和合作金庫對不同的金融機構進行金融檢查。2008 年全球發生金融海嘯，打亂各國金融秩序也重創全球經濟，經過這次危機後，我國隨國際趨勢，對金融監理方向提出改革，如：強化消費者保護和洗錢防制，以及提升金融機構資本適足率（陳冲 2009）。2016 和 2017 年，我國發生了兆豐銀行遭美裁罰案和永豐金控超貸案，促使政府對金融監理做出一些修正，法令遵循機制等議題受到重視，以因應產業發展可能面對的風險。金融監理旨在確保金融體系之健全與穩定，避免金融機構因經營失敗可能引起的骨牌效應，嚴重者甚至影響國家整體經濟發展。金融監理涵蓋三個層次，分別為市場制裁的力量、政府的監督與金融機構的自律功能。三個層次之中，市場制裁的力量在自由競爭的市場下發揮，效果較佳（李逸川 1999）；政府的監督則透過法律、命令作為約束，輔以金融檢查瞭解實際執行情況；不過金融監理的根本之道應是金融機構的自律，欲發揮其功能，健全的公司治理機制不可或缺，並透過內部控制制度實踐自律行為，幫助公司做到自我要求，這正是本研究的主題—探討公司治理與內部控制的關係，瞭解金融機構的自律功能。 1.

(8) 根據社團法人中華治理協會對公司治理的定義「公司治理是一種指導及管理的機制並落實公司經營者責任的過程，藉由加強公司績效且兼顧其他利害關係人利益，以保障股東權益」，公司治理有內外部機制兩種機制，內部機制如：董事會及審計委員會、股權結構等機制；外部機制則如：外部查核人員、財務揭露和透明、法律制度與監管政策等機制。每個國家因文化、政策等因素，而可能有不同的公司治理特性（Yeh and Chou 2016）。有了公司治理機制，欲落實經營者理念，管理成為必需，內部控制制度即是具體化表現。近代，對內部控制制度最著名的規範應屬沙賓法，不過在之前，美國已對銀行業內部控制作出要求，基於銀行業的產業特殊性—作為社會大眾財富經營管理機構、資金仲介者，具有承擔重新分配資源的責任（廖坤榮 2004），如：美國 1991 年制定聯邦存款保險公司改革法（Federal Deposit Insurance Corporation Improvement Act, 簡稱 FDICIA）要求銀行業建立獨立的審計委員會，加強監理，降低銀行存放款業務的風險和管理階層須負起對財務報導編製有關的內部控制制度和財務報導的相關責任；改革法實行後，學者發現，銀行在遵守聯邦存款保險公司改革法後，對經營活動的正向幫助（Altamuro and Beatty 2010）。之後，安隆和世界通訊會計醜聞案爆發，2002 年制定沙賓法（Sarbanes Oxley Act, 簡稱 SOX），全面強化對美國上市公司的監管，沙賓法第 404 條規定管理階層出具內部控制報告，要求管理階層建立並維持有關財務報導編製的內部控制架構和流程，評估公司有關財務報導編製的內部控制的有效性；外部查核人員進行財務報表查核時也應查核內部控制、管理階層評估情況，並出具專業意見。沙賓法第 404 條實施後，確實對一般公司和會計師事務所帶來一些改變，如：揭露內部控制缺失的公司存有某些特性（Doyle et al. 2007）。AshaughSkaife et al.（2008）發現公司在修正財務報導編製有關的內部控制缺失後，財務報表上，超常應計數減少，證明修正缺失對公司財務報表編製應計品質的提. 2.

(9) 升，Ettredge et al.（2006）則發現沙賓法案生效後，外部查核人員工作量增加，因而影響查核報告日期延後。欲研究我國金融機構的公司治理與內部控制關係，首先必須瞭解公司治理現況。我國金融機構有些為家族企業，家族成員佔該董事會多數席次。如此，存有與盈餘分配和股份控制比例顯不相當的風險（林宛瑩與許崇源 2008），容易產生控制權股東的代理問題，具控制權但持股、出資皆不相當的股東可能剝奪多數股東利益，使社會大眾產生公司治理不佳的疑慮。不過近年來我國審計委員會制度開始運作，期望藉由專業的獨立董事監督，將幫助金融業者實踐公司治理的精神—強化公司經營者責任的過程，以保障股東權益，進而促進金融市場健全發展。我國審計委員會機制的推動，在 2006 年，證券交易法即增訂第 14-4 條，規定已依該法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。2013 年 12 月 31 日，金融監督管理委員會發布金管證發字第 10200531121 號，要求已依證券交易法發行股票之金融控股公司、銀行、保險公司，應自本令發布日起設置審計委員會，取代監察人職能。在我國金融業的內部控制上，立法和主管機關有許多規範，銀行法、金融控股公司法和保險法皆規定，金融業者應建立內部控制及稽核制度，並由金融監督管理委員會發布命令，如：「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」和「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」，要求金融業者每年應評估及檢討內部控制制度執行情形，由董事長、總經理、總稽核及總機構法令遵循主管聯名出具內部控制制度聲明書。金融監督管理委員會轄下之檢查局，也透過金融檢查，檢查金融機構財務面數據、業務經營方針、風險管理制度、法令遵循、消費者保護與配合政府政策情形。王怡心與方志宏（2008）研究整理出 2004 至 2008 年銀行業違反金融法規之重大裁罰，最易出現的缺失為資產品質之評估、損失準備之提列、逾期放款催收款之清理及呆帳之轉銷，相關內部處. 3.

(10) 理制度不足的情況。近年來，我國發生的多起重大金融案件（如：兆豐銀行遭美裁罰案和永豐金控超貸案），金融監督管理委員會已在 2017 年 3 月 22 日，修正及增訂「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」部分條文，加強金融機構董 (理)事會和審計委員會之功能及職責、落實內部控制三道防線之執行，和強化金融機構法令遵循制度與功能（銀行局 2017），這一次的修正再一次重申公司治理與內部控制的關係，也看到政府及金融產業改革的決心。強化金融機構公司治理，監督最高經營者的決策行為，重申應承擔的重任，再將其所立下的經營目標轉化成內部控制制度達成，此一過程的有效運作，將是業者穩健經營和維持整體金融秩序之關鍵。因此本研究希望探討兩者之間的關係，瞭解金融業者自律功能特性，希望相關研究結果能幫助金融產業穩健發展，為股東、產業和整體社會創造最大的價值。. 4.

(11) 二、. 研究問題. 確保金融業者穩健經營，以維持金融秩序之一大關鍵，在於內部控制制度之落實，此一制度是建構在公司治理—強化經營者責任，這個重要的基礎上。本研究將以這個思考點出發，探討內部控制制度和公司治理兩者之間的關係。近年來，我國金融機構公司治理機制一項重大變革為：從監察人制度、加上董事會中設置獨立董事席次，轉為審計委員會制度，針對此一制度轉變，設計出本研究三個問題：第一個問題，金融機構設立審計委員會後，是否可以降低公司內控缺失之發生。第二個問題，獨立董事或審計委員會的專業品質是否可以降低公司內控缺失之發生。第三個問題是獨立董事在相同金控體系中的兼任情形，是否可以降低公司內控缺失之發生。除了審計委員會機制，本研究也找尋是否存有其它改善內部控制的方式，例如：總稽核的功能發揮，和會計師事務所的協助，也將是本研究關注的要點，以期能為我國金融機構內部控制的建立與運作上，提供建議，也為我國金融監理體系盡一份心力。. 5.

(12) 三、. 論文架構. 第壹章：本研究動機目的、研究問題。第貳章：金融監理、公司治理、內部控制制度和金融機構特性的法規和文獻探討。第參章：本研究設計及方法。第肆章：實證結果、變數討論和敏感性分析。第伍章：本研究結論及建議。. 6.

(13) 貳、. 一、. 文獻探討. 金融監理探討. 陳冲（2009）引述 BIS 委員會對金融監理的功能做的解釋「即使高品質的金融監理也不能保證金融機構不會倒閉，但是高品質的金融監理可以做到強化一國之經濟體系；可提供金融界較穩定的狀況；可降低國內經濟受國外經濟狀況之衝擊。」因此為了金融體系和整體經濟的穩健發展，金融監理是不可或缺的。蔡增家（2000）介紹美國金融監理體系，整理七個金融監督單位及其功能：聯邦準備理事會、通貨監督局、聯邦住宅貸款銀行理事會和全國信用組合管理局負責進行金融檢查與監督；聯邦存款保險公司、聯邦儲蓄貸款保險銀行和全國信用組合股金保險基金，保障存款者，提供安全的金融環境。多層式的金融監理制度和分工化的監督體系，以及成立跨部會的聯邦金融檢查評議會做統合，創造出一個具專業及效率的監理環境。李逸川（1999）說明現代廣義金融監理的三個層面：除透過政府主管機關之監督，還有市場力量和內部自律。關於第一個層面，我國現行實務運作的監理架構可分為法規、監督、檢查、處分等四大部分，「法規」係指金融機構受金融法令規章拘束；「監督」係指主管機關依法監控金融機構經營活動，即時因應可能的狀況；「檢查」係指檢查機關依法執行金融檢查工作，瞭解業者實際經營情形，是整體金融監理活動中相當重要的一環；而「處分」係指根據金融檢查結果要求業者改正，並進行後續的追蹤考核。金融檢查工作為金融監理中重要的一環，檢查局則為我國主要的執行單位。本研究整理檢查局網站上對金融檢查的介紹如下：金融檢查目標係評估金融機構資本適足性、資產品質、管理能力、盈利狀況、流動性等財務面及業務經營方針、風險管理制度、法令遵循、消費者保護與政府政策配合情形。檢查 7.

(14) 方式可分為針對業者財務、業務及整體營運情形，辦理以風險導向，原則上兩年為週期的一般檢查，及因應金融市場狀況或監理需要，對特定金融機構、特定業務或項目之專案檢查。並公布檢查結果。不過，因為檢查人力、資源有限，因此也納入「民間金融檢查的力量」，借助會計師的查核專業、經驗，使金融檢查能夠順利進行。（李逸川 1999）。張秀蓮（2008）則提到監理的第二個層面—市場力量，從倡導股東行動主義著手，修法賦予股東直接提案權，鼓勵積極參與公司事務，及辦理公司資訊揭露的評鑑，要求金融業者提升資訊透明度，使資訊使用者能藉此作出更合理的決策。不過金融業者的內部自律才是金融監理的根本之道，郭慧文、張文琪與張小芹（2002）提到金融監管自律機制方法，可透過提升內部稽核單位之位階，使內部稽核單位提出的檢查結果與建議更具影響與約束力；此外也必須因應業務的發展與經濟的變化，內部控制必須做出修正。不過最重要的金融業者自律方式應是從公司治理—約束經營者，使其承擔責任，開始做起。. 8.

(15) 二、. 公司治理機制. 本節將對公司治理進行全面的介紹，首先定義公司治理的意涵，接著介紹我國監察機制包含監察人制度和獨立董事設置和審計委員委員會、以及發揮輔助功能的內部稽核制度，另外說明公股行庫特性，與民營金融機構的差異。 1. 公司治理介紹 La Porta et al.（2000）定義公司治理為資本提供者，為保障權益，而誘導經營者做出公司價值最大化的決策的一套機制。也稱為投資人，避免自身權益遭到具控制權股東和管理階層剝奪的一套機制。Yeh and Chou（2016）整理出公司治理內部和外部機制兩種類別，內部機制，如：審計委員會、股權結構、管理階層獎酬制度；外部機制則為收購活動、股東行動主義、外部查核人員、財務資訊揭露和透明、法律制度與監管政策、財務分析師及國外上市等機制。公司治理不僅對公司本身甚至對整體金融市場，都有深遠的影響。為瞭解不同的治理機制的效果，Brown and Caylor（2006）設計公司治理指數，發現董事會特性能夠顯著提升公司價值，如：董事出席次數達董事會開會次數 75%以上或有未出席的正當理由、美國證券交易委員會要求的委託書中記錄董事會指引，及董事須遵守股權所有權準則。公司價值若能因公司治理機制產生效果而提升，價值將具體反映在資本市場上，投資人將給予較高的評價，Bushee et al. （2014）研究發現機構投資者會因不同的投資策略，而有特別重視的公司治理機制，如：大型機構投資者若持有投資標的大量股權時，會特別注意其整體的公司治理機制，以減少後續的監督成本；欲投資成長性較高的公司，機構投資者較注意董事會特性，作為公司成長性的支持；欲尋找可長期投資的標的，少量持股時，機構投資者傾向選擇股東權利受較佳保障之公司，以保障自身權益。. 9.

(16) 2. 監察機制此項，敘明我國的監察人制度，如何轉變為審計委員會制度，並以國內外實證文獻，說明兩種機制所帶來的影響。 (1) 監察人制度與獨立董事設置我國金融業採行審計委員會制度前，係以監察人制度監督公司業務之執行，隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，請求董事會或經理人提出報告，且得列席董事會陳述意見。董事若發現公司有受重大損害之虞時，也應立即報告監察人。而獨立董事的設置，係由金融監督管委員會在 2011 年要求我國金融機構，已依證券交易法發行股票之金融控股公司、銀行和保險公司，應於章程規定設置獨立董事，其人數不得少於二人，且不得少於董事席次五分之一，作為我國推行審計委員會制度的一項過渡期措施。獨立董監事的監督效果在我國學術研究上獲得肯定，廖秀梅、李建然、吳祥華（2006）以我國上市公司（未包含金融業）為樣本，以家族董監事占全體董事會之席次比率超過半數以上席次者，定義為家族控制企業；反之，定義為非家族控制企業，經實證研究發現，在家族企業中，獨立董監事提升公司績效的效果有限，控制權股東家族仍找掌握公司經營決策與董事會的議程主導；而在非家族企業中，獨立董監事的監督方式，則的確能提升公司績效，研究也特別區分出獨立董監事的會計財務專業、法律專業和公司治理專業，實證結果發現，具有管理經驗或法律背景專業知識之獨立董監事，提升公司績效的效果更佳；柯承恩、陳耀宗與吳姍穎（2010）以我國上市櫃公司（未包含金融業），進行實證研究，發現具多財務知識與監督經驗的獨立董監事，公司的管理者進行盈餘管理的幅度較小。兩篇研究雖然都因產業特殊性排除金融業，仍可推測監察人制度加上獨立董事之設置，有助於於公司績效表現的提升，以及監督管理階層在財務報表上的忠實表達。. 10.

(17) (2) 審計委員會我國審計委員會制度的推行，可從法規面觀察其演進與成熟。證券交易法 2006 年增訂第 14-4 條第一項，規定已依本法發行股票之公司，應擇一設置審計委員會或監察人。但主管機關得視公司規模、業務性質及其他必要情況，命令設置審計委員會替代監察人。第 14-4 條第二項規定審計委員會應由全體獨立董事組成，且至少一人應具備會計或財務專長。關於獨立董事的專業，在公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法，有詳細的說明：獨立董事之專業，須為商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上；或法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員；或具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗，且具備五年以上工作經驗。 2013 年 12 月 31 日，金融監督管理委員會發布金管證發字第 10200531121 號，要求已依證券交易法發行股票之金融控股公司、銀行、保險公司，應自該令發布日起設置審計委員會，取代監察人職能，但前開金融業如為金融控股公司持有發行全部股份者，得擇一設置審計委員會或監察人。因此，我國金融業若與 2013 年 12 月 31 改選董事者因該字號全面改採審計委員會制度。審計委員會對公司不同層面的影響，在國外學術領域上，已獲得許多驗證。對於財務報表品質的影響，Abbott et al.（2003）發現審計委員的獨立性與審計公費呈顯著正向關係，代表審計委員為維護名聲，將要求更高的審計品質，公司的營運情況也將更能忠實表達在財務報表中。Cohen et al.（2014）則進行具產業專家身分的審計委員，與財務報導編製流程的關係的研究，發現審計委員同時為產業專家又有會計專業時，將顯著減少財務報表重編事件的發生，同時也與作為盈餘管理代理變數的裁決性應計數成顯著負相關，並且與審計公費呈顯著正向關係，此一實證結果代表，同時為產業專家又具會計專業的審計委員，將有效發揮監督財務報表的功能。Liu et al.（2014）則研究審計委員. 11.

(18) 專業與公司盈餘預期管理的關係。盈餘預期管理的判定有兩種：第一種，若實際盈餘落在分析師預測的最佳至最差的盈餘區間中，判定為有預期管理的可能；第二種，若實際盈餘大於分析師預測的最佳盈餘，且實際盈餘扣除裁量性應計數後，大於最差的盈餘預測，判定沒有預期管理的可能。實證結果發現，審計委員會若有會計專業的審計委員參與，將減少管理階層進行盈餘預期管理的可能。前述文獻說明審計委員會對於財務報表品質提升之幫助。審計委員會對於公司價值的影響，和市場反應則有：Chan and Li（2008）以財星 200 大公司進行研究，公司董事會及審計委員會中若有至少一名具財務專業的獨立董事擔任，將可以提升公司價值，由於財星 200 大的司皆為美國上市公司規模較大，表現較佳的公司，若其中有公司再請財務專家擔任獨立董事，將使其從財星 200 大公司中脫穎而出。Singhv et al.（2013）計算審計委員辭職日前五天至後 2 天，共 8 天期間的累計超常盈餘，與審計委員的辭職情形進行實證。研究發現，會計專業的審計委員辭職，與累計超常盈餘成顯著負相關，若擔任審計委員期間短暫（0–3 年）即離職，也與累計超常盈餘成顯著負相關，代表針對部分審計委員辭職的事件，市場上可能給予負面評價。 3. 內部稽核制度有關內部稽核的實證研究文獻較少，不過此一制度是我國公司治理中重要的一項輔助機制，協助董事會及管理階層查核及評估內部控制制度是否有效運作，並適時提供改進建議，Garbade（1944）提到內部稽核專業源自會計專業訓練領域，不同於公司其他管理階層或是職員，內部稽核人員對公司前端的營運策略至最終的經營成果報表表達都必須瞭解，並接觸每個部門，不同職等的人員和管理階層，溝通、檢查其工作程序和成果，判斷各階段的執行是否有所偏離，因此內部稽核人員的獨立性是一重要議題，因為保持獨立性將有助於內部稽核人員釐清稽核案件的實情。 Wolfe et al.（2009）以 IT 系統控制內部稽核為例，發現在 IT 系統控制內部. 12.

(19) 稽核上，內部稽核人員的判斷可能受影響，若管理階層承認內部稽核人員檢查發現的缺失，內部稽核人員對於缺失的嚴重性評估將降低，不過若管理階層否認發現的缺失，內部稽核人員對於缺失的嚴重性評估則不受影響，此一實證結果代表內部稽核人員的判斷未必能一直保持客觀中立，因此更顯內部稽核人員保持獨立性之必要。 4. 公股行庫王淑芬與謝文馨（2008）表示公股銀行屬國營事業，國營事業由於規模龐大或具市場獨占及優勢地位，營運績效良否，影響國家經濟與民眾福祉甚鉅。如其經營績效良好，有助於挹注國庫，帶動國家整體經濟發展，惟國營事業可能因為「政策任務」因素，使經營績效不如一般企業，基於此基礎，該研究發現在短期或長期經營績效上，民營銀行的績效，高於公股銀行的績效。. 13.

(20) 三、. 內部控制制度介紹. 本節將先整理內部控制整合性架構內容，介紹其範疇，再說明美國銀行業內部控制規範和適用於美國上市公司的沙賓法中，內部控制規定的部分，以及法令實行後，帶來的影響，最終介紹我國金融業適用的內部控制法令規章。 1. 內部控制-整合性架構內部控制-整合性架構，本項介紹，整理中華民國內部稽核學會 2013 譯著 —COSO 內部控制-整合架構內容，原著則為美國 COSO 委員會出版的 2013 COSO Internal Control – Integrated Framework。依據內部控制-整合性架構規範：內部控制是一過程，由組織之董事會、管理階層及其他成員負責執行，以合理確認營運、報導及遵循等相關目標之達成，並發展出 5 項要素，分別為控制環境、風險評估、控製作業、資訊與溝通、監督作業，再依各要素拆分出 17 項原則。內部控制-整合性架構有系統地說明內部控制的設計、執行及監督，形成一套嚴謹架構，幫助企業達成目標。營運、報導及遵循等相關目標設定，由管理階層在董事會的監督下，訂下與公司使命、願景、策略一致的目標，這些目標反映管理階層及董事會之各項選擇，如何為利害關係人謀求創造、維護及實現價值。在 COSO—內部控制整合架構中，目標分為 3 大類，分別為營運目標、報導目標、遵循目標，定義如下： . 營運目標：有關達成一個個體的基本使命及願景—亦即個體存在之基本理由。這些目標因管理階層對管理營運方式、產業考量、及績效等各種選擇而有所不同。營運目標可能關乎改善財務績效、生產力、品質、環境實務、創新、顧客、及員工滿意度。此外也包含資產安全，保護及維護個體資產。. 14.

(21) . 報導目標：報導目標是有關各種報告之編製、以供機構及利害關係人所用。報導目標可能關乎財務或非財務報導，及內部或外部報導。內部報導目標因內部要求而被驅動，以回應諸如個體策略方向、營運計畫、各層級績效衡量標準等各式各樣潛在需求。外部報導目標，主要是因應管制者準則制定團體之各法律規章及（或）準則而設定。. . 遵循目標：法令規章建立個體之最低預期行為準則，機構需要瞭解哪些法令規章適用於整個組織，且被期望整合這些法令規章至個體目標中。各個體依據適用法令規章而須執行活動，並經常採取具體行動，作為具體遵循目標之一部分。一個有效內部控制制度，可降低組織目標無法達成之風險，至可接受水. 準，內部控制整合架構要求五大要素及攸關原則存在並以整合方式整體運作，並將該狀態判定為內部控制制度有效。「內部控制缺失」係指五大要素及各攸關原則之一項缺點，降低一個個體達成其目標可能性。當管理階層確定五大要素及各攸關原則不存在或不持續運作，或各要素不是整體運作時，內部控制制度即存在一項重大缺失，將嚴重降低一個個體達成其目標之可能性，該個體無法作成已符合有效內部控制制度要求之結論。 2015 年 7 月， COSO 委員會發布與國際內部稽核協會合作之「運用 COSO 於三道防線(Leveraging COSO Across The Three Lines Of Defense)」報告，確立 COSO 內部控制—整合架構與三線防務模型的關聯性，以指引如何表達與分配組織中內部控制的角色與責任，幫助組織提升整體監督機制。. 15.

(22) 王怡心（2015）引用〈運用 COSO 於三道防線報告〉中提到的內部控制三道防線意涵： . 第一道防線：透過直線單位管理與控制，並針對風險，做出最即時的因應。. . 第二道防線：透過幕僚單位的財務、安全控制；風險、品質管理；檢驗與法令遵循，確保內部控制和風險被有效管理。. . 第三道防線：內部稽核向董事會、管理階層提供獨立的確認，關於內部控制與風險管理的有效性及第一、二道防線的努力。. 2. 美國內部控制制度法規本項介紹美國內部控制制度法規，分別為適用於銀行業的聯邦存款保險改革法和適用於上市公司的沙賓法，以瞭解法規內容及所帶來的影響。（1）銀行業—聯邦存款保險改革法各國對企業的內部控制制度有不同的規範，也有許多研究討論內部控制的執行對公司經營的影響，以美國為例，1991 年制定聯邦存款保險改革法，要求銀行業進行改革，以降低銀行存放款業務的風險，並藉由有效的內部控制確保銀行能夠穩健發展。改革法第 36 條特別要求銀行管理階層每年須出具對內部控制及財務報表責任的報告，報告中管理階層聲明對財務報表及建立並維持有關財務報導編製的內部控制架構和流程的責任，並評估相關財務報導編製的內部控制架構有效性；報告中另一聲明則是管理階層遵循有關穩健性經營的法令規章的責任，並評估遵循情況。會計師也須針對這份報告內容，出具會計師報告，表達專業意見。 Altamuro and Beatty（2010）及 LaFond and You（2010）以聯邦存款保險公司改革法實行年度前後的資料做比較，實證研究發現，銀行在遵守聯邦存款保險公司改革法後，每年壞帳費用的提列，與後續年度實際發生的壞帳金額相較於遵守改革法前，呈現更顯著的正向關係，此外 Altamuro and Beatty（2010）. 16.

(23) 還發現銀行的現金預測能力增加，會計處理不再只是依循保守穩健原則，所編製出的財務報表更能忠實表達。Jin et al.（2013）以銀行核心業務收益變動性（利息淨收益的標準差/總資產），衡量銀行經營承受的風險，發現遵守改革法的銀行，在金融海嘯之前（2000-2006 年）經營上承受較小的風險，之後遇到金融海嘯（2007-2010 年）也較不會出現財務困難。（2）沙賓法二十一世紀初期，安隆、世界通訊等公司爆發會計醜聞，為重振投資人對企業的信心，美國國會在 2002 年通過沙賓法，全面強化對美國上市公司的監管，要求上市公司應設置審計委員會，且須全數由獨立董事組成（李秀玲 2011）。其中，沙賓法第 404 條要求管理階層出具內部控制報告，陳述責任—建立及維持足夠且有關財務報表編製的內部控制，並評估公司有關財務報導編製的內部控制的有效性，除此之外，外部查核人員進行財務報表查核時，也應查核受查者內部控制、管理階層所評估情況，並出具報告，表達專業意見。由於沙賓法第 404 條的執行，企業的內部控制制度設計、運作資訊更加透明，揭露出的缺失提供財報使用者多元的思考方向，然外部查核人員查核工作的量也增加許多、且被賦予更多責任，對企業和會計師事務所，衝擊極大，因此採逐步適用，2004 年美國實施沙賓法第 404 條，要求法令實施後，公司會計年度結束於 2004 年 11 月 15 日或之後日期者之部分公司應先行遵守，之後擴大適用範圍（Ettredge et al. 2006）。沙賓法實施前，Hermanson（2000）研究管理階層出具的內部控制報告的有用性，透過詢問 9 類受訪者（分別為銀行家、承銷商、分析師、機構投資人、個別投資人、董事、管理階層、會計師、內部稽核師）關於對內部控制及管理階層出具的內部控制報告的等問題的看法，結果發現，受訪者認為若管理階層提供的內部控制為有關營業、財務報表編製、法令遵循三面向的情況，可做為評估公司能否長期經營的參考，管理階層聲明對內部控制所為的改善措施，也使人較易相信，且若公司自願提供內部控制報告，將提升資訊使用者決策價 17.

(24) 值。沙賓法開始實行，尤其是沙賓法第 404 條實施後，許多研究開始探討，管理階層揭露關於財務報表編製的重大內部控制缺失所帶來的改變。AshaughSkaife et al.（2008）以經常性損益扣除營運活動現金流量，衡量公司財務報表實際應計金額，並以產業數據衡量估計財務報表應計金額，其差異為超常應計金額，發現若當年度揭露內部控制缺失，則與財務報表超常應計金額成顯著正相關；如果之後年度缺失已修正，無揭露缺失，則與財務報表超常應計金額成顯著的負相關，顯示財務報表的品質隨財務報導有關的內部控制有效與否而改變。不過因為沙賓法第 404 條的要求，外部查核人員查核工作增加，Ettredge et al.（2006）及 Munsif et al.（2012）針對內部控制重大缺失與會計期間結束日至查核報告日的期間進行迴歸分析，發現若某一會計年度有重大財務報表編製的內部控制重大缺失，容易造成該年度會計師出具查核報告日有延遲的現象，不過如果隔一年度修正重大內部控制缺失，查核報告日延遲情況將改善，但仍比無重大缺失的公司，需要更久的時間，才能完成全部查核工作。 3.我國金融業內部控制制度法規美國接連制定聯邦存款保險改革法與沙賓法，要求公司經營者重視內部控制，也從過去的實證研究看出對公司正面影響，台灣雖尚無專法，但仍有金融監督管理委員會針對金融業發布的命令，如:「金融控股公司及銀行業內部控制及稽核制度實施辦法」和「保險業內部控制及稽核制度實施辦法」（以下簡稱兩實施辦法），兩實施辦法的第二章—內部控制制度的設計及執行，要求業者須建立包含控制環境、風險評估、控制作業、資訊與溝通和監督作業，共 5 項要素的內部控制制度，並透過內部稽核制度、自行查核制度和法令遵循制度，維持有效適當之內部控制制度運作。兩實施辦法第三章—內部控制制度之查核（檢查），辦法內容進一步對內部稽核制度、自行查核制度和法令遵循制度做出解釋。內部稽核制度係要求金融. 18.

(25) 機構設立隸屬董事會之內部稽核單位，以獨立超然之精神，執行稽核業務，並且由總稽核應至少每半年向董事會及監察人或審計委員會報告稽核業務；自行查核制度則要求金融機構財務、業務和資訊等其他單位定期辦理一般自行查核、專案自行查核。董事長、總經理、總稽核及總機構法令遵循主管則需聯名出具內部控制制度聲明書，說明內部控制度應加強事項及改善計畫，提報董事會通過後，於每個會計年度終了後三個月內，將內部控制制度聲明書內容揭露於公司網站、向主管機關公告申報、且應依金融監督管理委員會發布的年報應行記載事項準則，將聲明書刊登於年報中，另外企業違法受處分及主要缺失與改善情形也一併揭露於年報中。法令遵循制度係要求金融業者設立隸屬於總經理之法令遵循單位，負責法令遵循制度之規劃、管理及執行。並由總機構法令遵循主管至少每半年向董事會及監察人或審計委員會報告。兩實施辦法第三章也特別專節規範會計師的責任，要求金控、銀行和保險業者年度財務報表由會計師辦理查核簽證時，應委託該會計師辦理內部控制制度之查核，並對金融業者申報主管機關報表資料正確性、內部控制制度及法令遵循制度執行情形表示意見。. 19.

(26) 四、. 公司治理與內部控制. 內部控制被視為公司治理目標能夠實際運作的重要因素，公司治理機制運作情況亦可能影響內部控制的建立、執行，以及是否出現缺失，已有實證研究證明之間的關係，尤其審計委員會的監督功能對公司內部控制影響甚大， Dezoort（1997）說明，審計委員視內部控制工作的評估，為審計委員會監督工作範圍中最重要的一部分；Carcello et al.（2002）從抽樣的審計委員會章程中，發現 91%記載審計委員會職責之一為審視內部控制運作，基於審計委員會對內部控制的責任，Krishnan（2005）選擇沙賓法尚未立法前的 1994-2000 年間更換會計師的公司，公司的 8-K 中，由前任會計師發現公司財務報表編製有關的內部控制問題，做為公司缺失代表，與同樣更換會計師卻無說明內部控制問題的公司相比，研究發現公司審計委員會，由越多的獨立董事組成，和委員的財務專業比例越高，都將降低會計師說明公司有關財務報表編製的內控缺失的可能性。沙賓法立法後，Zhang et al.（2007）以依法揭露的財務報導編製有關的內控缺失為應變數，並將自變數—審計委員會委員的財務專業細分為具會計的財務專業，和其他不具會計的財務專業兩類，實證研究發現，審計委員屬兩類的比例越高，皆與財務報導編製有關的內部控制揭露呈現負相關。不過在迴歸係數上存在差異，具會計能力的財務專業之變數，其係數絕對值較大，依實證結果，可能減少較多缺失發生的機率。 Hoitash et al.（2009）進一步研究審計委員會成員專業，分類為具財務會計專業經驗的委員（擔任會計師或財務長的經歷，具編製或查核財務報表的經驗）或具監督專業的委員（擔任總經理、董事的經歷，具監督公司財務功能的運作經驗），分析與財務報導編製有關的內部控制缺失揭露的關係，研究結果發現，委員具財務會計專業經驗或監督專業都與缺失揭露呈現負相關。Doyle et. 20.

(27) al.（2007）於研究中採用 Brown and Caylor（2006）建構出的公司治理指數，包含：審計、董事會、公司章程、董事教育程度、董事與管理階層薪酬、股權、公司成長政策和公司註冊地等 8 項類別，發現公司治理指數特別與財務報表編製有關的重大缺失中的收入認列缺失呈現負相關。我國以公司治理對內部控制缺失的實證研究文獻則較少。鄭桂蕙、余俊憲與王蘭芬（2012）以向金管會申報內部控制制度缺失及異常事項改善情形的非金融業公開發行公司，認定為內部控制品質不佳的公司（非金融業公司的內部控制的揭露環境相近於自願性揭露，不同於金融機構強制性質），計算該公司財務報表的異常應計數，並與獨立董監事的設置變數進行迴歸分析，結果呈現顯著負相關，代表獨立董監事的監督功能，可減緩因內部控制缺失，可能導致的財務報導品質不佳的問題。獨立董監事行監督之責，有助調節缺失對應計品質的影響。. 21.

(28) 五、. 其他因素與內部控制之關係. 本節將介紹其他影響公司內部控制的因素，分別從管理階層、公司特性和審計品質三個面向作討論。 1. 管理階層與內部控制根據 COSO 定義—內部控制為一種管理過程，由管理階層設計，因此管理階層在公司的內部控制設計運作中也扮演一重要角色。已有實證研究發現：財務主管的專業及經驗對公司內部控制產生影響。Krishnan（2005），以公司的會計長、財務長為例，如果會計長或財務長，具財務或會計方面的經驗（如：在該公司擔任會計長或財務長超過一年，或是曾在他公司擔任相同職位），將可能減少 8-K 揭露的公司內控缺失發生，但公司的財務長、會計長若曾經發生舞弊行為，反而可能造成缺失產生。Li et al.（2010）以沙賓法第 404 條在 2004 年開始實施當年度，研究會計師出具的財務報導編製有關的內部控制意見對公司財務長的專業及職位更換的影響，發現，2004 年開始實施沙賓法第 404 條，若該公司財務長的財務專業和經驗較不足時，如：無會計師證照、任期較短，當年度該公司會計師較易出具財務報導編製有關的內部控制否定意見，而遭會計師出具否定意見的公司，在 2005 年較可能更換公司的財務長，且選擇較具財務專業和經驗的人選，因此改善了公司的內部控制設計及運作，會計師當年出具無保留意見的可能性將提高，此外公司選擇聘請外部人財務長，比由內部人擔任，也較能改善內部控制。 2. 公司特性與內部控制 Ashbaugh-Skaife et al.（2007）發現尚未實行沙賓法第 404 條時，自願揭露財務報導編製有關的內部控制缺失的公司，具複雜多樣的營業活動，（如：曾發生併購活動、國外銷貨）和比較高的會計衡量應用上的風險（如：銷貨收入逐年成長、重新編製財務報表），結果代表當面對公司可能存有較高的內控制風險. 22.

(29) 時，管理階層傾向呈現公司真實情況，自願性揭露缺失事項。Krishnan （2005）也發現，沙賓法實行前，更換會計師事務所的公司，若規模越大，會計師所發現有關財務報表編製的內部控制缺失越多。沙賓法第 404 條適用後，Doyle et al.（2007）發現揭露關於財務報導編製的內部控制重大缺失的公司，多具有規模較小、成立時間較短、財務狀況不佳、有複雜多樣的營業活動、成長快速等特性。若將財務報導編製的內部控制重大缺失做細分，分為公司整體財務報導編製內部控制不佳（如：無效的控制環境，和管理階層逾越內控）及有關特定會計處理或交易的內部控制發生缺失的情況（如：應收帳款的壞帳提列、或有負債估計的內部控制）。前者內控缺失情形易發生在設立期間越短、財務不佳的公司；後者內控缺失情形易生在財務狀況健全、多角化經營，且業務型態越複雜的公司。此外 Bhagat et al.（2015）發現美國金融機構在 2002 年–2009 年（即截至金融海嘯發生時）金融機構規模越大，較會從事越多的風險性行為，如：財務槓桿的操作，也為金融機構帶來許多經營上的不確定性。Franck and Sundgren （2012）以實證研究檢視瑞典財務槓桿與公司治理內部機制的關係，公司治理內部機制的衡量，係統計審計委員會開會次數、審計委員財務專業、內部稽核功能、風險管理功能、行為守則、吹哨者機制和股權集中程度，共 7 面向的得分，並與公司財務槓桿度進行迴歸分析，實證結果呈現顯著負相關，舉債越多的公司，其內部治理機制較差。 3. 審計品質與內部控制 Zhang et al.（2007）推測公司更換會計師事務所，傳達出一項訊息—公司財務報導編製有關的內部缺失不佳，可能提升審計失敗風險，因此會計師事務所選擇放棄該客戶，也以實證研究證實論點—若公司更換會計師事務所，則當年度公司的財務報導編製有關的內部控制可能存有較多缺失。Krishnan （2005）則發現會計師查核任期與有關財務報表編製的內控缺失的發生呈顯著. 23.

(30) 負相關，顯示會計師對客戶的熟悉程度將幫助客戶改善內部控制的缺失。關於會計師任期議題，Geiger and Raghunandan（2002）曾以 1996 年到 1998 年間破產的公司為研究對象，發現若該公司的會計師任期越長，公司破產前會計師出具的查核報告，較多可能為繼續經營存有疑慮的修正式無保留意見類型，出錯意見的可能較小，因此會計師的任期將有助於會計師瞭解受查者客戶，避免審計失敗。不過沙賓法第 203 條規定，簽證會計師需 5 年輪調一次以提升獨立性，Sanders et al.（2009）認為輪調可能使原先查核團隊查核知識及經驗無法延續，股東權益可能反而受到危害，建議輪調計畫應及早安排，前任與繼任的會計師和查核團隊應多加溝通，以利知識及經驗的傳承。. 24.

(31) 參、. 一、. 研究設計與方法. 研究假說. 第貳章探討許多國外公司治理機制、內部控制缺失和兩者的關係。而本研究探討我國金融業，審計委員會與內部控制缺失關聯性，即因我國的公司治理機制，近年來重要的變革為金融機構改行審計委員會制度，使公司治理機制越加貼近國際上的做法；而本研究採行的內部控制缺失，則以金融業者受主管機關裁罰案為主，包含了營業目的、財務報表編製和法令遵循有關的缺失類型，與國外研究因沙賓法的 404 條的關係，多採用有關財務報導編製的類型有所不同。我國金融監督管理委員會，在 2013 年底強制金融機構須設置審計委員會，而金融控股公司持有發行全部股份者（即金融控股公司百分之百持有的子公司）則可選擇設置監察人或審計委員會制度，而本研究期間為 2013 至 2015 年，樣本公司在 2013 年多數仍採監察人制度搭配獨立董事的設置，且少數公司監察人或獨立董事任期在 2013 年底尚未屆滿，故亦無法採審計委員會制度，所以研究期間內，樣本公司僅部分採用審計委員會，此一樣本特性，根據 Carcello et al.（2002）從抽樣的審計委員會章程中，整理出審計委員對內部控制的責任和 Krishnan（2005）從公司的 8-K 中，選取因更換會計師，前任會計師說明內部控制問題的公司，與同樣更換會計師卻無說明內部控制問題的公司相比，發現公司審計委員會由越多的獨立董事組成，和委員的財務專業比例越高，都將降低內部控制的缺失的發生。可發現審計委員會對內部控制的正向影響，因此本研究建立假說一： H1：相對於未設立審計委員會的金融機構，設立審計委員會者，公司內部控制缺失較少。 25.

(32) 我國證券交易法要求審計委員會應由全體獨立董事組成，且至少一人應具備會計或財務專長，獨立董事之專業在第貳章中也有所討論。Zhang et al. （2007）以財務報導編製有關的內控缺失為應變數，並將自變數—審計委員會委員的財務專業細分為具會計和不具會計的財務專業兩類，實證研究發現，審計委員屬兩類的比例越高，將幫助公司有效減少財務報導編製有關的內部控制缺失事件的發生。Hoitash et al.（2009）分析這些公司的審計委員會成員專業，找出具財務會計專業的委員（擔任會計師或財務長的經歷，具實際編製或查核財務報表的經驗），研究結果發現審計委員具財務會計專業比例越高，所揭露之財務報導有關的內部控制缺失較少。不過本研究部分金融機構係採監察人制度，並在董事會中設立獨立董事席次，柯承恩、陳耀宗與吳姍穎（2010）發現此一監督機制，若由較多財務知識或監督經驗的獨立董監事，管理當局進行盈餘管理的幅度較小，代表具財務知識或監督經驗的獨立董監事能發揮較好的公司治理效果。因此無論採獨立董監事或審計委員會，若成員擁有較多會計或財務專業，可能使公司內部控制運作較佳，因此，我們建立假說二： H2：公司治理的監督角色（獨立董監事或審計委員會）若由較多會計或財務專業資格者擔任，公司內部控制缺失較少。此外，我國部分金控母公司的獨立董事同時擔任轄下子公司的獨立董事，由於同時在母公司和子公司擔任職務，獨立董事可能更加熟悉公司營運狀況，提升監督效果，減少內部控制缺失的發生，因此我們建立第三假說： H3：金控母公司獨立董事若同時兼任子公司獨立董事，公司內部控制缺失較少。. 26.

(33) 二、. 實證模型與變數定義. 第二節共兩項。第一項介紹三個假說衍生出的三個實證模型，第二項則定義模型所使用的變數，討論支持的理論和變數衡量方式。 1. 實證模型以 Logit 模型 ICD = ∑𝑘𝑖=1 𝐺𝑂𝑉i+∑𝑘𝑖=1 𝐶𝑜𝑛𝑡𝑟𝑜𝑙 i+ε 測試上述三個假說。並為會計師事務所控制變數做係數檢定，檢測係數差異性。 GOV 為本研究主要公司治理自變數，Control 則為控制變數，控制文獻上所發現影響內部控制的因素和金融產業特性。. Model 1 ICD = α0+α1AC+α2IA_CHA+α3IA_T+α4IA_ACP+α5SOE+α6CAO_T +α7CAO_ACP+α8M&A+α9GROWTH+α10LEVERAGE+α11SCALE +α12CPA_T+α13CPA_A +α14CPA _B+α15CPA_C+α16SUB+α17AC*SUB +α18BANK+α19LIFE+α20INSURANCE+α212014Y+α222015Y+ε. (H1). 模型一測試假說一，觀察金融機構設立審計委員會，是否與公司缺失呈現負相關，此外也將另外以非金控體系下的銀行和保險公司（NSUB）和非金控體系下的銀行和保險公司設有審計委員會（AC*NSUB），取代金控母公司持有的公開發行子公司（SUB）、金控母公司持有的公開發行子公司設立審計委員會（AC*SUB），觀察非金控體系的的銀行、保險公司內部控制情況，及設立審計委員會後對內部控制的影響。. 27.

(34) Model 2 ICD = α0+α1SPV_AFP+α2IC_CHA+α3IA_T+α4IA_ACP+α5SOE+α6CAO_T +α7CAO_ACP+α8M&A+α9GROWTH+α10LEVERAGE+α11SCALE +α12CPA_T+α13CPA_A+α14CPA_B +α15CPA_C+ α16BANK+α17LIFE +α18INSURANCE +α192014Y+α202015Y+ε. (H2). 模型二測試假說二，探討作為公司治理重要的監督機制（包含：獨立董監事和審計委員會），其成員的會計或財務專業，是否與公司內部控制缺失呈負關。. Model 3 ICD = α0+α1DUAL+α2IC_CHA+α3IA_T+α4IA_ACP+α5SOE+α6CAO_T+ α7CAO_ACP+α8M&A+α9GROWTH+α10LEVERAGE+α11SCALE +α12CPA_T+α13CPA_A+α14CPA_B +α15CPA_C+ α16BANK+α17LIFE +α18INSURANCE +α192014Y+α202015Y+ε. (H3). 模型三測試假說三，觀察金控母公司獨立董事在集團內的兼任情形，是否與整體集團內部控制缺失呈負相關。 2. 變數定義（1）內部控制缺失應變數（Internal Control Deficiencies, 簡稱 ICD）內部控制缺失應變數來自 2013—2015 年，銀行、保險公司和金控母公司年報資訊裡，公司治理報告中公司治理運作情形項下，揭露受行政院金融管理委員會檢查局裁罰的案件，包括一般檢查及專案檢查，另外包含一起因股利憑單未在規定期限內向國稅局申報，遭國稅局罰鍰之案件和一起勞動檢查，發現員工加班超時現象，遭台北市勞動檢查處罰鍰之案件，由於兩件案件性質也屬於. 28.

(35) 內部控制缺失，因此一併納入，此外也包含業者自願性揭露的其他內部控制度應加強事項。研究以三種方式衡量公司內部控制缺失情況，第一種方式係依金融機構當年度受主管機關裁罰與否，區分為有受到主管機關裁罰（ICD1=1），和未受到主管機關裁罰（ICD1=0），未受到主管機關裁罰的金融機構其內部控制品質視為較佳的；反之當年度被裁罰者，公司內部控制可能存有改進之處。第二種方式係依金融機構當年度受主管機關裁罰件數排序，排序觀察值包括未受裁罰之公司，裁罰件數大於中位數者代表裁罰件數較多（ICD2=1），小於或等於中位數者代表裁罰件數較少（ICD2=0）。裁罰件數越多者，代表公司較容易受罰。第三種方式係將金融業者裁罰案件和自行揭露的缺失事件加總成缺失數量排名，排序觀察值包括未受裁罰之公司，缺失數量大於中位數者代表缺失情況較多（ICD3=1），小於或等於中位數者代表缺失情況較少（ICD3=0）。缺失狀況越多者，代表公司內部控制可能存有較多缺失需修正改善。（2）公司治理自變數（GOV）針對第一個假說，我們建立是否設立審計委員（AC）作為公司治理機制的代理變數。針對第二個假說，衡量的審計委員專長，本研究參考國外文獻 Hoitash et al.（2009）所採用的美國證券交易委員會對財務會計專家的定義，需具有會計師證照、財務長或會計長等職位上的經歷，本研究細分審計委員的會計或財務專業。會計專業指具會計學歷、具會計師證照、曾任大專院校會計系老師、曾於會計師事務所服務、或曾任公司會計長，只要符合其中一項認定具會計專業；財務專業指具財務相關學歷、曾任大專院校財務相關系所老師、曾任公司財務長，擇一學經歷符合即認定具財務專業。第二個假說採的專業認定，與我國金融監督管理委員會規定獨立董事專業認定有些微差異，即我國，獨立董事具五年以上財務、會計工作經驗可視為具. 29.

(36) 會計或財務專業，不過本研究中，為增加與國外文獻結果的可比性，所以採用國外文獻做法，以職位作為專業的認證，如：會計長、財務長，或曾任專業機構，如：會計師事務所服務經驗做為專業之判斷。依前述專業衡量標準，本研究為假說二建立三個代理變數，第一，建立監督者（獨立董監事或審計委員會）具會計或財務學經歷比例（SPV_AFP）；第二，建立獨立董監事具會計或財務學經歷比例（S_AFP）；第三，審計委員會中成員具有會計或財務的學經歷比例（AC_AFP）。針對第三個假說，我們建立了（DUAL）虛擬變數，代表金控母公司的獨立董事同時擔任轄下子公司的獨立董事（DUAL=1），觀察同時兼任的獨立董事是否更加熟悉公司營運狀況，強化監督效果。（3）控制變數（Control） a. 其他公司治理變數其他公司治理變數如：Garbade（1944）提到內部稽核專業源自會計專業訓練領域，及強調內部稽核人員的獨立特性，雖然內部稽核人員並非設計執行公司內部控制者，但卻被賦予確信內部控制有效性的重要使命，可能對公司內部控制品質也將產生影響，此外參考 Krishnan（2005）和 Li et al.（2010）以財務主管的專業與經驗，討論與內部控制缺失的關係，本次研究延續文獻對專業經驗的判定，應用在總稽核變數上，選用總稽核的會計學經歷（IA_ACP）作為專業上的衡量，並推測與公司內部控制缺失呈現負向關係。而總稽核的任期（IA_T）變數，則具兩種意涵，一是代表總稽核的獨立特性，任期越長，可能使公司內部控制缺失增加；二是代表總稽核的熟悉度，對稽核工作越熟悉，可能減少公司內部控制缺失，預期（IA_T）變數與內部控制缺失有顯著關聯。另外以新任稽核（IA_CHA）變數代表總稽核對公司整體運作的熟悉度，金融監督管理委員會規定，金融機構總稽核需在金融業擔任過稽核工作三年以上，希望藉此減少新任總稽核對稽核工作的陌生，因此本研究推測新任稽核與公司內. 30.

(37) 部控制缺失呈現正向關係，當總稽核經驗較少，較無法發揮監督效果，使公司受罰的可能性增加。對於公股金融機構與內控缺失的關係，基於王淑芬與謝文馨（2008）實證發現—公股銀行的績效較民營銀行的績效差，推論為「政策任務」使然，影響公股行庫的營運效率和效果，內部控制制度的運作情形可能較不佳。本研究公股行庫衡量也以該篇文獻的衡量方式—主要董監事和主要負責人由財政部主導，財政部持股比例達 20%以上，定義為公股行庫，建立（SOE）變數。 b. 會計主管變數 Krishnan（2005）和 Li et al.（2010）發現會計長、財務長在財務、會計方面的經驗將顯著減少公司缺失的發生，因此本研究選擇在財務報表上簽名的會計主管為代表，衡量會計主管任期（CAO_T），及會計主管的會計學經歷（CAO_ACP），（指具會計學歷、具會計師證照、曾任大專院校會計系老師、曾於會計師事務所服務、曾任公司會計長，只要符合其中一項認定具會計專業），預期有經驗、專業的會計主管將幫助公司減少缺失的發生。 c. 公司特性變數公司特性也將影響內部控制缺失的發生，參考 Ashbaugh-Skaife et al. （2007）和 Krishnan（2005）研究所發現公司曾有併購活動，或銷貨收入逐年成長以及公司規模越大的特性，皆會影響內部控制的缺失揭露，本研究以公司營收成長率（GROWTH）代表較高的會計衡量應用上風險，以及是否有併購活動（M&A）和大規模（SCALE）兩個虛擬變數代表複雜多樣的營業活動，做為公司特性代理變數，預期可能與公司缺失呈正相關。是否有併購活動（M&A）虛擬變數，參考 Hoitash et al.（2009）的衡量方式，若當年或前兩個年度裡從事併購活動者，即定義為有併購活動；而大規模（SCALE）變數，以公司總資產取自然對數常化後，再將常規化後的金額大於中位數者定義為大規模。Franck and Sundgren（2012）提到財務槓桿越高，公司治理內部機制越差，而公司治理. 31.

(38) 機制較差可能促使內部控制缺失之發生，因此推論財務槓桿越高，可能使內控缺失事件越多。本研究建立財務槓桿（LEVERAGE）變數，以 Stelk et al. （2017）整理會計上計算財務槓桿度的方式—總負債除以股東權益，代表公司財務槓桿，以觀察財務槓桿特性，是否影響到作為公司穩健基礎的內部控制品質。 d. 審計品質變數第二章文獻探討，討論兩項審計因素對公司內部控制之影響，分別為更換會計師事務所的年度與財務報導編製有關的內部控制缺失呈正相關，和會計師的任期對對公司內部控制缺失呈負相關。本次變數設計上，也採用第二項因素—會計師任期（CPA_T），控制相關性。而第一項因素—更換會計師事務所的年度，則因為研究期間，我國銀行、保險公司和金控母公司基本上與會計師事務所維持長期的關係，僅同所的會計師輪調簽證，所以未以更換會計師事務所的年度之變數控制與應變數的關係。由於樣本公司除一家金融機構外，其餘均由四大會計師事務所查核，因此本研究對查核會計師不區分四大及非四大，此外也未僅以產業專家做區分，因為本研究欲觀察四大會計師事務所之間，專長及品質可能的差別，所以採三個虛擬變數，分別為（CPA_A）、（CPA _B）和（CPA_C），代表金融機構所委任的會計師事務所，相對於第四家及一家非四大事務所，研究不同的會計師事務所與公司內部控制缺失的關係。. 32.

(39) e. 其他變數第一類為金融機構是否屬於特定金融控股公司體系中，所持有的公開發行子公司（SUB）虛擬變數，屬金控體系者（SUB=1）；非屬金控體系者（SUB=0），不過為了進一步觀察兩類銀行和保險公司分別設有審計委員會，對公司內部控制缺失的影響，所以另外以迴歸模型探討，非屬金控體系的銀行和保險公司（NSUB）與內部控制的關係1。第二類為對產業的控制，本次觀察值有銀行、人壽公司、產險公司和金控母公司，其中金控母公司主要功能為策略規畫、集團內部管理，與前三項事業體以業務獲利為導向的性質有所差異，因此建立銀行（BANK）、人壽（LIFE）和產險（INSURANCE）三個虛擬變數，以做區隔。第三類，本研究期間從 2013 年至 2015 年，本研究亦控制年份。. 1. 為了觀察屬金控體系的銀行和保險公司，設立審計委員會（AC*SUB）與內部控制缺失之關係；及非屬金控體系的銀行和保險公司，設立審計委員會（AC*NSUB）與內部控制缺失之關係，所以設計 SUB 和 NSUB 兩個變數，兩變數不會同時置於模型中。 33.

(40) 表 3-1 變數定義及衡量方法預期. 定義及衡量方法. 變數方向公司治理變數 AC. -. 若有審計委員會者為 1，其餘為 0。. DUAL. -. 存有金融控股公司獨立董事同時擔任子公司獨立董事情況的金融控股母公司和其子公司列為 1，其餘為 0。. -. 由財政部，和財政部持有的金融機構，兩者持股共達. SOE 20%以上的金融機構，並由財政部主導其董監事人選。董監或審計委員學經歷 SPV_AFP. -. 監督者具會計或財務學經歷比例。. S_AFP. -. 獨立董監具會計或財務學經歷比例。. AC_AFP. -. 審計委員會中成員具有會計或財務的學經歷比例。. IA_CHA. +. 當年度更換總稽核為 1，其餘為 0。. IA_T. ?. 總稽核任期，未滿一年者，超過半年即以一年計算。. IA_ACP. -. 總稽核具有會計學經歷者為 1，其餘為 0。. -. 會計主管任期，未滿一年者，超過半年即以一年計. 總稽核. 會計主管變數 CAO_T. 算。 -. 會計主管具會計學經歷者為 1，其餘為 0。. M&A. +. 當年度或前兩個年度若有併購活動者為 1，其餘為 0。. GROWTH. +. 公司營收成長率. LEVERAGE. +. 總負債除以股東權益，代表公司財務槓桿。. CAO_ACP 公司特性變數. 34.

(41) SCALE. +. 金融機構總資產取自然對數後排序，大於中位數者視為規模較大，列為 1，其餘為 0。. 審計品質變數 CPA_T. -. 會計師任期。. CPA_A. ?. 當年度由 A 會計師事務所做財務報表簽證。. CPA _B. ?. 當年度由 B 會計師事務所做財務報表簽證。. CPA_C. ?. 當年度由 C 會計師事務所做財務報表簽證。. SUB. ?. 銀行、保險公司屬金控下子公司者為 1，其餘為 0。. AC*SUB. -. 銀行、保險公司屬金控下子公司且有設立審計委員會. 其他變數. 者為 1，其餘為 0。 BANK. ?. 選樣公司從事銀行業務者為 1，其餘為 0。. LIFE. ?. 樣本屬人壽者為 1，其餘為 0。. INSURANCE. ?. 樣本屬產險者為 1，其餘為 0。. ?. 銀行、保險公司未隸屬於金融控股公司轄下者為 1，其. NSUB 餘為 0。 AC*NSUB. -. 銀行、保險公司未隸屬於金融控股公司轄下且設立審計委員會者為 1，其餘為 0。. 2014Y. ?. 屬於 2014 年資料者為 1，其餘為 0。. 2015Y. ?. 屬於 2015 年資料者為 1，其餘為 0。. 35.

(42) 三、. 樣本與資料來源. 本研究以 2013 至 2015 年非金控體系的上市櫃、興櫃銀行和保險公司，以及上市櫃金控母公司和持有的公開發行銀行、保險子公司做為研究對象，表 3-2 樣本選擇程序顯示：2013 年非金控體系的上市櫃、興櫃銀行和保險公司共計 22 家樣本；2014 年由於萬泰銀行被收購，納入開發金控體系，樣本數共計 21 家；2015 年由於台灣人壽被併，納入中信金控體系；大眾銀行被收購，納入元大金控體系，樣本數共計 19 家，再扣除缺乏會計主管的三個樣本數，因此非金控體系的上市、上櫃、興櫃，銀行、保險公司 3 年累積樣本數共 59 家。上市櫃金控母公司和持有的公開發行銀行、保險子公司 2013 年樣本數共 36 家；2014 年由於萬泰銀行被併，納入開發金控體系，樣本數共 37 家；2015 年由於大眾銀行成為元大金控的子公司，樣本數共 38 家，因此上市櫃金控母公司和持有的公開發行銀行、保險子公司 3 年累積樣本數共 111 家，再與非金控持有銀行、保險公司 3 年累積樣本數 69 家合計，共 170 家樣本。資料來源上，應變數—金融機構內部控制缺失，係金控母公司、銀行保險公司 2013 至 2015 年報裡，公司治理報告中公司治理運作情形項下，揭露的違法受處分案，此外也包含業者說明的其他內部控制度應加強事項。公司治理變數、會計主管變數及其他變數係參考年報揭露的資訊；公司特性變數和審計品質變數則採用台灣經濟新報提供的資訊。. 36.

(43) 表 3-2 樣本選擇程序銀行. 保險公司. 金控母公. 總樣本數. 司非金控持有之上市櫃銀行、保險公司 2013 年. 13. 9. -. 22. 2. 12. 9. -. 21. 11. 8. -. 19. (3). -. (3). 36. 23. -. 59. 14. 8. 14. 36. 15. 8. 14. 37. 16. 8. 14. 38. 合計. 45. 24. 42. 111. 最終樣本數合計. 81. 47. 42. 170. 2014 年. 3. 2015 年. 減除:資料不全公司合計上市櫃金控母公司和持有的公開發行銀行、保險子公司 2013 年 4. 2014 年. 5. 2015 年. 2. 萬泰銀行被收購，更名為凱基銀行，納入開發金控體系。台灣人壽被併，納入中信金控體系；大眾銀行被收購，成為元大金控的子公司。 4 同註 1。 5 同註 2。 37 3.

(44) 肆、. 一、. 實證結果. 內部控制缺失件數整理. 表 4-1 則統計 2013 到 2015 年樣本公司受裁罰件數，三年來各年度，金融機構受罰件數分別為 81、87、109 件，受罰案件逐年增多。若以是否為金控體系區分，非金融控股體系的金融機構，三年來受罰件數為 32、27 和 35 件；金融控股體系的金融機構，三年來受罰件數為 49、60 和 74 件。表 4-2 統計 2013 到 2015 年本研究選擇的金融機構揭露的缺失件數。三年來各年度樣本公司揭露的缺失件數分別為 145、119 和 146 件，若以是否為金控體系區分，非金融控股體系的金融機構，三年來受罰件數為 62、32 和 46 件；金融控股體系的金融機構，三年來缺失件數為 83、87 和 100 件。. 38.

(45) 表 4-1 樣本公司 2013 到 2015 年受罰件數受罰件數 2013. 2014. 2015. 三年總計. 銀行. 9. 7. 5. 21. 保險公司. 23. 20. 30. 73. 32. 27. 35. 94. 母公司. 2. 1. 1. 4. 銀行子公司. 20. 17. 21. 58. 保險子公司. 27. 42. 52. 121. 金控體系總計. 49. 60. 74. 183. 年度總計. 81. 87. 109. 277. 非金控體系. 非金控體系總計金控體系. 表 4-2 樣本公司 2013 到 2015 年內部控制缺失件數缺失件數 2013. 2014. 2015. 三年總計. 非金控. 銀行. 32. 12. 15. 59. 體系. 保險公司. 30. 20. 31. 81. 62. 32. 46. 140. 母公司. 2. 1. 1. 4. 銀行子公司. 48. 40. 45. 133. 保險子公司. 33. 46. 54. 133. 金控體系總計. 83. 87. 100. 270. 年度總計. 145. 119. 146. 410. 非金控體系總計金控體系. 39.