第五章 結論與建議
第二節 ：建議
105 年發生樂陞案時，因善意第三方投資人蒙受巨大損失，故有法令修訂以避 免有類似情況再次發生，惟在修法的過程中，針對下列事項仍有不同意見產生：
一、 履約保證制度要如何設定
強制履約保證制度雖能保護應賣人，但可能造成收購人成本過高，不利 併購市場發展，故在實際法規修訂時，訂為提出金融機構履約保證或由第三方 機構出具支付能力確認書，但在實務運作上，第三方機構不論是承銷商或是會 計師，要判斷收購方是否具支付能力，仍會要求收購方出具金融機構履約保證，
且金融機構履約保證，對應賣人之權益亦能有所保障。
二、 收購人得否展延交割期日
舊制度下，收購人得提出展延交割日期，以具備交易彈性，惟交割日為收 購契約條件之一，契約成立且條件成就便不應任收購方片面更改，契約應具公 平原則，故本次修法改為若收購人未依公開說明書記載之期日完成交割，應賣 人得不經催告解約，即為若收購方提出展延交割日期要求，即為更改契約內容，
應賣人得選擇逕行解約取得持股。
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三、 審議委員會應否審查收購人之資金來源
原法規係規範審議委員會僅須就收購條件之合理性審查，未要求對履約 能力或資金來源合理性提出說明，本次法規即要求審議委員會必須就收購人 之財務狀況、收購條件及資金來源合理性查證並提報董事會。
本次公開收購制度修正，雖係因樂陞案而促成本次修正，惟並未因此而矯枉過 正，正常公開收購案件，在收購方提出收購請求時，原即應針對收購資金來源有所 規畫，且金融機構對履約保證程序亦有成熟流程依循，該項修正能保障應賣人權益，
且應不致增加收購人成本，從法令修訂後仍有公開收購案件成就可知應不致有過 大影響。且基於公平原則，若收購方提出展延交割日期要求，應賣人自可選擇逕行 解約，不致再有此次樂陞案收購方片面提出展延要求，應賣人只能照單全收無法選 擇解約之情事。另在審議委員會審查內容，實務上仍係由第三方中介機構提出相關 分析報告，再由審議委員會審查並提出意見以提交董事會，增加對履約能力或資金 來源合理性說明，並無不當之處。
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