第三章 我國金融業防制洗錢及打擊資恐機制分析
第三節 我國金融機構防制洗錢及打擊資恐之重點管理措施
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第三節 我國金融機構防制洗錢及打擊資恐之重點管理措施
觀諸現行「洗錢防制法第 7 條至第 10 條」及「金融機構防制洗錢辦 法」相關規定，並參酌前述「銀行業防制洗錢及打擊資恐內控辦法第6 條 第 3 項」、「保險業防制洗錢及打擊資恐內控辦法第 5 條第 3 項」、及「證 券業防制洗錢及打擊資恐內控辦法第 4 條第 3 項」，現行金融機構防制洗 錢及打擊資恐之基本重點管理措施可區分為：一、客戶身分審查；二、帳 戶及交易之持續監控；三、交易紀錄留存；及四、大額及可疑交易申報。
下文即就各重要措施分別討論之。
第一項 客戶身分審查
依洗錢防制法第7 條規定，金融機構應依風險基礎方法執行確認客戶 身分程序，其中包含實質受益人之審查程序，此即為「客戶身分審查
（Customer Due Diligence）」。目前實務操作上，本文認為可從「執行審查 時點」的角度可再將客戶身分審查細分為：「首次客戶身份審查（ On-Boarding Customer Due Diligence）」和「持續客戶身份審查（Ongoing Customer Due Diligence）」，下分述之。
第一款 首次客戶身分審查
所謂首次客戶身分審查，係指金融機構與客戶建立業務關係時，所執 行之客戶身分審查程序102，舉例言之：至銀行開戶時、購買保單時、至券 商開戶時、申請註冊電子支付服務時103、或辦理電子票證記名作業時104，
102 金融機構防制洗錢辦法第 3 條第 2 款第 1 目；also see: FATF, supra note 14, Recommendation.
10, at 12 (latest visited 2019/10/16)。
103 金融機構防制洗錢辦法第 3 條第 3 款。
104 同前註。
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皆屬於「建立業務關係時」所涵蓋的時點。而實務作業上，金融機構之首 次客戶身分審查可再細分為「確認客戶身分」、「辨識實質受益人」及「客 戶名稱檢核」、「客戶風險評估」及「後續執行措施」，下分述之。
一、確認客戶身分
金融業對於客戶不論係固定或臨時性客戶、自然人、法人、非法 人團體或其他法律安排等均應進行客戶身分確認105。依金融機構防制 洗錢辦法第3 條第 4 款規定，金融執行確認客戶身分應採取下列方式：
1. 以可靠、獨立來源之文件、資料或資訊，辨識及驗證客戶身分，
並保存該身分證明文件影本或予以記錄；
2. 對於由代理人辦理者，應確實查證代理之事實，並以可靠、獨立 來源之文件、資料或資訊，辨識及驗證代理人身分，並保存該身 分證明文件影本或予以記錄；
3. 辨識客戶實質受益人，並以合理措施驗證其身分，包括使用可靠 來源之資料或資訊；
4. 確認客戶身分措施，應包括瞭解業務關係之目的與性質，並視情 形取得相關資訊；
另外，金融機構執行確認客戶身分所應取得的資料亦因客戶性質 而有差異。若客戶為「自然人」時，金融機構至少會取得之客戶資訊 包含：「姓名、出生日期、戶籍及居住地址、官方身分證明文件號碼、
國籍、外國人士居留或交易目的（如觀光、工作等）106」；且針對依據
105 謝雪妮，銀行業防制洗錢及打擊資恐機制實務，載：新洗錢防制法—法令遵循實務分析，頁
403，2017 年 8 月。
106 請參：銀行防制洗錢及打擊資恐注意事項範本（下稱「銀行防制洗錢及打擊資恐範本」）第
4 條第 4 款、人壽保險業防制洗錢及打擊資恐注意事項範本（下稱「壽險業防制洗錢及打擊
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該金融機構客戶洗錢及資恐風險評估相關規範辨識為高風險或具特 定高風險因子之個人客戶，金融機構於建立業務關係時至少應取得之 右列其一資訊：「曾使用之姓名或別名（曾使用之姓名如結婚前使用之 姓名、更名前使用之姓名）」；「任職地址、郵政信箱地址、電子郵件地 址」；或「電話或手機號碼」107。
而當客戶為「法人、團體或信託之受託人」時，依金融機構防制 洗錢辦法第 3 條第 5 款及第 6 款規定，金融機構應瞭解客戶或信託
（包括類似信託之法律協議）之業務性質，並至少取得或瞭解客戶或 信託之下列資訊，以辨識及驗證客戶身分：
1. 客戶或信託之名稱、法律形式及存在證明；
2. 規範及約束客戶或信託之章程或類似之權力文件108；
資恐範本」）第 4 條第 4 款、或證券商防制洗錢及打擊資恐注意事項範本（下稱「證券商防 制洗錢及打擊資恐範本」）第貳點第 4 款。
107 請參：銀行防制洗錢及打擊資恐範本第 4 條第 5 款、壽險業防制洗錢及打擊資恐範本第 4 條 第 5 款、或證券商防制洗錢及打擊資恐範本第貳點第 5 款。
108 此規定於符合特定例外情形時即不予適用，如：客戶為「我國政府機關」、「我國公營事業
機構」、「外國政府機關」、「我國公開發行公司或其子公司」、「於國外掛牌並依掛牌所 在地規定，應揭露其主要股東之股票上市、上櫃公司及其子公司」、「受我國監理之金融機 構及其管理之投資工具」、「設立於我國境外，且所受監理規範與防制洗錢金融行動工作組 織（FATF）所定防制洗錢及打擊資恐標準一致之金融機構，及該金融機構管理之投資工具，
及該金融機構管理之投資工具」、「我國政府機關管理之基金」或「員工持股信託、員工福 利儲蓄信託」，且客戶並非來自未採取有效防制洗錢或打擊資苦或打擊資恐之高風險國家或 地區，及其本身或其交易未被足資懷疑涉及洗錢或資恐；其他特殊例外情形可參酌：金融機 構防制洗錢辦法第 3 條第 5 款第 2 目規定及各金融產業的防制洗錢及打擊資恐注意事項範 本。
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3. 在客戶中擔任高階管理人員109者之姓名、出生日期及國籍等必要 資訊110；
4. 客戶註冊登記之辦公室地址，及其主要之營業處所地址；
5. 若客戶為「法人」，其是否可發行無記名股票，並對已發行無記名 股票之客戶採取適當措施以確保實質受益人之更新111；以及 6. 該類客戶的「官方辨識編碼（如：統一編號、稅籍編號、註冊號
碼）112」及「境外法人、團體或信託之受託人往來目的113」。 二、辨識實質受益人
鑒於若客戶為「法人、團體或信託之受託人」，該等法律安排下均 涉及實質受益人之操作，為避免客戶實質受益人透過法律安排隱藏身 分從而進行洗錢或資恐行為，因此金融機構面對非自然人客戶時會特 別著重實質受益人身分之辨識。關此，金融機構防制洗錢辦法第3 條 第 7 款規定金融機構應瞭解此類客戶或信託之所有權及控制權結構，
並透過下列資訊，辨識客戶之實質受益人，及採取合理驗證措施：
（一）客戶為法人、團體時：
109 「高階管理人員」範圍得包含：董事、監事、理事、總經理、財務長、代表人、管理人、合
夥人、有權簽章人，或相當於前述高階管理人員之自然人，金融機構應運用風險基礎方法決 定其範圍。請參：銀行防制洗錢及打擊資恐範本第 4 條第 6 款第 3 目、壽險業防制洗錢及打 擊資恐範本第 4 條第 6 款第 3 目、證券商防制洗錢及打擊資恐範本第貳點第 6 款第 3 目。
110 亦請參：銀行防制洗錢及打擊資恐範本第 4 條第 6 款第 3 目、壽險業防制洗錢及打擊資恐範 本第 4 條第 6 款第 3 目、證券商防制洗錢及打擊資恐範本第貳點第 6 款第 3 目。
111 惟需注意，2018 年 11 月 1 日正式施行之新公司法，考量無記名股票容易成為洗錢工具，已 刪除該制度；而針對修法前已存在之無記名股票，同法第 447 條之 1 規定該類股票繼續適用 新公司法施行前之規定，惟於無記名股票持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名股票。
因此，現行金融機構與新法人客戶建立業務關係時，已毋須再考量其可否發行無記名股票，
但該法人客戶若原有發行無記名股票，金融機構仍應建立相應的實質受益人辨識措施。
112 請參：銀行防制洗錢及打擊資恐範本第 4 條第 6 款第 4 目、壽險業防制洗錢及打擊資恐範本 第 4 條第 6 款第 4 目、證券商防制洗錢及打擊資恐範本第貳點第 6 款第 4 目。
113 請參：銀行防制洗錢及打擊資恐範本第 4 條第 6 款第 6 目、壽險業防制洗錢及打擊資恐範本 第 4 條第 6 款第 6 目、證券商防制洗錢及打擊資恐範本第貳點第 6 款第 6 目。
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1. 具控制權之最終自然人身分，且所稱具控制權係指直接、間接 持有該法人股份或資本超過 25%者，金融機構得請客戶提供 股東名冊或其他文件協助完成辨識；
2. 依前點規定未發現具控制權之自然人，或對具控制權自然人 是否為實質受益人有所懷疑時，應辨識有無透過其他方式對 客戶行使控制權之自然人；
3. 依前兩點規定均未發現具控制權之自然人時，金融機構應辨 識高階管理人員之身分。
（二）客戶為信託之受託人時：應確認委託人、受託人、信託監察人、
信託受益人及其他可有效控制該信託帳戶之人，或與上述人員 具相當或類似職務者之身分。
（三）客戶或具控制權者為下列身分者，除有金融機構防制洗錢辦法 第 6 條第 1 項第 3 款但書情形114或已發行無記名股票情形者 外，不適用上述辨識及驗證實質受益人身分之規定：「我國政府 機關」、「我國公營事業機構」、「外國政府機關」、「我國公開發 行公司或其子公司」、「於國外掛牌並依掛牌所在地規定，應揭 露其主要股東之股票上市、上櫃公司及其子公司」、「受我國監 理之金融機構及其管理之投資工具」、「設立於我國境外，且所 受監理規範與 FATF 所定防制洗錢及打擊資恐標準一致之金融 機構，及該金融機構管理之投資工具，及該金融機構管理之投 資工具」、「我國政府機關管理之基金」或「員工持股信託、員 工福利儲蓄信託」。
114 金融機構防制洗錢辦法第 6 條第 1 項第 3 款但書規定：「客戶來自未採取有效防制洗錢或打 擊資恐之高風險地區或國家，包括但不限於本會函轉國際防制洗錢組織所公告防制洗錢與打 擊資恐有嚴重缺失之國家或地區，及其他未遵循或未充分遵循國際防制洗錢組織建議之國家
114 金融機構防制洗錢辦法第 6 條第 1 項第 3 款但書規定：「客戶來自未採取有效防制洗錢或打 擊資恐之高風險地區或國家，包括但不限於本會函轉國際防制洗錢組織所公告防制洗錢與打 擊資恐有嚴重缺失之國家或地區，及其他未遵循或未充分遵循國際防制洗錢組織建議之國家