文獻探討

傳統代理問題：

傳統代理理論認為公司的經營權與所有權處於分離狀況下，即公司股權極為 分散，而經營權委託專業經理人進行處理，此時管理者持有股權不多，由於公司 整體利益與個人或管理當局較無相關，可能基於個人最大利益之考量，而做出不 利公司整體最大利益之決策，而造成股東權益損害，產生傳統代理問題。

核心代理問題：

在現實面的情形下，大部分公司的股權掌握在部分控制股東或管理者手中，

控制股東可能藉由金字塔股權結構或交叉持股的方式來達成控制公司的目的。在 這種狀況下，控制股東擁有的經營控制權，可能超越原本應有的盈餘分配權，因 此產生股份盈餘偏離差，造成控制股東(管理者)擁有的決策權(控制權)與應承擔 的經營風險(盈餘分配權)產生不對稱。此時控制股東可能為了自身利益，而犧牲 其他股東的權益，產生核心代理問題。

傳統與核心代理問題異同處，並表列於下表 2-1：

相同處：

1. 決策者持有股權與應承擔之經營風險(盈餘分配權)不對等。

2. 決策者會追求本身利益最大化。

3. 決策者會做出傷害其餘股東權益的決策。

相異處：

1. 傳統代理觀點認為股權極為分散，核心代理觀點認為股權集中在部分控 制股東手中。

2. 傳統代理觀點認為公司經營權與所有權處於分離狀況(委託專業經理 人)，核心代理觀點認為經營權與所有權無法分離(控制股東兼任管理者)。

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下面表格陳列本文研究過程中，所參閱及引用的部份文獻，並大致整理出這 些文獻的研究主題、使用樣本、研究方法及結果。

Core, Holthausen, Larcker,(1999)

研究主題 研究董事會結構、股權分配與 CEO 財務報酬的關聯性，且如何以 公司績效衡量 CEO 的財務報酬。

研究樣本 樣本以超過三年期(1982-1984)的美國 205 間上市公司中取出 495 個 樣本，有些集中在食品、化工、電力等公司，裡頭統計了 14 種行 業的資料，至少有 10 種行業資料是完整的。

研究方法 實證研究，收集樣本資料中的年度財報與 CEO 報酬做整理，另外 從董事會結構與股權結構中取出 14 種變數做分析。

研究結果 董事會與股權結構和 CEO 的報酬等級間具有關聯性，其中 CEO 報 酬與董事會由公司內部董事佔有比例呈現負相關。

而當董事會結構越大、CEO 指派公司外部董事佔董事會比例、灰色 地帶董事佔董事會比例、外部董事年齡至少 69 歲佔董事會比例、

外部董事在至少三間公司以上的董事會擔任職務、CEO 也在董事會 裡佔有一席之地，在這些情況下會與 CEO 報酬有正相關的情形。

從股權結構面來看，CEO 的報酬與他所持有的股份是呈現負相關。

也就是說，當一個公司內部非 CEO 的董事會成員或外部的股票持 有者擁有 5%以上的股份時，CEO 的報酬會偏低。而每個外部董事 擁有的股份與 CEO 報酬並沒有絕對的相關。

董事會與股權結構面跟 CEO 報酬實際上有部分相關的，且結果顯 示董事會結構的部分比股權結構面來的詳細許多。

16 丁秀儀，陳于欣(2010)

研究主題 研究公司聘雇外部董事之忙碌現象，了解公司為了因應情況與需求 會聘雇何種專業獨立董事，且聘僱忙碌董事對於公司造成正面或負 面影響。

研究樣本 研究對象為台灣上市公司，到 2007 年底為止共有 688 家，扣除特 殊性質的金融保險業與無設立獨立董事的公司，研究樣本為 304 家。

研究方法 實證資料，從公開資訊觀測站中各公司的年報獲取獨立董事兼職情 況與專業性，從台灣經濟新報(TEJ)獲得公司財務或結構特性的數 據。

研究結果 本研究大致上支持董事專業假說與公司資源需求假說，獨立董事中 具有董事長、CEO、商務或業務相關資歷者，獨立董事具有教授、

財會資歷與獨立董事忙碌呈正向關係，公司從專業董事上獲得聲譽 資本需求越大，使得獨立董事忙碌度也提高。

獨立董事忙碌程度增加時，市場會顯著呈現負的標準化累積異常報 酬，認為忙碌程度過高無法有效監督，但公司規模增加時，市場認 同公司增加外部董事以監督公司營運，反倒支持市場認同假說。

17 張瑞當，方俊儒，曾玉琦(2007)

研究主題 研究公司的盈餘管理行為與公司董事會結構與外部機制是否造成 差異，且公司處於核心代理問題下是否與公司盈餘管理有所關聯。

研究樣本 樣本需具有 1996-2004 年間的完整資料。並排除非曆年制與特殊行 業性質或財務結構之產業，如金融、證券及壽險產業，共選出 626 家完整資料樣本公司。

研究方法 實證研究，從台灣經濟新報社（TEJ）資料庫蒐集上市、上櫃、興 櫃及公開發行公司資料，搭配資料庫中［公司治理］模組資料庫。

研究結果 實證結果顯示，當控制股東控制權超越盈餘分配權越多時，越容易 產生盈餘管理問題。而當董監事股權質押比例提高時，因股份盈餘 偏離差導致的盈餘行為會更明顯。且當董事會規模增大及法人機構 持股增加時，可降低股份盈餘偏離差導致的盈餘管理行為。

但外部董監事佔董事會比率提高時，盈餘管理行為並無顯著降低，

且是否委託大型會計事務所查核的公司，其公司是否進行盈餘管理 行為並無顯著差異。

18 林欣美，郭麗華，蘇迺惠(2008)

研究主題 研究台灣資訊電子業的盈餘管理問題，從公司國際化程度、董事會 結構與精練法人監督等因素來進行探討。

研究樣本 由於 2002 年貣取消董事應具備股東身份，並規定上市櫃公司應增 設獨立董監事人數，並揭露於年報中，所以以此年為基準，1996 年到 2001 年為估計期，2002 年到 2005 年為實證期，樣本為以上 市或曾上市的電子資訊業。

研究方法 實證資料，資料來自台灣經濟新報社資料庫(TEJ)、台灣證券交易所 統計報表、公開資訊觀測站等。

研究結果 實證結果顯示，當董監事獨立性越高時，盈餘管理行為會顯著降 低，因此證實董監事獨立性越高時可強化公司內部監督機制。精練 法人持股比例越高時，盈餘管理行為會顯著降低，顯示精練法人具 備外部監督角色。且當公司國際化程度越高時，經理人從事盈餘管 理可能性越低，同時國際化企業家族董監事比率提高也不會增加盈 餘管理行為。

但當公司使用董事長兼任總經理制度時，經理人從事盈餘管理行為 並無顯著降低。

19 林嬋娟，張哲嘉(2009)

研究主題 根據我國企業特性排除外部董監事與公司舞弊事件的關聯性，並研 究公司董監事異常變動與家族企業對於公司是否發生舞弊事件有無 關聯性。

研究樣本 以舞弊事件發生點為基準，從 1998 到 2006 年間有發生舞弊事件的 上市櫃公司，篩選出 39 家公司，並將 TEJ 中危機事件定義為掏空公 司，共 10 家。

研究方法 實證研究，資料來自知識贏家新聞檢索資料庫、公開資訊觀測站及 台灣經濟新報資料庫。

研究結果 在舞弊發生前一年，舞弊公司董監事異常變動明顯高於非舞弊公 司，且舞弊公司董監事異常辭職率也明顯較高，若以家族企業面來 看，舞弊公司與非舞弊公司間並無顯著差異，但若嚴格定義家族企 業下，舞弊公司的家族企業明顯較少。

公司董監事異常變動與舞弊發生機率有顯著相關性，相較於非家族 企業，家族企業發生舞弊機率較低，且迴歸模型顯示家族企業與舞 弊發生機率呈現負相關。

20 邱垂昌，張裕任，郭麗雪(2007)

研究主題 研究新上市櫃股票價格與公司設立獨立董監事是否有關聯性，且獨 立董監事具備會計師背景對於新上市櫃股票價格是否有關聯性。

研究樣本 根據 2002 年新上市櫃公司強制設置獨立董監事為區分時間點，共搜 集 2000 年到 2003 年間的 405 家公司進行研究。

研究方法 實證研究，資料來源為各公司的公開說明書、台灣經濟新報資料庫，

及中華民國證券商業同業公會的承銷資料報表。

研究結果 經由帄均數差異性檢定顯示強制設立獨立董監事後折價幅度顯著小 於強制前折價幅度。放入獨立董事比率的迴歸結果證實上市櫃公司 的獨立董事在董事會規模越大，折價幅度明顯較低。且上市櫃公司 的獨立監察人越多，折價幅度也明顯較低。

而會計師背景董事比率在迴歸結果未達到顯著水準，顯示與新股折 價幅度無明顯關係。且會計師背景監察人比率在迴歸結果也未達顯 著水準，顯示與新股折價幅度也無明顯關係。

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(Size、MB ratio、R&D)(X2)

公司年齡：(Age)

盈餘分配權偏離程度：(Leverage)

法人持股比例：(Institutional Ownership) CEO 權力指數：(CEO Power)

董事會規模：(Board Size) 董事會獨立性：(Independence) 董事持股比例：(Directors Ownership) 經理人持股比例：(Managers Ownership) 資產報酬率：(ROA)

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IPOs 發行規模：(IPOSIZE) 產業：(INDU)

公司年齡：(FAGE)

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H1(-)

H2(-) H3(-) H4(+)

H5(-)

本研究之架構如圖 2-1，本研究預期董事會結構中的董事長兼任總經理制度 及股權結構中的股份盈餘偏離差、董監事質押與家族控制程度越高的公司與獨立 董事設置上呈負向關係，而股權結構中的外資持股意願與公司國際化程度則與獨 立董事設置上呈正向關係。

圖 2-1：本研究架構圖 董事會結構

董事長兼任總經理 股權結構

股份盈餘偏離差 董監事質押 外資持股意願

獨 立 董事 設 置

國際化

H6(+)

家族企業

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